Sociedad Agrícola Naltagua Limitada

Historique sociétaire relaté

1. Changement de capital· 31 décembre 2020

   Por aprobación del balance al 31 de diciembre de 2020, el capital pagado aumentó de pleno derecho a $9.483.757

   SOCIEDAD AGRÍCOLA NALTAGUA LIMITADA

Texte officiel de l’extrait

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Abogado, Notario Público Titular de la 33ª Notaría de Santiago, con oficio en la calle Huérfanos número 979, oficina 501, comuna de Santiago, certifico que: por escritura pública de fecha 2 de diciembre de 2021, repertorio número 23.559-2021, ante mí, don José Ignacio Barros Tocornal e Inversiones Santa María Limitada, ambos domiciliados para estos efectos en Avenida Costanera Sur número 2.730, piso 9, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, Región Metropolitana, en calidad de únicos socios de SOCIEDAD AGRÍCOLA NALTAGUA LIMITADA, sociedad inscrita a fojas 10.037 número 6.086 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1986 /en adelante, la “Sociedad”/; adoptaron, entre otros, los siguientes acuerdos: (1) Transformar la Sociedad, a contar de la fecha de la escritura extractada, en una sociedad por acciones, de cuyos estatutos se extracta lo siguiente: Nombre: “SOCIEDAD AGRÍCOLA NALTAGUA SpA”; Objeto: /a/ la explotación en cualquiera de sus formas, de predios agrícolas, ganaderos o forestales, propios o de terceros y la comercialización de los frutos y productos que de dicha explotación resulten, como asimismo, la realización de toda clase de actividades relacionadas con la agricultura y/o la agroindustria; y /b/ en general, la Sociedad podrá dedicarse libremente a cualquier tipo de actividad relacionada con lo anterior, sin limitación alguna; Duración: La duración de la Sociedad será indefinida; Administración: La administración de la Sociedad y su representación judicial y extrajudicial corresponderá a don José Ignacio Barros Tocornal, cédula nacional de identidad número 6.063.459-9, el que podrá actuar por sí o por intermedio de o uno o más apoderados que designe especialmente para este efecto mediante escritura pública o instrumento privado protocolizado; Capital: $1.000.000, dividido en 1.040 acciones ordinarias, nominativas, de única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado; (2) Dejar constancia que, como consecuencia de la aprobación del balance de la Sociedad al 31 de diciembre de 2020, el capital pagado ha aumentado de pleno derecho a la cantidad de $9.483.757, dividido en 1.040 acciones ordinarias, nominativas, de única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado; (3) Dividir el capital accionario de la Sociedad mediante la creación de tres series distintas de acciones, a saber, una Serie A ordinaria, una Serie B preferente y una Serie C preferente. Asimismo, las 1.040 acciones ordinarias, nominativas, de única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal en las que actualmente se divide el capital social, serán denominadas acciones Serie A; (4) Aumentar el capital de la Sociedad en la cantidad de $700.000.000, esto es, desde la suma de $9.483.757, dividido en 1.040 acciones Serie A, a la suma de $709.483.757, mediante la emisión de 2.950 acciones nominativas y sin valor nominal, las cuales a su vez se dividen en 1.030 nuevas acciones nominativas y sin valor nominal de la Serie B, representativas de $400.000.000, y 1.920 nuevas acciones nominativas y sin valor nominal de la Serie C, representativas de $300.000.000, las cuales deberán ser suscritas y pagadas dentro del plazo de 5 años contados desde el 2 de diciembre de 2021; y, (5) Sustituir íntegramente los artículos Quinto permanente y Primero Transitorio de los estatutos sociales por los siguientes nuevos: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad asciende a la suma de $709.483.757, dividido en 3.990 acciones nominativas y sin valor nominal, las que a su vez se encuentran divididas en tres series de acciones, a saber: /a/ una serie ordinaria, nominativa y sin valor nominal, denominada “Serie A”, comprendida por 1.040 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, las cuales gozarán de plenos derechos económicos y políticos; /b/ una serie preferente, nominativa y sin valor nominal, denominada “Serie B”, comprendida por 1.030 acciones, las cuales gozarán de derechos económicos limitados según se indica en el presente artículo y darán derecho a voz y voto en juntas ordinarias y extraordinarias de accionistas. La carga correspondiente a las acciones de la Serie B consistirá en que dichas acciones tendrán derecho exclusivamente a las utilidades generadas por la Sociedad a partir del ejercicio 2023, por lo que no tendrán derecho a percibir dividendos ni tendrán derecho económico alguno respecto de las utilidades acumuladas al 2 de diciembre de 2021 ni de aquellas utilidades correspondientes a los ejercicios finalizados al 31 de diciembre de 2021 y 2022. La duración de la carga de la Serie B será de treinta años a contar del 2 de diciembre de 2021; y, /c/ una serie preferente, nominativa y sin valor nominal, denominada “Serie C”, comprendida por 1.920 acciones, las cuales /i/ no gozarán de derechos económicos y políticos sino cuando haya ocurrido el fallecimiento de don José Ignacio Barros Tocornal, cédula nacional de identidad número 6.063.459-9 y de doña María del Pilar Eyzaguirre Smart, cédula nacional de identidad número 6.371.704-5. De este modo, mientras vivan don José Ignacio Barros Tocornal y/o doña María del Pilar Eyzaguirre Smart, las acciones de la Serie C no gozarán de derechos económicos y no tendrán derecho a voto en juntas de accionistas y, por tanto, no se computarán para el cálculo de los quórums de constitución y de votación en las juntas de accionistas; y /ii/ en todo caso, verificado el cumplimiento de la condición antes señalada, dichas acciones tendrán derecho exclusivamente a las utilidades generadas por la Sociedad a partir del ejercicio 2023, por lo que no tendrán derecho a percibir dividendos ni tendrán derecho económico alguno respecto de las utilidades acumuladas al 2 de diciembre de 2021 ni de aquellas utilidades correspondientes a los ejercicios finalizados al 31 de diciembre de 2021 y 2022. Sin perjuicio de lo anterior, la carga de esta Serie C se entenderá extinguida transcurrido el plazo de treinta años a contar del 2 de diciembre de 2021.”. “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad es de $709.483.757, dividido en 3.990 acciones nominativas y sin valor nominal, las que a su vez se encuentran divididas en tres series de acciones, a saber: Serie A, Serie B y Serie C, el cual ha sido suscrito y pagado y se suscribirá y pagará como sigue: /i/ 1.040 acciones Serie A, representativas de $9.483.757, fueron íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha, cuya titularidad corresponde a /a/ José Ignacio Barros Tocornal, titular de 1.030 acciones Serie A y /b/ Inversiones Santa María Limitada, titular de 10 acciones Serie A; y /ii/ 1.030 acciones Serie B, representativas de $400.000.000, y 1.920 acciones Serie C, representativas de $300.000.000, todas las cuales se encuentran pendientes de suscripción y pago. Las acciones Serie B y las acciones Serie C deberán ser suscritas y pagadas dentro del plazo de 5 años contados desde el 2 de diciembre de 2021.”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 13 de diciembre de 2021.