Inversiones Otoñal SpA

Historique sociétaire relaté

1. Transformation· 30 novembre 2022

   Inversiones Otoñal SpA se fusiona por absorción con Inversiones Costasol SpA en Costanera Sociedad Anónima Comercial e Industrial, que pasa a ser su sucesora legal.

   Inversiones Otoñal SpA · Inversiones Costasol SpA · Costanera Sociedad Anónima Comercial e Industrial

Texte officiel de l’extrait

VERÓNICA TORREALBA COSTABAL, Notario Público, Suplente 33ª Notaría Santiago de don IVAN TORREALBA ACEVEDO, Huérfanos Nº 979, Of. 501, Santiago, certifica que por escritura pública de esta fecha, ante mí, don Alfonso Swett Saavedra, Santa María SpA, OurSircle SpA, Rodal SpA, y Mavis SpA, todos domiciliados en Av. Las Condes 11.281, piso 10, Las Condes, Región Metropolitana, modificaron INVERSIONES OTOÑAL SpA. Modificaciones consistieron en: A. Fusionar, por absorción, a la sociedad, conjuntamente con Inversiones Costasol SpA, en Costanera Sociedad Anónima Comercial e Industrial, que es la absorbente, de manera tal que todo el patrimonio de las dos primeras pasa a incorporarse a la última, la que pasa a ser la sucesora legal de las primeras, de conformidad con los balances de las tres empresas, al 30 de junio de 2022, y al informe pericial preparado al efecto, y que se aprobaran en la ocasión. B. Como consecuencia de las fusiones, se verifica la disolución anticipada de Inversiones Otoñal SpA, y Costanera Sociedad Anónima Comercial e Industrial aumenta su capital en la suma de $48.527.340.159.-, que corresponde al capital de las sociedades absorbidas. Así, de $26.231.147.645.-, dividido en 15.142.480 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, el capital de Costanera Sociedad Anónima Comercial e Industrial pasa a la suma de $74.758.487.804.-, dividido en 16.981.525 acciones, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, el cual queda suscrito y pagado en su totalidad producto de las fusiones. C. La fusión, la disolución anticipada de Inversiones Otoñal SpA y el aumento de capital de Costanera Sociedad Anónima Comercial e Industrial se entienden verificados, para efectos legales y tributarios, a la fecha de la reducción a escritura pública del acta de la junta extraordinaria de accionistas de Costanera Sociedad Anónima Comercial e Industrial, que coincide con la fecha de la escritura pública que se extracta. D. Otras modificaciones no extractables. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 30 de noviembre de 2022.

Texte officiel de l’extrait

VERONICA TORREALBA COSTABAL, Notario Público Suplente del Titular de la 33ª Notaría Santiago, con oficio en Huérfanos 979, of. 501, certifica que, por escritura pública de fecha 5 de septiembre de 2022, ante el titular, don Alfonso Swett Saavedra, doña Maria Isabel Opazo Herreros, Santa María SpA, OurSircle SpA, Rodal SpA y Mavis SpA, todos Av. Las Condes 11.281, piso 10, Las Condes, Región Metropolitana, modificaron Inversiones Otoñal SpA. Modificaciones consistieron en: Uno) Disminuir el capital social de la sociedad, de la cantidad de $76.171.367.138.-, dividido en dos series de acciones nominativas, sin valor nominal: la serie “A”, compuesta por 262.369.891 acciones, y la serie “B”, compuesta por compuesta por 792.040.186 acciones, de acuerdo al balance de la compañía al 31 de marzo del año 2022, a la suma de $74.758.485.448.-, dividido en dos series de acciones nominativas, sin valor nominal: la serie “A”, compuesta por 272.369.891 acciones, y la serie “B”, compuesta por compuesta por 792.040.186 acciones, por causa del retiro de la suma de $1.412.881.690.-, cantidad que corresponde a la participación de doña María Isabel Opazo Herreros en el capital estatutario de la Sociedad, quien se retira de la misma. Dos) Reemplazar texto artículo quinto de los estatutos para reflejar modificación acordada. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 8 de septiembre de 2022.

Texte officiel de l’extrait

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público, Titular de la 33ª Notaría Santiago, con oficio en Huérfanos 979, of. 501, certifica que, por escritura pública de esta fecha, ante mí, don Alfonso Swett Saavedra, doña Maria Isabel Opazo Herreros,don Alfonso Andrés Swett Opazo, don Sebastián Swett Opazo, doña María Carolina Swett Opazo, doña Macarena Swett Opazo, Santa María SpA, OurSircle SpA, Rodal SpA y Mavis SpA, todos Av. Las Condes 11.281, piso 10, Las Condes, Región Metropolitana, modificaron Inversiones Otoñal SpA. Modificaciones consistieron en: A) Aumentar el capital social en la cantidad de $76.135.563.866.-, esto es, de la cantidad de $35.803.272.-, dividido en 35.803.272 acciones nominativas de una misma serie y sin valor nominal, a la suma de $76.171.367.138.-, dividido en 1.054.410.077 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, mediante la emisión de 1.018.606.805 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal. Acciones de pago fueron íntegramente suscritas en el acto; y se pagaron 281.272.633 acciones por $21.023.667.242.- B) Crear dos series de acciones nominativas, sin valor nominal: la serie “A”, compuesta por 262.369.891 acciones, preferente, y la serie “B”, compuesta por 792.040.186 acciones, ordinaria. C) Otras, en materias no extractables. D) Otorgar un texto refundido de los estatutos sociales cuyas materias extractables son las siguientes: Razón social: Inversiones Otoñal SpA. Objeto social: será la realización y celebración de toda clase de actos y contratos y la ejecución de todas las actividades de carácter civil y comercial, se encuentren o no estas últimas comprendidas en la enumeración establecida en el artículo tercero del Código de Comercio, y en especial, tendrá por objeto la explotación de predios agrícolas, propios o ajenos; la inversión en bienes muebles, corporales e incorporales, la compra y venta de acciones de sociedades de capital y de derechos y valores de cualesquier naturaleza; la participación en sociedades de personas, sean éstas civiles o comerciales, y la inversión y desarrollo de toda clase de actividades inmobiliarias, para lo cual podrá adquirir, enajenar, arrendar, lotear, urbanizar y explotar, por cuenta propia o ajena, toda clase de bienes inmuebles, proyectar, construir y ejecutar, por cuenta propia o de terceros, toda clase de obras destinadas a viviendas, oficinas, locales y establecimientos comerciales, escuelas, hoteles y otros establecimientos, y cualesquier otra obra de ingeniería civil relacionada con las anteriores. Capital social: asciende a $76.171.367.138.-, dividido en dos series de acciones nominativas, sin valor nominal: la serie “A”, compuesta por 262.369.891 acciones, y la serie “B”, compuesta por 792.040.186 acciones, íntegramente suscrito, y pagadas todas las acciones de la serie A y 54.706.014 acciones de la serie B, por un monto de $21.059.470.514.-. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 23 de noviembre de 2021.