Imiflex SpA

Texte officiel de l’extrait

JORGE REYES BESSONE, abogado, Notario Público Titular de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera número 4.886, comuna de San Miguel, certifico: Que por escritura pública de 24 de agosto de 2018, ante mí, bajo el Repertorio Nº 4115/2018, IMPRESOS Y CARTONAJES S.A., RUT 83.297.700-4, domiciliada en calle Las Encinas Nº 441, comuna de Cerrillos, y de paso en ésta, en su calidad de único accionista de “IMIFLEX SpA”, acordó lo siguiente: 1) La fusión de IMIFLEX SpA, con efecto a partir del 24 de agosto de 2018 con “INVERSIONES SAN SALVADOR LIMITADA” mediante la incorporación de la totalidad de los activos y pasivos de ésta última, en IMIFLEX SpA que subsiste y absorbe a INVERSIONES SAN SALVADOR LIMITADA, que se disuelve sin necesidad de liquidación. 2) Como consecuencia de la fusión, IMIFLEX SpA aumenta su capital de la suma de $3.262.389.038.- a la suma de $3.340.758.400.-, dividido en 984 acciones nominativas y sin valor nominal, totalmente suscritas, de las cuales se encuentra pagada la suma de $1.054.326.911.- y por pagar la suma de $2.286.431.489.-, pagaderos en la medida que las necesidades sociales así lo requieran. 3) Modificar los estatutos sociales y fijar texto refundido de los mismos, que a continuación extracto: IMPRESOS Y CARTONAJES S.A., sociedad del giro de su denominación, RUT N°83.297.700-4, domiciliada en calle Las Encinas Nº 441, comuna de Cerrillos, y de paso en ésta, constituye sociedad por acciones, de cuyo tenor se extracta lo siguiente: 1) Nombre: “IMIFLEX SpA”. 2) Objeto: El objeto de la Sociedad es (a) la fabricación y comercialización de todo tipo de productos químicos y de plástico; (b) La inversión, por cuenta propia o de terceros, en toda clase de bienes muebles e inmuebles, sean éstos corporales o incorporales, acciones de sociedades anónimas o de sociedades en comandita por acciones, derechos en sociedades de personas, bonos, debentures, efectos de comercio, cuotas de fondos de inversión, cuotas de fondos mutuos, instrumentos financieros y, en general, en toda clase de valores mobiliarios y títulos de crédito o de inversión, así como la administración y explotación de estas inversiones y sus frutos o productos; y (c) cualquier otro negocio lícito que los socios acuerden. 3) Capital Social: El capital de la Sociedad es la suma de $3.340.758.400.-, dividido en 984 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, que el único accionista suscribe en su totalidad, y que paga y pagará de la forma señalada en el Artículo Segundo Transitorio de la escritura. El accionista sólo será responsable por el monto de su respectivo aporte. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 5 de septiembre de 2018. JORGE REYES BESSONE. Notario Público de San Miguel.

Texte officiel de l’extrait

JORGE REYES BESSONE, abogado, Notario Público Titular de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera N° 4886, Comuna de San Miguel, certifico: Que por escritura pública de fecha 25 de junio de 2018, ante mí, IMPRESOS Y CARTONAJES S.A., domiciliada para estos efectos en calle Las Encinas N°441, comuna de Cerrillos, y de paso en ésta, modificó y dividió “IMIFLEX SpA”, acordando lo siguiente: 1) El actual y único socio de “IMIFLEX SpA” acuerda dividir la sociedad subsistiendo esta sociedad, la que continuará operando bajo el mismo nombre y rigiéndose por los mismos estatutos, y constituyéndose con motivo de la división una nueva sociedad por acciones que se denominará: “MANUFACTURAS II SpA”. 2) Para los efectos de la división, el actual y único socio acuerda la disminución de capital de “IMIFLEX SpA” de $3.456.000.000.- a $3.262.389.038.-, entendiéndose esta última suma como el capital aportado y pagado con que quedará la sociedad luego de la división. La diferencia ascendente a $193.610.962.-, es la cantidad que se acuerda asignar, en la distribución de patrimonio, como capital de la nueva sociedad que se constituye, por lo que el capital con que nace la sociedad “MANUFACTURAS II SpA” es la cantidad de $193.610.962. 3) Como consecuencia de los acuerdos anteriores, El actual y único socio de “IMIFLEX SpA” reemplaza los Artículos Quinto y Segundo Transitorio de los estatutos sociales por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la suma de 3.262.389.038.- de pesos, dividido en 960 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, de tal manera que cada acción dará derecho a un voto. La Sociedad podrá en todos los casos poseer acciones de su propia emisión.”; y, Artículo Segundo Transitorio: “El capital de la sociedad es la suma de $3.262.389.038, dividido en 960 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, de tal manera que cada acción tendrá derecho a voto; que se suscribe íntegramente, por el accionista “Impresos y Cartonajes S.A.” y que se paga y pagará según el siguiente detalle: (i) Con la suma de $975.957.549, pagados con anterioridad a la fecha de la presente escritura; y (ii) Con la suma de $2.286.431.489, pagaderos en la medida que las necesidades sociales así lo requieran”.4) El compareciente aprueba los estatutos de la sociedad “MANUFACTURAS II SpA” que constituye en el acto, de cuyo texto extracto: IMPRESOS Y CARTONAJES S.A., domiciliada en calle Las Encinas N°441, comuna de Cerrillos, constituyó sociedad por acciones. RAZON SOCIAL: “MANUFACTURAS II SpA”. OBJETO: El objeto de la Sociedad es (a) la fabricación y comercialización de todo tipo de productos químicos y de plástico; (b) La inversión, por cuenta propia o de terceros, en toda clase de bienes muebles e inmuebles, sean éstos corporales o incorporales, acciones de sociedades anónimas o de sociedades en comandita por acciones, derechos en sociedades de personas, bonos, debentures, efectos de comercio, cuotas de fondos de inversión, cuotas de fondos mutuos, instrumentos financieros y, en general, en toda clase de valores mobiliarios y títulos de crédito o de inversión, así como la administración y explotación de estas inversiones y sus frutos o productos; y (c) cualquier otro negocio lícito que los socios acuerden. CAPITAL: $193.610.962,dividido en 100 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, de tal manera que cada acción tendrá derecho a voto; que se suscribe íntegramente, por el accionista “Impresos y Cartonajes S.A.” y que se paga y pagará según el siguiente detalle: (i) Con la suma de $57.919.542.-, pagados con anterioridad a la fecha de la presente escritura; y (ii) Con la suma de $135.691.420.-, pagaderos en la medida que las necesidades sociales así lo requieran. Responsabilidad de los accionistas será limitada al monto de sus respectivos aportes. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 4 de julio de 2018. JORGE REYES BESSONE. Notario Público de San Miguel.

Texte officiel de l’extrait

JORGE REYES BESSONE, Notario Público Titular de San Miguel, Gran Avenida José Miguel Carrera N° 4.886, San Miguel, Santiago, certifico que por escritura pública de 1 de junio de 2018, ante mi suplente doña Claudia Andrea Manríquez Spicto, Impresos y Cartonajes S.A., Rut N° 83.297.700-4, domiciliada en calle Las Encinas N° 441, comuna de Cerrillos, y de paso en ésta, en su calidad de único accionista de “Manufacturas de Envases Flexibles SpA” acordaron por unanimidad reformar estatutos en el siguiente sentido: 1.- Aumentar el capital en la misma por la suma de $3.096.000.000, esto es, de la cantidad de $360.000.000 a la cantidad de $3.456.000.000 mediante la emisión de 860 acciones de pago, ordinarias, nominativas, de una misma serie, sin valor nominal. El aumento se suscribe en su totalidad por el accionista “Impresos y Cartonajes S.A.” y se paga y pagará conforme indica el nuevo Artículo Segundo Transitorio. De esta forma el nuevo capital social de la Sociedad asciende a la suma de $3.456.000.000 dividido en 960 acciones de pago, ordinarias, nominativas, de una misma serie, sin valor nominal. 2.-Modificar el nombre o razón social de la sociedad, en el sentido que a contar de esta fecha, la Sociedad se denominará “Imiflex SpA.” Atendido lo anterior, el único accionista acuerda efectuar las siguientes modificaciones a los estatutos sociales: (i) reemplazar el Artículo Primero de los estatutos sociales por el siguiente: “Artículo Primero: La Sociedad se denominará Imiflex SpA, nombre con el cual se obligará válidamente para todos los efectos legales.”; (ii) reemplazar el Artículo Quinto de los estatutos sociales por el siguiente: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la suma de $3.456.000.000, dividido en 960 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, de tal manera que cada acción dará derecho a un voto. La Sociedad podrá en todos los casos poseer acciones de su propia emisión.”; y (iii) reemplazar el Artículo Segundo Transitorio de los estatutos sociales por el siguiente: Artículo Segundo Transitorio: “El capital de la sociedad es la suma de $3.456.000.000, dividido en 960 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, de tal manera que cada acción tendrá derecho a voto; que se suscribe íntegramente, por el accionista “Impresos y Cartonajes S.A.” y que se paga y pagará según el siguiente detalle: (i) Con la suma de $360.000.000, pagados con anterioridad a la fecha de la presente escritura; (ii) Con la suma de $169.217.019, pagados con anterioridad a la fecha de la presente escritura y que constan debidamente registrados en las contabilidades de las sociedades “Manufacturas de Envases Flexibles SpA” (hoy Imiflex SpA) y de “Impresos y Cartonajes S.A.”; y (iii) Con la suma de $2.926.782.981, pagaderos en la medida que las necesidades sociales así lo requieran”.La responsabilidad personal de cada socio queda limitada al monto de sus respectivos aportes. En todo lo no modificado, se mantienen plenamente vigentes los estatutos de la Sociedad. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 19 de junio de 2018. J Reyes B. Not. Pub.

Historique sociétaire relaté

1. Transformation· 20 avril 2018

   Los únicos socios de Manufacturas de Envases Flexibles Limitada acuerdan transformarla en una sociedad por acciones denominada Manufacturas de Envases Flexibles SpA, pudiendo usar el nombre de fantasía MEF SpA.

   Patricio Selamé Zacarías · Miriam Rosa Ardiles Ortiz

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JORGE REYES BESSONE, Notario Público Titular de San Miguel, Gran Avenida José Miguel Carrera N° 4.886, San Miguel, Santiago, certifico: Ante mí, Patricio Selamé Zacarías, CNI N° 6.811.792-5 y Miriam Rosa Ardiles Ortiz, CNI N° 7.546.322-7, ambos domiciliados en calle Cordillera N° 442, comuna de Quilicura, Santiago, y de paso en ésta, otorgaron escritura pública de fecha 20 de abril de 2018, Repertorio Nº 1954/2018 en virtud de la cual y en su calidad de únicos socios de “ Manufacturas de Envases Flexibles Limitada ” acordaron por unanimidad reformar estatutos mediante la transformación de la sociedad en una sociedad por acciones que operará con el nombre de “Manufacturas de Envases Flexibles SpA”, pudiendo actuar igualmente bajo el nombre de fantasía “MEF SpA”. Del mismo modo, acordaron fijar nuevo texto estatutos sociales, de los cuales extracto: Nombre: Manufacturas de Envases Flexibles SpA, pudiendo también usar y obligarse válidamente bajo el nombre fantasía de “MEF SpA”; Domicilio: Santiago de Chile, sin perjuicio de que podrá establecer sucursales, agencias, representaciones o delegaciones, tanto en el país como en el extranjero; Objeto: El objeto de la Sociedad es (a) la fabricación y comercialización de todo tipo de productos químicos y de plástico; (b) La inversión, por cuenta propia o de terceros, en toda clase de bienes muebles e inmuebles, sean éstos corporales o incorporales, acciones de sociedades anónimas o de sociedades en comandita por acciones, derechos en sociedades de personas, bonos, debentures, efectos de comercio, cuotas de fondos de inversión, cuotas de fondos mutuos, instrumentos financieros y, en general, en toda clase de valores mobiliarios y títulos de crédito o de inversión, así como la administración y explotación de estas inversiones y sus frutos o productos; y (c) cualquier otro negocio lícito que los socios acuerden; Capital: El capital de la Sociedad es la suma de $360.000.000, dividido en 100 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, el cual se encuentra totalmente suscrito y pagado en forma indicada en escritura extractada; Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 7 de Mayo de 2018. J. Reyes B. Not. Pub.