Flint Ink Chile Comercial Limitada

Historique sociétaire relaté

1. Retrait d’un associé

   ARROWHEAD LATIN AMERICAN HOLDINGS LLC se retira de la sociedad y recibe el pago de su porcentaje de capital, revalorización y utilidades acumuladas.

   ARROWHEAD LATIN AMERICAN HOLDINGS LLC · FLINT INK LATIN AMERICA CORPORATION · FLINT GROUP PACKAGING INKS NORTH AMERICA HOLDINGS LLC

Texte officiel de l’extrait

ALVARO DAVID GONZÁLEZ SALINAS, chileno, abogado, Notario Público, titular de la Cuadragésima Segunda Notaría de Santiago, con oficio en calle Agustinas Nº 1.070, segundo piso, comuna de Santiago, certifico: por escritura pública de fecha 22 de diciembre de 2023, bajo el Repertorio N° 40.586-2023, ante mí, FLINT INK LATIN AMERICA CORPORATION, ARROWHEAD LATIN AMERICAN HOLDINGS, LLC, y FLINT GROUP PACKAGING INKS NORTH AMERICA HOLDINGS LLC, debidamente representadas por Jacqueline Isabel Rivas Fuenzalida, domiciliadas para estos efectos en calle Caupolicán Nº 9.801, comuna de Quilicura, modifican la sociedad FLINT INK CHILE COMERCIAL LIMITADA, RUT 78.910.210-4, inscrita a fojas 25.747 número 10.158 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 1996, de la siguiente forma: 1) La sociedad ARROWHEAD LATIN AMERICAN HOLDINGS LLC, se retira de FLINT INK CHILE COMERCIAL LIMITADA y obtiene el pago del porcentaje del capital, su revalorización y utilidades acumuladas de que es propietario, lo cual es aceptado por los demás socios, esto es, las sociedades FLINT INK LATIN AMERICA CORPORATION y FLINT GROUP PACKAGING INKS NORTH AMERICA HOLDINGS LLC. Como consecuencia de lo anterior, ARROWHEAD LATIN AMERICAN HOLDINGS LLC, deja de ser socio de FLINT INK CHILE COMERCIAL LIMITADA y quedan como únicos socios de esta la sociedad FLINT INK LATIN AMERICA CORPORATION y la sociedad FLINT GROUP PACKAGING INKS NORTH AMERICA HOLDINGS LLC, mientras que el capital social se reduce en la suma de 8.053.910.- pesos, por lo que el capital que actualmente figura en el estatuto social, esto es, 805.391.000.- pesos disminuye a 797.337.090.- pesos. 2) Los socios, FLINT INK LATIN AMERICA CORPORATION y FLINT GROUP PACKAGING INKS NORTH AMERICA HOLDINGS LLC acuerdan modificar la cláusula cuarta del estatuto social de FLINT INK CHILE COMERCIAL LIMITADA reemplazándola por la siguiente cláusula cuarta nueva: “CUARTO: CAPITAL DE LA SOCIEDAD.- El capital de la sociedad es la suma de 797.337.090.- pesos, que los socios han aportado y enterado de la siguiente forma: Uno) FLINT INK LATIN AMERICA CORPORATION con la suma de 608.569.306.- pesos, correspondiente al 76,32522% de los derechos sociales; y Dos) FLINT GROUP PACKAGING INKS NORTH AMERICA HOLDINGS LLC con la suma de 188.767.784.- pesos correspondiente al 23,67478% de los derechos sociales”. 3) Los socios, FLINT INK LATIN AMERICA CORPORATION y FLINT GROUP PACKAGING INKS NORTH AMERICA HOLDINGS LLC acuerdan modificar la cláusula sexta del estatuto social, reemplazándola por la siguiente cláusula sexta nueva: “SEXTO: ADMINISTRACIÓN, REPRESENTACIÓN Y USO DE LA RAZÓN SOCIAL.- La administración y representación judicial y extrajudicial de la sociedad y el uso de la razón social corresponderá separada e indistintamente a cualquiera de los socios (“Administradores” y cada uno de ellos el “Administrador”) con las más amplias facultades de administración y disposición de bienes, y especialmente las indicadas en la cláusula decimotercera de este estatuto, que cada uno ejercerá a través de sus mandatarios ordinarios o mediante uno o más mandatarios especialmente designados, por cualquiera de ellos, por escritura pública, o por documento otorgado en el extranjero que haga las veces de escritura pública u otro instrumento público o privado otorgado en el extranjero, debidamente legalizado y apostillado, según corresponda, y protocolizado, de la que se tomará nota al margen de la inscripción social en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces competente y en quienes los socios podrán delegar sus facultades total o parcialmente. Tal designación: A) producirá efectos desde la fecha de la escritura pública, o documento otorgado en el extranjero que haga las veces de escritura pública o instrumento otorgado en el extranjero de designación, sin perjuicio de su posterior anotación al margen de la inscripción social; y B) será esencialmente revocable con las mismas formalidades prescritas y no formará parte de los presentes Estatutos. Sin perjuicio de anterior, los socios, actuando en forma conjunta, podrán designar un Gerente General por escritura pública, o por documento otorgado en el extranjero que haga las veces de escritura pública u otro instrumento público o privado otorgado en el extranjero, debidamente legalizado y apostillado, según corresponda, y protocolizado, de la que se tomará nota al margen de la inscripción social en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces competente, quien podrá ser uno de los mismos mandatarios designados en la forma antes indicada y tendrá bajo su responsabilidad la dirección inmediata de los negocios sociales, con las mimas facultades que corresponden a los administradores, además de las obligaciones, atribuciones y facultades que los socios le confieran expresamente. En todo lo no modificado, el estatuto social y sus modificaciones posteriores, continúan plenamente vigente en todas sus partes y efectos. Santiago 22 de diciembre de 2023.- ALVARO DAVID GONZALEZ SALINAS. Notario Público Titular.

Texte officiel de l’extrait

VALERIA RONCHERA FLORES, Notario Público Titular 10° Notaria Santiago, Agustinas 1235, segundo piso, certifico: Por escritura pública de fecha 28/04/2023, ante mí: JACQUELINE ISABEL RIVAS FUENZALIDA, C.I. N° 9.014.513-4, domiciliada en Caupolicán 9.801, Parque Industrial Buenaventura, Comuna de Quilicura, Región Metropolitana; en representación de FLINT INK LATIN AMERICA CORPORATION, número de identificación tributaria G39252, sociedad constituida y vigente de acuerdo con las leyes del Estado de Florida de los Estados Unidos de América, con domicilio en 17177 N. Laurel Park Drive, Suite 300, Livonia, 48152 Michigan, Estados Unidos de América; de ARROWHEAD LATIN AMERICAN HOLDINGS, LLC, número de identificación tributaria 801218199, sociedad constituida y vigente de acuerdo con las leyes del Estado de Florida de los Estados Unidos de América, con domicilio en 17177 N. Laurel Park Drive, Suite 300, Livonia, 48152 Michigan, Estados Unidos de América; y de FLINT GROUP PACKAGING INKS NORTH AMERICA HOLDINGS LLC, número de identificación tributaria 0803004478, sociedad constituida y vigente de acuerdo con las leyes del Estado de Michigan de los Estados Unidos de América, domiciliada en 17177 N. Laurel Park Drive, Suite 300, Livonia, 48152 Michigan, Estados Unidos de América, fusionaron las siguientes sociedades: i) FLINT INK CHILE COMERCIAL LIMITADA, inscrita a Fs. 25.747 N° 10.158 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1996. El capital aportado a esa fecha era ascendente a $776.560.000; ii) FLINT INK OVERSEAS INCORPORATED, es una sociedad constituida el 16.02.2005 con el número 145.299 en el Registro de Sociedades en y para las Islas Caimán. El capital El capital social autorizado es la suma de USD$50.000, dividido en 50.000. El capital social emitido es la suma de USD$100. Los comparecientes, únicos socios de FLINT INK CHILE COMERCIAL LIMITADA y de FLINT INK OVERSEAS INCORPORATED, fusionaron ambas sociedades por incorporación de la segunda a la primera, en virtud de la cual la segunda se disuelve, habiéndose fijado las condiciones de la absorción y aprobados los informes periciales, balances y demás antecedentes que sirven de base a la absorción. Con el objeto señalado, los socios de ambas sociedades modificaron los estatutos de FLINT INK CHILE COMERCIAL LIMITADA en los siguientes términos: a) Como un efecto ipso facto de la fusión, los socios acuerdan aumento de capital en FLINT INK CHILE COMERCIAL LIMITADA, pasando éste de la suma de $776.560.000 a la suma de $805.391.000, el que queda enterado y pagado por los socios en la forma siguiente: a) FLINT INK LATIN AMERICA CORPORATION, con la suma de $608.569.306, equivalentes al 75,56197% de los derechos sociales; b) ARROWHEAD LATIN AMERICAN HOLDINGS, LLC, con la suma de $8.053.910, equivalentes al 1% de los derechos sociales; y, c) FLINT GROUP PACKAGING INKS NORTH AMERICA HOLDINGS LLC, con la suma de $188.767.784 equivalentes al 23,43803% de los derechos sociales, todos los aportes ya ingresados a la caja social. Como consecuencia del aumento de capital, los comparecientes y únicos socios de FLINT INK CHILE COMERCIAL LIMITADA, acuerdan modificar la cláusula cuarta de los estatutos sociales, por la siguiente: “CUARTO: El capital social es la suma de $805.391.000, el que queda enterado y pagado por los socios en la forma siguiente: a) FLINT INK LATIN AMERICA CORPORATION, con la suma de $608.569.306, equivalentes al 75,56197% de los derechos sociales; b) ARROWHEAD LATIN AMERICAN HOLDINGS, LLC, con la suma de $8.053.910, equivalentes al 1% de los derechos sociales; y, c) FLINT GROUP PACKAGING INKS NORTH AMERICA HOLDINGS LLC, con la suma de $188.767.784 equivalentes al 23,43803% de los derechos sociales, todos los aportes ya ingresados a la caja social.” Finalmente y como consecuencia de la fusión se ha producido la disolución de FLINT INK OVERSEAS INCORPORATED, la cual ha sido absorbida por fusión por FLINT INK CHILE COMERCIAL LIMITADA, la que ha adquirido la calidad de sucesora y continuadora legal de FLINT INK OVERSEAS INCORPORATED, respecto de todos sus derechos y obligaciones. Demás estipulaciones constan en escritura que extracto. Santiago, 16 de junio de 2023.