J.e.j. Ingenieria S.a.

Texte officiel de l’extrait

SERGIO WALDO ARENAS BENONI, Notario Público Titular de San Miguel, con asiento en La Cisterna y oficio en calle Avenida José Miguel Carrera número 7.930, Región Metropolitana, certifico: Por escritura pública de fecha 03 de diciembre del año 2024, anotada bajo el repertorio N° 33.988-2024, compareció ante mí, Manuel Ignacio Valdivia Pawahton, CI N° 19.672.359-5, quien debidamente facultado vino en reducir a escritura pública el Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de J.E.J. INGENIERIA S.A., sociedad inscrita a fs. 33.524 N°20.574 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1992, celebrada el 29 de octubre de 2024. En la junta referida, los accionistas por unanimidad acordaron: (i) Aprobar el aumento de capital social desde los actuales $9.006.228.000.-, dividido en 6.270 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, a la suma de $12.008.304.000.-, dividido en 8.360 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. Este aumento se efectuará mediante la emisión de 2.090 acciones de pago nominativas, de igual serie y sin valor nominal, las cuales serán colocadas en el precio mínimo por acción de $1.436.400.-, pagaderas en dinero, bienes muebles o inmuebles, acciones o derechos en otras sociedades, u otra forma que acuerden los accionistas. (ii) Modificar el ARTICULO QUINTO PERMANENTE de los Estatutos sociales, por uno del siguiente tenor: “ARTICULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de doce mil ocho millones trescientos cuatro mil pesos, dividido en ocho mil trescientas sesenta acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. El capital se suscribe y paga en la forma que se indica en los artículos transitorios de estos estatutos”. Se modifica, además, el Artículo Primero Transitorio, no extractable. Demás acuerdos y estipulaciones constan en escritura extractada.- La Cisterna, 12 de diciembre del año 2024.

Texte officiel de l’extrait

SERGIO WALDO ARENAS BENONI, Notario Público Titular de San Miguel, con asiento en La Cisterna y oficio en calle Avenida José Miguel Carrera número 7.930, Región Metropolitana, certifico: Por escritura pública de fecha 29 de octubre del año 2024, otorgada en esta misma Notaría del mismo domicilio, por la Notario Suplente del Titular, doña ANA MARÍA GÁRATE ROMERO, y anotada bajo el repertorio N° 30.712-2024, compareció ante mí, Manuel Ignacio Valdivia Pawahton, CI N° 19.672.359-5, quien debidamente facultado vino en reducir a escritura pública el Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de J.E.J. INGENIERIA S.A., sociedad inscrita a fs. 33.524 N°20.574 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1992 celebrada el 29 de octubre de 2024, en la cual, por unanimidad de los accionistas, se acordó y aprobó modificar parte de los Estatutos Sociales, tal como se pasa a indicar a continuación: a) Se modifica el ARTICULO DECIMO CUARTO PERMANTENTE, por uno del siguiente tenor: “ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO: La sociedad será administrada por un Directorio compuesto por siete miembros, elegidos en las Juntas Ordinarias de Accionistas. Los negocios y asuntos de la sociedad serán administrados por el Directorio con las más amplias facultades. Podrá celebrar, adoptar, ejecutar, modificar, dejar sin efecto, desahuciar, anular, resciliar, rescindir, resolver, prorrogar, disolver, renovar, revocar, renunciar y poner término a toda clase de todos los actos, contratos, convenciones o acuerdos que sean necesarios o convenientes para la consecución del giro social, definitivos o preparatorios, nominados o innominados, reales, solemnes o consensuales. El Directorio podrá proponer la distribución de utilidades y la constitución de los fondos de reserva especiales que sean necesarios para la marcha de la sociedad, proponer a los accionistas de la sociedad cualquier reforma a los estatutos y, en general podrá ejercitar cualquiera otra facultad que la Ley o estos estatutos no confieran a la Junta de Accionistas.” b) Se modifica el ARTÍCULO DECIMO QUINTO PERMANENTE, por uno del siguiente tenor: “ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO: Los Directores durarán tres años en sus funciones, pudiendo ser reelegidos indefinidamente por períodos sucesivos de igual duración, pero si por algún motivo no se efectuare en la época establecida la Junta de Accionistas llamada a efectuar su elección periódica se entenderán prorrogadas sus funciones hasta que se le nombre reemplazantes y el Directorio estará obligado a citar a Junta de Accionistas dentro del plazo de treinta días para hacer los nombramientos. El Directorio se renovará totalmente al final de su período de tres años. El cargo de Director podrá ser remunerado y el monto de la remuneración será fijado anualmente mediante la Junta Ordinaria de Accionistas. Para ser elegido Director no se requerirá ser accionista de la sociedad. No podrán ser elegidos Directores ni podrán permanecer en el cargo aquellas personas que estén afectos a algunas de las inhabilidades e incompatibilidades contempladas en el artículo treinta y cinco de la Ley Número dieciocho mil cuarenta y seis”.- Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- La Cisterna, 02 de diciembre del año 2024.

Historique sociétaire relaté

1. Constitution· 1 janvier 1992

   Se menciona la inscripción original de la sociedad J.E.J. INGENIERIA S.A. en el Registro de Comercio de Santiago.

Texte officiel de l’extrait

SERGIO WALDO ARENAS BENONI, Notario Público Titular de San Miguel, con asiento en La Cisterna y oficio en calle Avenida José Miguel Carrera número 7.930, Región Metropolitana, certifico: Por escritura pública de fecha 29 de octubre del año 2024, y anotada bajo el repertorio N° 30.712-2024, ante mi Suplente, compareció Manuel Ignacio Valdivia Pawahton, C.I. N° 19.672.359-5, quien debidamente facultado vino en reducir a escritura pública el Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de J.E.J. INGENIERIA S.A., sociedad inscrita a fs. 33.524 N°20.574 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1992 celebrada el 29 de octubre de 2024, en la cual, por unanimidad de los accionistas, se acordó y aprobó lo siguiente: i) ACUERDO NÚMERO UNO: MODIFICACIÓN DEL NÚMERO DE DIRECTORES. La Junta de Accionistas decide aumentar la cantidad de Directores, estableciéndose un Directorio compuesto por siete miembros, los cuales deberán elegidos en las Juntas Ordinarias de Accionistas. Los negocios y asuntos de la sociedad serán administrados por el Directorio con las más amplias facultades. ii) ACUERDO NUMERO DOS: VIGENCIA DEL DIRECTORIO. La Junta de Accionistas decide fijar por un plazo de 3 años las funciones de Director. La renovación del Directorio será total y se efectuará al final de su período. Sin perjuicio de lo anterior, los Directores podrán ser reelegidos indefinidamente en sus funciones. iii) ACUERDO NUMERO TRES: REMUNERACION DEL DIRECTORIO. La Junta de Accionistas decide que la funciones de Director podrán ser remuneradas, debiendo fijarse su cuantía anualmente por la Junta Ordinaria de Accionistas. iv) ACUERDO NUMERO CUATRO: QUORUMS PARA SESIONAR Y VOTAR. La Junta de Accionistas decide que para que se constituyan legalmente las Sesiones de Directorio, se requerirá la concurrencia de al menos 5 de los 7 Directores en ejercicio, debiendo adoptarse los acuerdos por el voto de la unanimidad de los Directores asistentes a la Sesión de Directorio destinada al efecto. v) ACUERDO NUMERO CINCO: FIJACIÓN DE DIRECTORES. La Junta de Accionistas decide designar a las siguientes personas como Directores: María Cecilia Jünemann Larraguibel, Daniel Morales Farías, Jaime Jünemann Hille, Jaime Jünemann Briseño, Ignacio Briones Rojas, María Cecilia Facetti, y Cristian Ureta Larraín. No se establecerán Directores Suplentes. vi) ACUERDO NUMERO SEIS: NUMERO DE SESIONES DE DIRECTORIO AL AÑO. La Junta de Accionistas decide que se deberán llevar a cabo, como mínimo, 10 Sesiones de Directorio al año. vii) ACUERDO NUMERO SIETE: MODIFICACION DE LOS ESTATUTOS. La Junta de Accionistas decide modificar parte de los Estatutos Sociales, tal como se pasa a indicar a continuación: a) Se modifica el ARTICULO DECIMO CUARTO PERMANTENTE, por uno del siguiente tenor: “ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO: La sociedad será administrada por un Directorio compuesto por siete miembros, elegidos en las Juntas Ordinarias de Accionistas. Los negocios y asuntos de la sociedad serán administrados por el Directorio con las más amplias facultades. Podrá celebrar, adoptar, ejecutar, modificar, dejar sin efecto, desahuciar, anular, resciliar, rescindir, resolver, prorrogar, disolver, renovar, revocar, renunciar y poner término a toda clase de todos los actos, contratos, convenciones o acuerdos que sean necesarios o convenientes para la consecución del giro social, definitivos o preparatorios, nominados o innominados, reales, solemnes o consensuales. El Directorio podrá proponer la distribución de utilidades y la constitución de los fondos de reserva especiales que sean necesarios para la marcha de la sociedad, proponer a los accionistas de la sociedad cualquier reforma a los estatutos y, en general podrá ejercitar cualquiera otra facultad que la Ley o estos estatutos no confieran a la Junta de Accionistas.” b) Se modifica el ARTÍCULO DECIMO QUINTO PERMANENTE, por uno del siguiente tenor: “ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO: Los Directores durarán tres años en sus funciones, pudiendo ser reelegidos indefinidamente por períodos sucesivos de igual duración, pero si por algún motivo no se efectuare en la época establecida la Junta de Accionistas llamada a efectuar su elección periódica se entenderán prorrogadas sus funciones hasta que se le nombre reemplazantes y el Directorio estará obligado a citar a Junta de Accionistas dentro del plazo de treinta días para hacer los nombramientos. El Directorio se renovará totalmente al final de su período de tres años. El cargo de Director podrá ser remunerado y el monto de la remuneración será fijado anualmente mediante la Junta Ordinaria de Accionistas. Para ser elegido Director no se requerirá ser accionista de la sociedad. No podrán ser elegidos Directores ni podrán permanecer en el cargo aquellas personas que estén afectos a algunas de las inhabilidades e incompatibilidades contempladas en el artículo treinta y cinco de la Ley Número dieciocho mil cuarenta y seis”. c) Se modifica el ARTICULO DÉCIMO SEXTO PERMANENTE, por uno del siguiente tenor: “ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO: Las sesiones ordinarias de Directorio se celebrarán en la oportunidad y con la frecuencia que éste determine. En todo caso, se deberá reunir a lo menos diez veces al año, en el día hábil que el propio directorio determine. Para sesionar, el Directorio requerirá la concurrencia de al menos cinco de los siete directores en ejercicio, adoptándose los acuerdos, en todo momento, por el voto favorable de la unanimidad de los directores asistentes, salvo que la ley o los estatutos requieran un quórum o mayoría especial. Las Sesiones de Directorio podrán realizarse en las oficinas de la sociedad o en el lugar en que sea citado para dicho efecto por el Presidente del Directorio, tanto dentro como fuera del país. Asimismo, los Directores podrán comparecer a las sesiones de Directorio a través de medios electrónicos, telefónicos, videoconferencia o cualquier otro medio que asegure su comparecencia y que así lo certifique el Presidente del Directorio. La citación a sesiones se practicará por escrito dirigido al domicilio que el director haya registrado en la sociedad, salvo que hubiera razones de urgencia para celebrar una reunión de Directorio, pues en tal caso la citación podrá hacerse por teléfono. No requerirá citación la celebración de reuniones prefijadas por el Directorio”. d) Se modifica el ARTICULO SEGUNDO TRANSITORIO, por uno del siguiente tenor: “ARTICULO SEGUNDO TRANSITORIO: El Directorio se encuentra conformado por los siguientes Directores: María Cecilia Jünemann Larraguibel, Daniel Morales Farías, Jaime Jünemann Hille, Jaime Jünemann Briseño, Ignacio Briones Rojas, María Cecilia Facetti, y Cristian Ureta Larraín”. Viii) ACUERDO NÚMERO OCHO: TRAMITACIÓN DE ACUERDOS. La Junta de Accionistas decide instruir al Directorio para adoptar los acuerdos que sean necesarios y otorgar las escrituras complementarias o modificatorias para llevar a cumplido término los acuerdos adoptados por la Junta, como también todos los trámites y gestiones que sean necesarios para la completa legalización de la sociedad con amplias facultades, y todos los detalles tendientes a obtener el cumplimiento de los acuerdos adoptados en la misma.- Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- La Cisterna, 28 de noviembre del año 2024.-