Falcon Fund SpA

Historique sociétaire relaté

1. Constitution· 24 mai 2024

   Se constituye FALCON FUND SpA.

2. Changement d’administrateur· 9 avril 2025

   La junta extraordinaria modifica la administración y los poderes de la sociedad, estableciendo apoderados Clase A, B y C.

   STEVEN PAUL A. VAN CAUWENBERGE · VICENTE ANDRÉS BREGUEL GALLAHER · NICOLÁS IGNACIO ZARGES MUÑOZ · MARCELA ANDREA DONDERO ASTUDILLO

Texte officiel de l’extrait

Ministerio del Interior WLADIMIR ALEJANDRO SCHRAMM LOPEZ, abogado, Notario Público Titular de la Cuadragésima Novena Notaría de Santiago, ubicada en calle Amunátegui número setenta y tres, comuna y ciudad de Santiago, Región Metropolitana, Certifica que, ante mí, se redujo a escritura pública de fecha 10 de Abril de 2025, Repertorio N° 25.550, el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de FALCON FUND SpA, la sociedad se constituyó mediante escritura pública otorgada ante el don Wladimir Alejandro Schramm López, Notario Público Titular de la 49ª Notaría de Santiago el 24 de mayo de 2024, anotada bajo el repertorio número 49665-24, inscrita a fojas 43934 número 18124 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2024. El acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de FALCON FUND SpA, celebrada con fecha 09 de abril de 2025, con la asistencia de la totalidad de acciones (10.000 acciones; 9.000 acciones Serie A y 1.000 acciones Serie B), 9.000 acciones Serie A de Cristal SpA y 1.000 acciones Serie B de S. Rapidito SpA, ambas representadas por don Steven Paul A. Van Cauwenberge, mediante la cual se acordó la modificación de los poderes de la sociedad en la que se acordó modificar el Título Tercero, artículo octavo de la siguiente forma: TITULO TERCERO: DE LA ADMINISTRACIÓN SOCIAL.- OCTAVO: La administración de la sociedad será ejercida por Apoderados de la siguiente forma: don STEVEN PAUL A. VAN CAUWENBERGE, cédula de identidad para extranjeros número 24.907.549-3, en adelante, Apoderado CLASE A. Don VICENTE ANDRÉS BREGUEL GALLAHER, cédula de identidad número y don NICOLÁS IGNACIO ZARGES MUÑOZ, cédula de identidad número 16.660.419-2 en adelante, Apoderado o Apoderados CLASE B. Doña MARCELA ANDREA DONDERO ASTUDILLO, cédula de identidad número 12.621.443-K, en adelante Apoderado o Apoderados CLASE C. La administración se sujetará a las siguientes reglas: don STEVEN PAUL A. VAN CAUWENBERGE, cédula de identidad para extranjeros número 24.907.549-3, en adelante, Apoderado CLASE A, quien puede actuar con todas las atribuciones sin límite alguno VICENTE ANDRÉS BREGUEL GALLAHER y don NICOLÁS IGNACIO ZARGES MUÑOZ, actuando uno indistintamente cualquiera de ellos con un límite de 1000 unidades de fomento, actuando dos en conjunto hasta un límite de 3000 unidades de fomento. Doña MARCELA ANDREA DONDERO ASTUDILLO, cédula de identidad número 12.621.443-K, quien podrá representar a Falcon Fund SpA en forma individual sin limitación alguna ante toda clase de personas naturales o jurídicas, instituciones públicas o privadas, incluyendo municipalidades, Servicio de Impuestos Internos, Aduanas, y cualquier otra entidad administrativa o judicial, sin limitación alguna. Ejercer todas las facultades legales, incluyendo, pero no limitándose a la gestión, tramitación y resolución de conflictos legales, y la asesoría jurídica integral en todas las áreas del Derecho que requiera la empresa, sin limitación alguna. Suscribir y firmar todo tipo de instrumentos públicos y privados necesarios para el cumplimiento de su cargo. Modificar, sanear, adicionar, rectificar, complementar, etc., todo tipo de contratos y escrituras, sin limitación alguna. Suscribir cesiones de derechos y cualquier documento legal necesario para el giro de la Sociedad. Ejecutar todas las acciones necesarias para la debida representación y defensa de los intereses de Falcon Fund SpA, sin limitación alguna y sin necesidad de acreditar ante terceros las instrucciones dadas por la Sociedad y además podrá actuar en conjunto con un Apoderado Clase B con las atribuciones ya enunciadas, en adelante Apoderado o Apoderados CLASE C. Los Apoderados Clases A, B y C, quienes anteponiendo su firma a la razón social, obligarán y representarán a la sociedad en todos sus actos relativos a su objeto o giro ordinarios, estando premunidos de todas las facultades propias de un factor de comercio y en especial en la celebración de actos y contratos que se numeran en la cláusula octava, no siendo necesario acreditar ante terceros si ellos corresponden o no al giro social. Lo no modificado queda plenamente vigente. Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Santiago, 10 de Abril de 2025.- WASCHL.

Historique sociétaire relaté

1. Autre acte· 2 décembre 2024

   La junta general extraordinaria de accionistas acuerda ingresar a S. Rapidito SpA, aumentar el capital y transferir acciones a su favor.

   Steven Paul A. Van Cauwenberge · Cristal SpA · S. Rapidito SpA

2. Autre acte· 27 décembre 2024

   Se reduce a escritura pública el acta de la junta general extraordinaria de accionistas.

   ALVARO GERMÁN ORELLANA JARA

Texte officiel de l’extrait

WLADIMIR ALEJANDRO SCHRAMM LÓPEZ, abogado, Notario Público titular de la Cuadragésima novena Notaría de Santiago, ubicada en calle Amunategui N°73, comuna y ciudad de Santiago, Región Metropolitana, Certifica: que, ante don ALVARO GERMÁN ORELLANA JARA, Abogado, Notario Público, Suplente del Titular de la Cuadragésima Novena Notaría don WLADIMIR ALEJANDRO SCHRAMM LOPEZ, se redujo a escritura pública de fecha 27 de diciembre de 2024, Repertorio Nº 122621.- el acta de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de FALCON FUND SpA, en adelante también la sociedad, celebrada con fecha 2 de diciembre de 2024, con la asistencia de don Steven Paul A. Van Cauwenberge en su calidad de representante de Cristal SpA y doña Marcela Andrea Dondero Astudillo quien actuó como secretaria de actas ad-hoc, modificaron los estatutos de la sociedad FALCON FUND SpA , inscrita a fojas 43934 N° 18124 y su saneamiento inscrito a fojas 61621, número 24776 ambas del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago año 2024, en la que se acordó: (i)El ingreso de la nueva sociedad accionista S. Rapidito SpA, solo con derecho a voz; (ii) aumentar el capital social desde su valor actual $1.000.000, dividido en 1000 acciones ordinarias, nominativas de una única serie y sin valor nominal en $539.000.000.-, dividido en un total de 9.000 acciones nominativas, Serie A y Serie B en donde Cristal SpA pagó $538.000.000 a un precio de suscripción de $67.250 cada una, suscribiendo 8.000 acciones Serie A y S. Rapidito SpA pagó $1.000.000 a un precio de suscripción de $1.000 cada una suscribiendo 1.000 acciones serie B. Declarar que Cristal SpA, como único accionista actual, ha renunciado explícitamente a su derecho de opción preferente sobre las nuevas acciones de pago, en conformidad con el Artículo 25 de la Ley N°18.046 sobre Sociedades Anónimas, permitiendo que se asignen directamente las acciones Serie B a S. Rapidito SpA.; (ii) y declarar y dejar constancia: (a) que, respecto al procedimiento y normas para materializar el aumento de capital y, en particular, respecto del derecho u opción de suscripción preferente antes indicado y a la suscripción y forma de pago de dichas acciones a la Sociedad, el actual accionista de la Compañía ha aprobado y aceptado aplicar las reglas especiales acordadas por ésta en esta Junta, a las que se ha sometido expresa y exclusivamente; (b) que el accionista ha expresado su voluntad y formulado su decisión de: (a) Vender, transferir y Ceder a S. Rapidito SpA la cantidad de 1.000 acciones Serie B de las cuales suscribe y paga en su totalidad (b) Cristal SpA 8.000 nuevas acciones Serie A las cuales pagó con fecha 7 de noviembre de 2024, quedando hoy con un total de 9.000 acciones Serie A. Modificándose los estatutos de la sociedad Cristal SpA, específicamente en el "TÍTULO SEGUNDO: CAPITAL Y ACCIONES. QUINTO: El capital de la Sociedad es la suma de $540.000.000-, dividido en 10.000 acciones: 9.000 Serie A y 1.000 acciones Serie B , que ha sido suscrito y pagado; 9.000 acciones Serie A de Cristal SpA y 1.000 acciones Serie B de S.Rapidito SpA. Se estatuye que los aportes de capital en favor de la sociedad podrán verificarse en dinero o con otros bienes, corporales o incorporales, muebles o inmuebles."; y b) Se sustituye íntegramente el actual Artículo Segundo Transitorio por el siguiente: "Artículo Segundo Transitorio: Suscripción y Pago del Capital. El capital de la Sociedad ascendente a CLP 540.000.000 está dividido en 10.000 acciones, de las cuales 9.000 corresponden a la Serie A, íntegramente suscritas y pagadas por Cristal SpA, y 1.000 corresponden a la Serie B, suscritas y pagadas íntegramente por S. Rapidito SpA en dinero efectivo. Demás estipulaciones escritura extractada.

Historique sociétaire relaté

1. Constitution· 24 mai 2024

   Falcon Fund SpA se constituye por un único accionista.

   Cristal SpA

Texte officiel de l’extrait

WLADIMIR ALEJANDRO SCHRAMM LOPEZ, Notario Público Titular de la Cuadragésima Novena Notaría de Santiago, ubicada en calle Amunategui N°73, comuna y ciudad de Santiago, Región Metropolitana, Certifica: Que ante doña MACARENA REGINA PINO ABARCA, abogado, Notario Público Suplente, se celebró la escritura pública de Saneamiento de Falcon Fund SpA de fecha 15 de julio de dos mil 2024. Repertorio Nº 66885, sociedad representada por doña Marcela Andrea Dondero Astudillo de acuerdo a la cláusula Cuarta transitoria de los Estatutos de Falcon Fund SpA, actuando en representación del único accionista. La sociedad Falcon Fund SpA se constituyó por un único accionista , Cristal SpA, mediante escritura pública otorgada ante el Notario Público Titular don Wladimir Alejandro Schramm López el 24 de mayo de 2024, anotada bajo el repertorio número 49665-24, inscrita a fojas 43934 número 18124 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2024, en la escritura de Saneamiento se acordó lo siguiente: Corrección de Error Tipográfico: Se corrigió y se saneó el error tipográfico en el extracto de constitución de la sociedad, cambiando la división del capital de cien acciones nominativas a mil acciones nominativas, conforme a lo estipulado en la escritura de constitución de la sociedad. Modificación del Extracto: Capital: un millón de pesos dividido en mil acciones nominativas, de igual valor cada una, de una misma y única serie, y sin valor nominal, el cual quedó totalmente suscrito y pagado por la sociedad Cristal SpA, lo no modificado queda plenamente vigente. Demás estipulaciones escritura extractada.

Historique sociétaire relaté

1. Constitution· 15 juillet 2024

   Falcon Fund SpA se constituyó por escritura pública.

2. Autre acte· 15 juillet 2024

   Se saneó un error tipográfico del extracto de constitución, corrigiendo la división del capital de 100 a 1000 acciones nominativas.

Texte officiel de l’extrait

FALCON FUND SpA MACARENA REGINA PINO ABARCA, abogado, Notario Público, Suplente de don WLADIMIR ALEJANDRO SCHRAMM LOPEZ, Notario Público Titular de la Cuadragésima Novena Notaría de Santiago, ubicada en calle Amunategui N°73, comuna y ciudad de Santiago, Región Metropolitana, Certifica: que, ante mí, se celebró la escritura pública de Saneamiento de Falcon Fund SpA de fecha 15 de julio de 2024, Repertorio Nº 66885. La sociedad Falcon Fund SpA se constituyó por escritura pública otorgada ante mí, anotada bajo el repertorio número 49665-24 la cual fue Inscrita a fojas 43934 número 18124 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2024, en la escritura de Saneamiento se acordó lo siguiente: Corrección de Error Tipográfico: Se corrigió y se saneó el error tipográfico en el extracto de constitución de la sociedad, cambiando la división del capital de cien acciones nominativas a mil acciones nominativas, conforme a lo estipulado en la escritura de constitución de la sociedad. Modificación del Extracto: Capital: un millón de pesos dividido en mil acciones nominativas, de igual valor cada una, de una misma y única serie, y sin valor nominal, el cual quedó totalmente suscrito y pagado por la sociedad Cristal SpA, lo no modificado queda plenamente vigente. Demás estipulaciones escritura extractada.