Wr/Fox Inversiones Y Publicidad SpA

Historique sociétaire relaté

1. Changement de capital· 31 décembre 2025

   Se redistribuye y aumenta el capital de WR/FOX INVERSIONES Y PUBLICIDAD SpA, emitiendo acciones Serie B para un plan ESOP.

   PROLE SpA · GEA SpA · SEBASTIÁN LIRA CRUZ

Texte officiel de l’extrait

Ministerio del Interior ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Notario Público Titular de la 36° Notaría de Santiago, con oficio en La Concepción N°65, piso 2, Providencia, certifico que por escritura pública de fecha 31 de diciembre de 2025, otorgada ante mi suplente Karina Flores Muñoz, bajo Repertorio N° 14.700-2025: PROLE SpA, debidamente representada y GEA SpA, debidamente representada, ambas domiciliadas en Calle Monseñor Sótero Sanz N°100, oficina 403, comuna de Providencia, Santiago, únicas y actuales accionistas según Registro de Accionistas tenido a la vista de WR/FOX INVERSIONES Y PUBLICIDAD SpA, RUT N°77.835.550-7, sociedad del giro de su denominación, inscrita a fojas 28.272, Nº22.930, del Registro de Comercio del año 2002 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, acordaron lo siguiente: /Uno/ Redistribuir y aumentar el capital de WR/FOX INVERSIONES Y PUBLICIDAD SpA. El aumento de capital corresponde a la cantidad de $192.600, el que se pagará con la emisión de 192.600 nuevas acciones nominativas, sin valor nominal, de una Serie B, las que tendrán un precio mínimo por acción de $1, destinadas a la implementación del plan de compensación para trabajadores y asesores bajo la modalidad de Stock Option Plan (ESOP), quedando fijado el nuevo capital social en $72.696.680, dividido y representado en 1.000.000 de acciones nominativas y sin valor nominal, conformadas por dos series de acciones, denominadas Serie A, y Serie B . /Dos/ Dicho aumento de capital fue suscrito y pagado íntegramente en el acto, al contado y en dinero efectivo, por Sebastián Lira Cruz, C.I N°9.400.945-6, quien hizo ejercicio de su derecho establecido en el ESOP. En virtud de lo acordado en los puntos anteriores, se reemplazan los Artículos Sexto y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad, por otros, del siguiente tenor: “SEXTO. Capital: /Uno/ El capital de la sociedad será la suma de setenta y dos millones seiscientos noventa y seis mil seiscientos ochenta pesos, dividido en un millón de acciones nominativas y sin valor nominal, conformadas por dos series de acciones, denominadas serie “A”, en adelante la “Serie A”, y serie “B”, en adelante la “Serie B”, las que serán suscritas y pagadas de acuerdo a lo indicado en el artículo Primero Transitorio de estos Estatutos. /Dos/ La Serie A esta compuesta por ochocientas siete mil cuatrocientas acciones nominativas y sin valor nominal, representativas de una parte del capital equivalente a la suma de setenta y dos millones quinientos cuatro mil ochenta pesos. /Tres/ La Serie B está compuesta por ciento noventa y dos mil seiscientas acciones nominativas y sin valor nominal, representativas de una parte del capital equivalente a la suma de ciento noventa y dos mil seiscientos pesos. /Cuatro/ La Serie B se encuentra reservada exclusivamente para ser suscritas en favor de los beneficiarios del plan de incentivos, basado en la opción de compra de acciones (stock option), cuyo objetivo es atraer, retener y motivar a ejecutivos, trabajadores, asesores y otros colaboradores relevantes para el desarrollo de la sociedad. El plan se reguló mediante el “Plan de Incentivos y Compensación de Acciones” que fue aprobado por el Administrador de la Sociedad. Dicho instrumento estableció las condiciones específicas del plan, incluyendo sin limitarse a: los beneficiarios, el número de opciones asignadas, los requisitos de permanencia o desempeño, el plazo de ejercicio, el precio de ejercicio, la forma de pago. En lo relativo a los derechos económicos, las acciones Serie B solo otorgarán a sus titulares el derecho a percibir dividendos que se distribuyan con cargo a las utilidades generadas por la sociedad a partir del día primero de enero del año dos mil veintiséis, no teniendo derecho a percibir utilidades obtenidas por la Sociedad con anterioridad a dicha fecha, cualquiera sea el ejercicio en que se acuerde su distribución. En lo relativo a los derechos políticos, estas acciones no tendrán ninguna restricción ni preferencia, en consecuencia cada acción dará derecho a un voto para cualquier materia.” “PRIMERO TRANSITORIO. Pago y distribución del capital social: El capital social está dividido en dos series de acciones: A y B. /A/ Serie A. La Serie A está compuesta por ochocientas siete mil cuatrocientas acciones nominativas y sin valor nominal, representativas de una parte del capital equivalente a la suma de setenta y dos millones quinientos cuatro mil ochenta pesos, que se suscriben y pagan íntegramente de la siguiente forma: a/ PROLE SpA, suscribe en este acto seiscientas cuarenta y nueve mil novecientas cincuenta y siete acciones, por las que pagó con anterioridad a esta fecha, al contado y en dinero en efectivo cincuenta y ocho millones trescientos sesenta y cinco mil setecientos ochenta y cuatro pesos, los cuales ingresaron a la caja social; b/ GEA SpA, suscribe en este acto ciento cincuenta y siete mil cuatrocientas cuarenta y tres acciones, por las que pagó con anterioridad a esta fecha, al contado y en dinero en efectivo catorce millones ciento treinta y ocho mil doscientos noventa y seis pesos, los cuales ingresaron a la caja social. /B/ Serie B. La Serie B está compuesta por ciento noventa y dos mil seiscientas acciones nominativas, y sin valor nominal, representativas de una parte del capital equivalente a la suma de ciento noventa y dos mil seiscientos pesos, y están destinadas a la implementación de un plan de incentivos basado en la opción de compra de acciones (stock options), que se suscriben y pagan íntegramente de la siguiente forma a/ SEBASTIÁN LIRA CRUZ, suscribe en este acto ciento noventa y dos mil seiscientas acciones, por las que paga en este acto, al contado y en dinero efectivo ciento noventa y dos mil seiscientos pesos, los cuales ingresan a la caja social.”. En todo lo no modificado por escritura extractada, continúan plenamente vigentes los estatutos sociales de WR/FOX INVERSIONES Y PUBLICIDAD SpA. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 19 de enero de 2026.

Historique sociétaire relaté

1. Autre acte· 11 octobre 2022

   Junta extraordinaria de accionistas aprueba la división de la sociedad y la creación de una nueva sociedad limitada.

   MANUEL ROZAS ORTÚZAR · SEBASTIÁN LIRA CRUZ

Texte officiel de l’extrait

ANDRES FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Abogado, Notario Público, titular de la 36° Notaría de Santiago, con oficio en La Concepción N° 65, piso 2, Providencia, certifico que por escritura pública otorgada con fecha 19 de octubre de 2022 ante mí, Repertorio N° 26.972-2022, se redujo a escritura pública Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de 11 de octubre de 2022 de WR / FOX INVERSIONES Y PUBLICIDAD SpA, inscrita a Fs. 28.272, Nº22930, Registro de Comercio de 2002 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, en adelante la Sociedad (en adelante la “Sociedad”), en la que asistiendo la totalidad de los accionistas, MANUEL ROZAS ORTÚZAR y SEBASTIÁN LIRA CRUZ, ambos domiciliados en Monseñor Sótero Sanz N°100, of N°43, Providencia, acordaron por unanimidad modificar sus estatutos sociales en el siguiente sentido: /UNO/ Se acordó dividir WR / FOX INVERSIONES Y PUBLICIDAD SpA, manteniéndose la Sociedad que será la continuadora legal, conservando el nombre, y constituyéndose una nueva sociedad de responsabilidad limitada, que se denominará “INMOBILIARIA E INVERSIONES ROZAS LIMITADA”. /DOS/ Con motivo de la división, se disminuyó el capital estatutario de la Sociedad, reemplazándose el texto del artículo sexto de los Estatutos Sociales por el siguiente: ““SEXTO. Capital: El capital de la sociedad será la suma de $72.504.080, dividido en 1.000 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, las que se suscriben y pagan en la forma prevista en el artículo Primero Transitorio de estos Estatutos”. Junto con un nuevo artículo Primero Transitorio a los Estatutos: ““PRIMERO TRANSITORIO. Pago y distribución del capital social: El capital social de $72.504.080, dividido y representado en 1.000 acciones nominativas de una misma y única serie, sin valor nominal, que se suscriben y pagan íntegramente de la siguiente forma: A/ don MANUEL ROZAS ORTÚZAR, ya individualizado, suscribe en este acto 805 acciones, por las que pagó con anterioridad a esta fecha, al contado y en dinero en efectivo $58.365.784, los cuales ingresaron a la caja social; y B/ don SEBASTIÁN LIRA CRUZ, ya individualizado, suscribe en este acto 195 acciones, por las que pagó con anterioridad a esta fecha, al contado y en dinero en efectivo $14.138.296, los cuales ingresaron a la caja social. De este modo, queda íntegramente suscrito y pagado el capital social.” /TRES/ Se aprobaron los estatutos sociales de “INMOBILIARIA E INVERSIONES ROZAS LIMITADA”, de los cuales extracta: Razón social: INMOBILIARIA E INVERSIONES ROZAS LIMITADA. Administración y uso de la razón social: MANUEL ROZAS ORTÚZAR, amplias facultades. Capital: $33.796.622, que se paga y aporta de la siguiente forma: MANUEL ROZAS ORTÚZAR aporta $27.206.281, ya ingresados a la caja social, equivalente al 80,5% del capital social; SEBASTIÁN LIRA CRUZ, aporta $6.590.341, ya ingresados a la caja social, equivalente al 19,5% del capital social. De este modo, se encuentra íntegramente suscrito y pagado el capital social. Objeto: a) La realización de inversiones en toda clase de bienes inmuebles, sean urbanos o rurales; la planificación, desarrollo y ejecución de loteos, conjuntos habitacionales, deportivos, turísticos, recreacionales o sociales y de toda clase de proyectos inmobiliarios; la compra, venta, arrendamiento y la comercialización en general de toda clase de bienes inmuebles o de derechos en ellos y el desarrollo y promoción, por cuenta propia o ajena, de negocios inmobiliarios; b) La inversión en toda clase de bienes muebles corporales e incorporales, especialmente acciones, bonos, debentures, efectos de comercio, cuotas o derechos en todo tipo de sociedades, ya sean comerciales o civiles, comunidades o asociaciones y en toda clase de títulos o valores mobiliarios; c) La realización de toda clase de consultorías, asesorías, evaluación de proyectos, asistencia técnica y, en general, la prestación de toda clase de servicios en su más amplio aspecto, pudiendo tratarse de servicios educacionales, financieros, económicos, comerciales, ingenieriles, contables, tributarios, inmobiliarios, ambientales, o de cualquier otra naturaleza, siendo la enunciación previa meramente ejemplar; d) La constitución de sociedades o asociaciones de cualquier tipo y el ingreso a ellas, sea en calidad de socio o accionista, su modificación y la administración de estas, así como la realización de todo tipo de inversiones, en bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, pudiendo celebrar todo tipo de actos o contratos, sin limitación alguna; e) La importación, distribución, comercialización, fabricación, empaquetamiento y / o exportación de todo tipo de productos y bienes, sea al por mayor o al menudeo; f) Cualquier otro negocio que acordaren los socios. Duración: 5 años desde acto constitutivo, renovable tácita y sucesivamente, por períodos iguales, si ninguno de los socios manifestare su voluntad en la forma indicada en estatutos. Domicilio: Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de poder establecer agencias o sucursales en otros lugares del país o del extranjero. Socios limitan, expresamente, su responsabilidad hasta el monto de su capital aportado. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 19 de octubre de 2022.