Petroleos Marinos de Chile SpA

Texte officiel de l’extrait

Ministerio del Interior VERÓNICA TORREALBA COSTABAL, abogado, Notario Público Suplente de la 33º Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N°979, Santiago, Región Metropolitana, certifica que: por escritura pública de fecha 30 de mayo de 2025, repertorio número 7.821-2025, ante el Notario Titular, don Ivan Torrealba Acevedo, GLENCORE GROUP CORPORATION /”Glencore”/, domiciliado en Av. Costanera Sur N°2.730, oficina 1.701, comuna de Las Condes, Santiago, en su calidad de único accionista de PETROLEOS MARINOS DE CHILE SpA /”PMC” o la “Sociedad”/ resolvió fusionar PMC y PMC TERMINAL DE COMBUSTIBLES SpA /”PMCT”/ por incorporación de la segunda en la primera con efectos a partir del 30 de mayo 2025, adquiriendo PMC todos los activos, pasivos, derechos y obligaciones de PMCT, como su sucesora y continuadora legal e incorporándose a PMC la totalidad del patrimonio de PMCT, la que quedará disuelta sin necesidad de liquidación. Por lo tanto, a partir del 30 de mayo de 2025, PMCT queda disuelta para todos los efectos producto de su incorporación en PMC. Se deja constancia que la fusión se ejecuta sin necesidad de aumentar el capital de la Sociedad. Asimismo, Glencore resolvió aprobar para efectos de la fusión los estatutos de la sociedad continuadora, Petrolelos Marinos De Chile SpA, de los cuales se extracta lo siguiente: Nombre: Petroleos Marinos de Chile SpA; Objeto: La Sociedad tendrá por objeto, en la República de Chile o en el extranjero, por cuenta propia o por cuenta de terceros o por medio de otras sociedades en las que participe o forme al efecto, pudiendo tener en ellas incluso la calidad de socia gestora: a/ atender el negocio de abastecimiento de combustibles para naves, así como la producción, comercialización, promoción, distribución, venta, importación y exportación de petróleo y de toda clase de productos derivados del petróleo. Para el cumplimiento de su objeto, la sociedad podrá adquirir y enajenar a cualquier título y dar y tomar en arriendo u otra forma de tenencia, toda clase de bienes corporales o incorporales, raíces o muebles, gravarlos con hipoteca o prendas de cualquier clase, celebrar contratos de sociedad de cualquier clase u objeto; y b/ la ejecución de todos los actos, contratos o negocios que digan relación, directa o indirectamente, con los rubros mencionados precedentemente y que los socios de común acuerdo determinen sin limitación de ninguna especie; Capital: el capital de la Sociedad asciende a 666.021.545 pesos, dividido en 666.021.545 acciones nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, y de igual valor cada una íntegramente suscritas y pagadas por Glencore Group Corporation. Por último, se deja constancia de que, por escritura pública de fecha 30 de mayo de 2025, repertorio número 7.822-2025, PMC, en su calidad de único accionista de PMCT, resolvió aprobar la fusión por incorporación de PMCT en PMC en los términos que se indican en la escritura. Demás acuerdos y estipulaciones constan en escritura extractada. El notario que autoriza certifica que, habiendo tenido a la vista el registro de accionistas de PMC, el único accionista de la Sociedad es Glencore Group Corporation. Santiago, 13 de junio de 2025.

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IVAN TORREALBA ACEVEDO, abogado, Notario Público Titular de la 33° Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N°979, oficina 501, comuna de Santiago, certifica que: por escritura pública de fecha 10 de junio de 2024, repertorio N°8.430-2024 (la “Escritura”), ante mi, don Martín Dell’Oro Vicuña, en representación de GIJS-JAN DE VIET y de GLENCORE GROUP CORPORATION, ambos domiciliados en Avenida Costanera N°3.300, oficina, comuna de Vitacura, Región Metropolitana, sanearon nulidad consistente en la inscripción tardía del extracto de cambio de domicilio de PETROLEOS MARINOS DE CHILE SpA acordado en la escritura pública otorgada con fecha 30 de noviembre de 2023, repertorio N°18.731-2023, ante don Iván Torrealba Acevedo. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Santiago, 17 de junio de 2024.

Historique sociétaire relaté

1. Transformation· 30 novembre 2023

   Se otorgó escritura pública de fusión y modificación de PETROLEOS MARINOS DE CHILE LIMITADA y disolución de INVERSIONES PETROLEOS MARINOS DE CHILE I LIMITADA.

   GIJS-JAN DE VIET · GLENCORE GROUP CORPORATION · PETROLEOS MARINOS DE CHILE LIMITADA · INVERSIONES PETROLEOS MARINOS DE CHILE I LIMITADA

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IVAN TORREALBA ACEVEDO, abogado, Notario Público Titular de la 33° Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N°979, oficina 501, comuna de Santiago, certifica que: por escritura pública de fecha 26 de marzo de 2023, repertorio N°4.592-2024 (la “Escritura”), otorgada ante mi suplente doña Verónica Torrealba Costabal, don Martín Dell’Oro Vicuña, en representación de GIJS-JAN DE VIET y de GLENCORE GROUP CORPORATION, ambos domiciliados en Avenida Costanera N°3.300, oficina, comuna de Vitacura, Región Metropolitana, sanearon nulidad consistente en la inscripción y publicación tardía de los dos extractos resultantes de la escritura pública de fusión y modificación de PETROLEOS MARINOS DE CHILE LIMITADA y disolución de INVERSIONES PETROLEOS MARINOS DE CHILE I LIMITADA, otorgada con fecha 30 de noviembre de 2023, repertorio N°18.731-2023, ante don Iván Torrealba Acevedo. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Santiago, 3 de abril de 2024.

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VERÓNICA TORREALBA COSTABAL, abogado, Notario Público Suplente de la 33º Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N°979, Santiago, Región Metropolitana, certifica que: por escritura pública de fecha 30 de noviembre de 2023, repertorio número 18.731-2023, ante el Notario Público Titular de la 33º Notaría de Santiago, don Iván Torrealba Acevedo, GIJS-JAN DE VIET y GLENCORE GROUP CORPORATION, ambos domiciliados en Av. Costanera Sur N°2.730, oficina 1.701, comuna de Las Condes, Santiago, en su calidad de únicos socios de las sociedades PETROLEOS MARINOS DE CHILE LIMITADA /”PMCL”/ e INVERSIONES PETRÓLEOS MARINOS DE CHILE I LIMITADA /”PMC I”/, resolvieron lo siguiente: A) fusionar PMCL y PMC I por incorporación de la segunda en la primera con efectos a partir del 1 de diciembre de 2023, adquiriendo PMCL todos los activos, pasivos, derechos y obligaciones de PMC I, como su sucesora y continuadora legal e incorporándose a PMCL la totalidad del patrimonio y los socios de PMC I, la que quedará disuelta sin necesidad de liquidación; B) producto de la fusión señalada, se aumenta el capital de PMCL, como sociedad subsistente de la fusión, en la cantidad de $85.895.827, es decir, de la cantidad de $580.125.718 a $666.021.545, aumento que proviene exclusivamente del capital pagado de PMC I. Producto del aumento de capital señalado, el capital de PMCL asciende a la suma de $666.021.545 enterado y pagado íntegramente en las siguientes proporciones: i) GLENCORE GROUP CORPORATION pagó la cantidad de $665.795.330; y ii) GIJS-JAN DE VIET pagó la cantidad de $226.215; C) modificar el actual domicilio de PMCL el que corresponderá a Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de las sucursales o agencias que la sociedad pueda establecer en otros lugares del país o en el extranjero; y, D) transformar PMCL en una sociedad por acciones, acordando al efecto nuevos estatutos de los que se extracta lo siguiente: “Nombre: “Petroleos Marinos De Chile SpA”. Objeto: La Sociedad tendrá por objeto, en la República de Chile o en el extranjero, por cuenta propia o por cuenta de terceros o por medio de otras sociedades en las que participe o forme al efecto, pudiendo tener en ellas incluso la calidad de socia gestora: a) atender el negocio de abastecimiento de combustibles para naves, así como la producción, comercialización, promoción, distribución, venta, importación y exportación de petróleo y de toda clase de productos derivados del petróleo. Para el cumplimiento de su objeto, la sociedad podrá adquirir y enajenar a cualquier título y dar y tomar en arriendo u otra forma de tenencia, toda clase de bienes corporales o incorporales, raíces o muebles, gravarlos con hipoteca o prendas de cualquier clase, celebrar contratos de sociedad de cualquier clase u objeto; y, b) la ejecución de todos los actos, contratos o negocios que digan relación, directa o indirectamente, con los rubros mencionados precedentemente y que los socios de común acuerdo determinen sin limitación de ninguna especie. Capital: El capital de la Sociedad es la suma de $666.021.545, dividido en 666.021.545 acciones nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, y de igual valor cada una, íntegramente suscritas y pagadas por GIJS-JAN DE VIET y GLENCORE GROUP CORPORATION”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 17 de enero de 2024.

Historique sociétaire relaté

1. Autre acte· 24 août 2022

   Se realizó una modificación anterior de la sociedad, cuyo extracto fue publicado el 2022-10-05, y que ahora se corrige y sanea por no haberse inscrito oportunamente en el Registro de Comercio.

   Inversiones Petróleos Marinos de Chile I Limitada · Gijs-Jan De Viet · Glencore Group Corporation

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EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, abogado, Notario Público Titular de la Trigésima Cuarta Notaría de Santiago, con Oficio en calle Luis Thayer Ojeda número trescientos cincuenta y nueve, Comuna de Providencia, ciudad de Santiago, certifico: mediante escritura pública de fecha 02 de junio de 2023, bajo el repertorio N°9.295-2023, ante mí: Inversiones Petróleos Marinos de Chile I Limitada, Gijs-Jan De Viet, ambos domiciliados en Avenida Costanera Sur N°2730, oficina 1701, comuna de Las Condes, y Glencore Group Corporation /anteriormente denominada “HUTCHINSON FINANCIAL CORP”/, domiciliada para dichos efectos en Avenida El Bosque Central 130, piso 12, comuna de Las Condes, todos actuando debidamente representados, en relación a la sociedad PETRÓLEOS MARINOS DE CHILE LIMITADA inscrita en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Quintero, correspondiente al año 2013, en adelante la “Sociedad”, se acordó: (i) corregir y sanear de conformidad a la ley N°19.499, el vicio formal de nulidad indicado en la escritura que se extracta, consistente en la no inscripción en Registro de Comercio de Quintero, dentro del plazo previsto en la ley, del extracto de la escritura de modificación de la Sociedad, efectuada mediante escritura pública de fecha 24 de agosto de 2022, otorgada en la 34° Notaría de Santiago de don Eduardo Diez Morello (la “Modificación”), cuyo extracto se publicó en la edición del Diario Oficial correspondiente al día cinco de octubre de dos mil veintidós; (ii) ratificar en todas sus partes lo acordado en la Modificación; y (iii) ratificar todos los actos o contratos ejecutados y celebrados, y todo lo obrado, directa o indirectamente, por la Sociedad o sus representantes con anterioridad a la fecha de la escritura extractada. Demás estipulaciones constan en escritura extractada y no son materia de extracto.- Santiago, 06 de junio de 2023.- Eduardo Javier Diez Morello. Notario Público.-