Smart Processing Chile SpA

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Ministerio del Interior MARIA ANTONIETA CARRILLO FLORES, abogado, Notario Público Titular de la Tercera Notaría de Los Ángeles, Lautaro 361, certifico: Que por escritura pública hoy ante mi, don FERNANDO ANDRÉS BUSTAMANTE FERRARI, C.I.10.030.490-2, domiciliado Autopista Concepción Talcahuano, N°8696, Edificio Bio Bio Of.311 Hualpén, viene en sanear escritura pública de Acta de Primera Junta Extraordinaria de Accionistas Smart Processing Chile SpA, Rut 77.591.002-K de 06 Enero 2026, Repertorio 17-2026 celebrada ante la Notario Público Monserrat de Los Ángeles Diaz Carrillo, Suplente de la Titular doña María Antonieta Carrillo Flores, Diario Oficial 10 Enero 2026, de conformidad con lo dispuesto en el inciso tercero del artículo primero y demás disposiciones pertinentes de la ley diecinueve mil cuatrocientos noventa y nueve, para salvar la omisión de falta de inscripción en el Registro de Comercio en el plazo legal.- Demás estipulaciones escritura extractada. Los Ángeles, 01 de Abril 2026.

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1. Constitution· 26 mai 2022

   Se constituye Smart Processing Chile SpA.

   José Luis Rivera Lara · Fernando Andrés Bustamante Ferrari

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Ministerio del Interior EXTRACTO MONSERRAT DE LOS ANGELES DIAZ CARRILLO, NOTARIO PUBLICO SUPLENTE DE LA TITULAR de la Tercera Notaria de Los Ángeles, doña MARIA ANTONIETA CARRILLO FLORES, certifico: Por escritura pública de fecha 06 de Enero del 2026, repertorio número 17-26, ante mí, don ANGEL WALDO ESPINOZA OTAROLA, debidamente facultado, viene en reducir a escritura pública la siguiente acta: ACTA PRIMERA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS SMART PROCESSING CHILE SPA. Rut 77.591.002-K. constituida el 26 de mayo de 2022, Notario Público Santiago doña María Patricia Donoso Gomien, inscripción fojas 43.561, número 19.642, Registro Comercio, Conservador de Bienes Raíces Santiago. Domicilio Ramón Diaz 228, oficina 502, Providencia, Santiago. Preside la Asamblea Jose Luis Rivera Lara rut 13.800.629-8, Secretario Ángel Espinoza Otárola, rut 13.142.903-7. Accionistas: José Luis Rivera Lara – 500 acciones, Fernando Andrés Bustamante Ferrari – 500 acciones, 100% del capital social. La junta se convoca para aprobar la división de Smart Processing Chile SpA entre sí y otras dos sociedades mas que se contituyen, aprobar modificación de sus estatutos, resolver sobre la distribución del patrimonio y capital social entre Smart Processing Chile SpA y las nuevas sociedades que se contituyen; aprobar los estatutos de las nuevas sociedades por acciones que se constituyen; adoptar acuerdos pertinentes. Capital social: $5.000.000. Patrimonio total al 01/01/2025: $339.380.643. Acuerdos Principales Aprobados A) Aprobación del Balance de División. Se aprueba el balance al 1 de enero de 2025, que sirve de base para distribuir el patrimonio. B) División de la Sociedad. La sociedad se divide entre sí y dos nuevas sociedades: 1. Smart Processing Chile SpA, Mantiene su mismo nombre y giro, mantiene la misma particiación de los socios. Mantiene su RUT 77.591.002-K. Capital social tras la división: $1.000.000. 2. Smart Processing Inversiones SpA. Giro: inversiones de toda clase, dentro y fuera del País. Capital social: $1.000.000. Accionistas: José Luis Rivera Lara – 500 acciones, Fernando Andrés Bustamante Ferrari – 500 acciones, 100% del capital social. Domicilio Santiago. 3. Smart Processing Inmobiliaria SpA., Giro: actividades inmobiliarias y comerciales relacionadas. Capital social $3.000.000. Patrimonio asignado: $337.380.643. Accionistas: José Luis Rivera Lara – 500 acciones, Fernando Andrés Bustamante Ferrari – 500 acciones, 100% del capital social. Domicilio: Concepción. C) Distribución de Activos y Pasivos. Se asignan a cada nueva sociedad los activos/pasivos especificados en la escritura. El resto permanece en Smart Processing Chile SpA. Efectos contables y tributarios: desde el 1 de enero de 2025. Modificación de Estatutos de Smart Processing Chile SpA. Con motivo de la división. Se modifica el artículo quinto y el artículo primero transitorio para reflejar el nuevo capital y suscripción. Demás estipulaciones escritura extractada. Los Ángeles, 06 de Enero del 2026.-

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1. Constitution· 26 mai 2022

   Constitución de SMART PROCESSING CHILE SpA con dos socios y 500 acciones cada uno.

   Fernando Andrés Bustamante Ferrari · José Luis Rivera Lara

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Ministerio del Interior María Antonieta Carrillo Flores, Notario Público Titular Tercera Notaría Los Angeles, Lautaro 361 Certifico: Con fecha 20 Octubre 2025, ante mí, se redujo escritura pública Acta de Primera Junta Extraordinaria de Accionistas de SMART PROCESSING CHILE SpA RUT 77.591.002-K sociedad constituida escritura pública 26 Mayo 2022 Notaria de Santiago doña María Patricia Donoso Gomien, inscrita fojas 43.561 número 19.642 Registro Comercio Conservador Bienes Raíces Santiago 2022 Diario Oficial 08 Junio 2022; únicos socios Fernando Andrés Bustamante Ferrari y José Luis Rivera Lara, con 500 acciones cada uno.- El objeto de la Junta fue 1.- División del Patrimonio, capital y crear otras dos sociedades.- 2.- Reforma y aprobación de Estatutos.- 3.- Distribución de patrimonio y capital.- Se reforma el Estatuto de Smart Processing Chile SpA en cuanto a su CAPITAL, que como consecuencia de la disminución de éste, derivado de la división de la sociedad el capital será de $1.000.000 dividido en mil acciones nominativas de una misma y única serie y sin valor nominal; totalmente suscrito y pagado, en parte iguales, por ambos socios .- Demás estipulaciones en escritura extractada.- Los Angeles, 10 Diciembre 2025.

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1. Constitution· 26 mai 2022

   Se constituyó Smart Processing Chile SpA.

2. Changement de capital· 1 janvier 2025

   Se aprobó el balance de división al 1 de enero de 2025 para dividir el patrimonio de Smart Processing Chile SpA.

   José Luis Rivera Lara · Fernando Andrés Bustamante Ferrari

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Ministerio del Interior IVÁN ESTEBAN AVELLO ESCOBAR, Abogado, Notario Público de la Tercera Notaría de Los Ángeles, Suplente de la Titular doña María Antonieta Carrillo Flores, Lautaro 361, certifico: Por escritura pública de fecha 20 de octubre del año 2025, repertorio número 2594-25, ante Notario Titular, don ANGEL WALDO ESPINOZA OTAROLA, debidamente facultado, viene en reducir a escritura pública la siguiente acta: ACTA PRIMERA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS SMART PROCESSING CHILE SPA. Actuó como Secretario el abogado Ángel Espinoza Otárola, cédula de identidad número 13.142.903-7. UNO.- Asistencia y Aprobación de Poderes Informó el Secretario que se encontraba presentes en la Junta los dos únicos accionista de la Sociedad con derecho a voto, por un total de 1.000 acciones emitidas por la Sociedad, los que equivalen al 100% de las mismas, de acuerdo al siguiente detalle: accionista don José Luis Rivera Lara, Rut N°13.800.629-8, propietario de 500 acciones; accionista don Fernando Andrés Bustamante Ferrari, Rut N°10.030.490-2, por 500 acciones. El Presidente informó que el Registro de Accionistas había permanecido cerrado durante los cinco días anteriores a la fecha de realización de esta Junta, conforme lo exige las disposiciones vigentes sobre estas materias. DOS.- Constitución de la Junta y Formalidades de la Convocatoria. Don Ángel Espinoza Otárola indicó la conveniencia de dejar constancia en acta del cumplimiento de las formalidades de convocatoria a la presente Junta indicando que la misma fue convocada a solicitud de los dos únicos accionistas ya individualizados, con el objeto de: A) Pronunciarse sobre la división del patrimonio y capital social de Smart Processing Chile SpA., según el Balance de División al primero de enero de dos mil veinticinco, entre sí y otras dos sociedades por acciones que se constituirían al efecto. B) Pronunciarse sobre la reforma que deberá hacerse, a los Estatutos Sociales de Smart Processing Chile SpA, con motivo de la división de la sociedad, la que consistirá en la modificación del capital social y de otras cuentas del patrimonio si fuere necesario. C) Resolver sobre la distribución del patrimonio y capital social entre Smart Processing Chile SpA y las nuevas sociedades por acciones que se constituyan. D) Aprobar los estatutos de las nuevas sociedades por acciones que se constituyen producto de la división. E) Adoptar todos los demás acuerdos que sean pertinentes para llevar a cabo lo que se resuelva, según los puntos anteriores. En razón de la certeza de que en la Junta estarían debidamente representadas el 100% de las acciones emitidas por la sociedad, se omitieron otras formalidades. TRES.- Designación de firmantes del acta. El Secretario señaló que corresponde a esta Junta designar a los accionistas presentes, a fin de que éstos, conjuntamente con el Secretario, queden facultados para firmar el acta que se levante de esta asamblea y reducirla a escritura pública, como corresponda. CUATRO.- Apertura de la Sesión. Habiéndose cumplido con las formalidades de convocatoria y reuniéndose un quórum del 100% de las acciones emitidas y pagadas, el Presidente dio por instalada la Junta y declaró abierta la asamblea. El Presidente propone dividir la sociedad, manteniendo la actual sociedad Smart Processing Chile SpA con su mismo giro y denominación y constituir la sociedad Smart Processing Inversiones SpA que cuyo giro y actividad principal sería el efectuar toda clase de inversiones, dentro y fuera del país, en bienes corporales o incorporales, muebles e inmuebles, bonos, efectos de comercio, valores mobiliarios e instrumentos de inversiones, títulos y acciones de sociedades anónimas y en derechos de sociedades de cualquier clase, inversiones en el mercado financiero, en bonos y debentures, en créditos de cualquier especie y demás efectos de comercio, en patentes, marcas, licencias y concesiones de cualquiera naturaleza, en todas sus formas y estructuras jurídicas; podrá participar como socia en toda clase de sociedades, de personas o de capitales o de cuentas en participación, pudiendo organizarlas, constituirlas e integrarse a ellas, como también administrar o tomar parte de la administración de sociedades de cualquier naturaleza, y la administración de estas inversiones y percibir e invertir sus frutos y otras actividades afines que puedan acordar sus accionistas, y constituir también la sociedad Smart Processing Inmobiliaria SpA, las que tendría como giro y actividad principal la compra, venta, explotación, administración, arrendamiento y aprovechamiento de todo tipo de inmuebles adquisición, enajenación y explotación, por cuenta propia o ajena, de toda clase de bienes raíces, la explotación turística de hoteles, hosterías, camping y de todo otro negocio relativo a la hotelería y al turismo en general y toda otra actividad relacionada directamente con lo anterior y que los socios acuerden, así como también la prestación de servicios de gestión comercial, asesorías y promoción en toda clase de negocios, sean estos propios o ajenos, incluyendo las actividades de comisionista, corretaje e intermediación comercial, respecto de toda clase de productos y servicios y la prestación de servicios gerenciales, de asesoría financiera, comercial, técnica y legal y otras actividades que puedan acordar sus accionistas. ANTECEDENTES DE LA SOCIEDAD SMART PROCESSING CHILE SpA El Presidente estima conveniente dejar testimonio de que sociedad Smart Processing Chile SpA, que se divide, se constituyó por escritura pública de fecha 26 de mayo de 2022 ante el Notario Público de Santiago doña María Patricia Donoso Gomien bajo la estructura legal de una sociedad por acciones. Un extracto de sus estatutos fue inscrito a fojas 43.561, número 19.642 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2022 y publicado en el Diario Oficial número 43.273 de fecha 8 de junio de 2022. CAPITAL SOCIAL. Se deja testimonio que el capital social de Smart Processing Chile SpA., asciende a la suma de 5.000.000 de pesos, y que las demás cuentas del patrimonio según consta en el balance de división a que se hará referencia más adelante, son las siguientes: (i) Resultados acumulados: trescientos noventa y seis millones ochocientos ochenta mil seiscientos cuarenta y tres pesos; (ii) Retiros de Socios del Ejercicio dos mil veinticuatro, menos: sesenta y dos millones quinientos mil pesos; Total Patrimonio: trescientos treinta y nueve millones trescientos ochenta mil seiscientos cuarenta y tres pesos.- ACUERDOS: ACUERDO PRIMERO - APROBACION DEL BALANCE DE DIVISIÓN. Se somete a consideración de los accionistas el Balance de División de fecha primero de enero de dos mil veinticinco, el cual se adjunta como Anexo Uno al acta de la presente junta, el cual servirá de base para efectuar la división de Smart Processing Chile SpA. ACUERDO SEGUNDO - DIVISION DE LA SOCIEDAD SMART PROCESSING CHILE SpA La Junta acuerda dividir Smart Processing Chile SpA., distribuyéndose su capital social y patrimonio entre sí y otras dos sociedades por acciones que se constituyen al efecto, cuyos nombres serán Smart Processing Inversiones SpA., y Smart Processing Inmobiliaria SpA. respectivamente, sociedades en la cuales los accionistas serán los mismos y en las mismas proporciones que tienen en la sociedad que se divide. Smart Processing Chile SpA continuará manteniendo Rol Único Tributario 77.591.002-K. La división se efectúa considerando el patrimonio total de Smart Processing Chile SpA al primero de enero de 2025. De dicho patrimonio, se asignará patrimonio neto positivo a Smart Processing Inversiones SpA., que nace de la división, patrimonio de 1.000.000 de pesos, dentro del cual se incluyen los activos y pasivo y también se asignará un patrimonio neto positivo a Smart Processing Inmobiliaria SpA de trescientos treinta y siete millones trescientos ochenta mil seiscientos cuarenta y tres pesos. De este modo, Smart Processing Chile SpA. quedará, en definitiva, con un patrimonio de 1.000.000 de pesos.- dentro del cual se incluyen activos y pasivos y que constan también en el Balance de División precitado. Producto de la división, y en concreto, los accionistas han decidido asignar a Smart Processing Inversiones SpA. los activos y pasivos que señalan en la escritura respectiva, quedando sus accionistas como accionistas en las nuevas sociedades en la misma proporción que poseen en Smart Processing Chile SpA. Se acuerda dejar constancia que el resto de los activos y pasivos, seguirán perteneciendo a Smart Processing Chile SpA. Los accionistas, por unanimidad, acuerdan que la división de Smart Processing Chile SpA producirá sus efectos contables y tributarios a contar del día primero de enero de dos mil veinticinco. ACUERDO TERCERO – REFORMA DE ESTATUTOS DE SMART PROCESSING SpA. Como consecuencia de la disminución del capital social de Smart Processing Chile SpA derivado de su división, se modifica el Artículo Quinto permanente de sus actuales estatutos sociales, siendo reemplazado por el siguiente: “QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de un millón de pesos dividido en mil acciones nominativas, sin valor nominal, todas de una misma y única serie. Todas las acciones serán ordinarias y conformarán una serie única, gozando de iguales derechos desde el momento en que se encuentren íntegramente pagadas. Las acciones podrán ser emitidas sin necesidad de imprimir láminas físicas que representen dichos títulos, a menos que se solicite expresamente por el accionista, en cuyo caso, la forma, emisión, entrega, reemplazo, canje, transferencia e inutilización de tales títulos de acciones se sujetarán a las disposiciones legales y reglamentarias que les sean aplicable.” Asimismo, se acuerda reemplazar el Artículo Primero Transitorio por el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social de la Sociedad asciende a 1.000.000 de pesos, dividido y representado en 1.000 acciones nominativas, todas de una misma y única serie y sin valor nominal ha quedado totalmente suscrito y pagado en partes iguales por don José Luis Rivera Lara, cédula nacional de identidad N°13.800.629-8 y por don Fernando Andrés Bustamante Ferrari, cédula nacional de identidad N°10.030.490-2. ACUERDO CUARTO - ESTATUTOS SOCIALES DE SMART PROCESSING INVERSIONES SpA Se acuerda, por unanimidad de los accionistas, don José Luis Rivera Lara, cédula nacional de identidad N°13.800.629-8 y por don Fernando Andrés Bustamante Ferrari, cédula nacional de identidad N°10.030.490-2, ambos domiciliados en Autopista Concepción Talcahuano, N°8.696, edificio Bío Bío, oficina 701, en constituir una nueva sociedad por acciones, que se forma como consecuencia de la división de Smart Processing Chile SpA, al tenor de lo prescrito en el artículo 424 y siguientes del Código de Comercio, la que se regirá por los estatutos que se establecen a continuación y en subsidio en las normas antes señaladas. Estatutos Sociales de SMART PROCESSING INVERSIONES SpA TITULO PRIMERO Nombre, domicilio, objeto y duración de la Sociedad ARTÍCULO PRIMERO.- La sociedad se denominará SMART PROCESSING INVERSIONES SpA. ARTÍCULO SEGUNDO.- El domicilio de la Sociedad es la ciudad de Santiago. La sociedad podrá disponer la apertura de agencias o sucursales en otros lugares del país o fuera del territorio nacional. ARTÍCULO TERCERO.- El objeto de la sociedad será: el efectuar toda clase de inversiones, dentro y fuera del país, en bienes corporales o incorporales, muebles e inmuebles, bonos, efectos de comercio, valores mobiliarios e instrumentos de inversiones, títulos y acciones de sociedades anónimas y en derechos de sociedades de cualquier clase, inversiones en el mercado financiero, en bonos y debentures, en créditos de cualquier especie y demás efectos de comercio, en patentes, marcas, licencias y concesiones de cualquiera naturaleza, en todas sus formas y estructuras jurídicas; podrá participar como socia en toda clase de sociedades, de personas o de capitales o de cuentas en participación, pudiendo organizarlas, constituirlas e integrarse a ellas, como también administrar o tomar parte de la administración de sociedades de cualquier naturaleza, y la administración de estas inversiones y percibir e invertir sus frutos y cualquiera otras actividades que puedan acordar sus accionistas. ARTÍCULO CUARTO. - La Sociedad tendrá una duración indefinida. TITULO SEGUNDO Capital y Acciones El capital de la sociedad es la suma de un millón de pesos, dividido en mil acciones nominativas, sin valor nominal, todas de una misma y única serie. Demás estipulaciones en escritura de constitución.- TITULO TERCERO De la Administración ARTÍCULO DECIMO CUARTO.- Gerente General. La Sociedad será administrada por un Gerente General. Todas las demás estipulaciones constan en el acto de constitución.- ARTÍCULO DECIMO QUINTO.- Poderes de Administración y Representación. El Gerente General tendrá la representación judicial y extrajudicial de la Sociedad, y para el cumplimiento del objeto social, lo que no será necesario acreditar ante terceros. Demás estipulaciones en escritura de constitución. - TÍTULO CUARTO De las Juntas de Accionistas ARTÍCULO DECIMO SEXTO.- Los accionistas se reunirán en Juntas cuando estas sean convocadas especialmente para someter a la decisión de los accionistas aquellas materias que de acuerdo a los estatutos sociales o la ley requieran el conocimiento y aprobación de la junta. Las Juntas de Accionistas se verificarán en el domicilio social o en el lugar que los accionistas acuerden en forma unánime. Demás estipulaciones en escritura de constitución.- TÍTULO QUINTO Balance y Utilidades ARTÍCULO VIGESIMO CUARTO.- Al treinta y uno de Diciembre de cada año se practicará un balance general de las operaciones de la Sociedad. TÍTULO SÉPTIMO Disolución y Liquidación ARTÍCULO VIGESIMO SEPTIMO.- La Sociedad se disolverá por acuerdo de Junta de Accionistas, y por las demás causales establecidas por la ley. No obstante, la sociedad no se disolverá por reunirse todas las acciones en un mismo accionista. Demás estipulaciones en escritura social.- ACUERDO QUINTO - ESTATUTOS SOCIALES DE SMART PROCESSING INMOBILIARIA SpA Se acuerda, por unanimidad de los accionistas, don José Luis Rivera Lara, cédula nacional de identidad N°13.800.629-8 y por don Fernando Andrés Bustamante Ferrari, cédula nacional de identidad N°10.030.490-2, ambos domiciliados en ambos domiciliados en Autopista Concepción Talcahuano, N°8.696, edificio Bío Bío, oficina 701, en constituir una nueva sociedad por acciones, que se forma como consecuencia de la división de Smart Processing Chile SpA, al tenor de lo prescrito en el artículo cuatrocientos veinticuatro y siguientes del Código de Comercio, la que se regirá por los estatutos que se establecen a continuación y en subsidio en las normas antes señaladas. Estatutos Sociales de SMART PROCESSING INMOBILIARIA SpA TITULO PRIMERO Nombre, domicilio, objeto y duración de la Sociedad ARTÍCULO PRIMERO.- La sociedad se denominará SMART PROCESSING INMOBILIARIA SpA. ARTÍCULO SEGUNDO.- El domicilio de la Sociedad es la ciudad de Concepción. ARTÍCULO TERCERO.- El objeto de la sociedad será: la compra, venta, explotación, administración, arrendamiento y aprovechamiento de todo tipo de inmuebles adquisición, enajenación y explotación, por cuenta propia o ajena, de toda clase de bienes raíces, la explotación turística de hoteles, hosterías, camping y de todo otro negocio relativo a la hotelería y al turismo en general y toda otra actividad relacionada directamente con lo anterior y que los socios acuerden, así como también la prestación de servicios de gestión comercial, asesorías y promoción en toda clase de negocios, sean estos propios o ajenos, incluyendo las actividades de comisionista, corretaje e intermediación comercial, respecto de toda clase de productos y servicios y la prestación de servicios gerenciales, de asesoría financiera, comercial, técnica y legal y cualquiera otras actividades que puedan acordar sus accionistas. ARTÍCULO CUARTO.- La Sociedad tendrá una duración indefinida. TÍTULO SEGUNDO Capital y Acciones ARTÍCULO QUINTO.- El capital de la sociedad es la suma de tres millones de pesos.- (tres millones de pesos), dividido en mil acciones nominativas, sin valor nominal, todas de una misma y única serie. Demás estipulaciones en escritura de constitución.- TÍTULO TERCERO De la Administración ARTÍCULO DECIMO CUARTO.- Gerente General. Demás estipulaciones en escritura de constitución.- ARTÍCULO DECIMO QUINTO.- Poderes de Administración y Representación. Conforme al artículo anterior, el Gerente General tendrá la representación judicial y extrajudicial de la Sociedad. Demás estipulaciones en escritura social.- TÍTULO CUARTO De las Juntas de Accionistas ARTÍCULO DECIMO SEXTO.- Los accionistas se reunirán en Juntas cuando estas sean convocadas especialmente para someter a la decisión de los accionistas aquellas materias que de acuerdo a los estatutos sociales o la ley requieran el conocimiento y aprobación de la junta. Las Juntas de Accionistas se verificarán en el domicilio social o en el lugar que los accionistas acuerden en forma unánime. Demás estipulaciones en escritura social.- TÍTULO QUINTO Balance y Utilidades ARTÍCULO VIGESIMO CUARTO.- Al treinta y uno de Diciembre de cada año se practicará un balance general de las operaciones de la Sociedad. TÍTULO SÉPTIMO Disolución y Liquidación ARTÍCULO VIGESIMO SEPTIMO.- La Sociedad se disolverá por acuerdo de Junta de Accio

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1. Constitution· 26 mai 2022

   Se constituyó Smart Processing Chile SpA.

2. Changement de capital· 19 mai 2025

   Se modifica el capital y se divide la sociedad para constituir Smart Processing Inversiones SpA y Smart Processing Inmobiliaria SpA.

   José Luis Rivera Lara · Fernando Andrés Bustamante Ferrari

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Ministerio del Interior MARIA ANTONIETA CARRILLO FLORES, Notario Público Titular, Tercera Notaría Los Ángeles, Lautaro 361 certifica: ante Notario Suplente Ivan Esteban Avello Escobar, el 19 mayo 2025, se redujo a escritura pública: ACTA PRIMERA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS SMART PROCESSING CHILE SPA. constituída por escritura pública 26 Mayo 2022 Notario Público Santiago María Patricia Donoso Gomien, inscrita fojas 43.561, número 19.642 Registro Comercio Conservador Bienes Raíces Santiago año 2022 Diario Oficial número 43.273 de 8 Junio de 2022.- Rut 77.591.002-K Se modifica el capital que será $1.000.000.- dividido 1.000 acciones nominativas, sin valor nominal de una misma serie; José Luis Rivera Lara, suscribe 500 acciones; Fernando Andrés Bustamante Ferrari, suscribe 500 acciones; Todas íntegramente suscritas y pagadas DOS.- Se propone dividir la sociedad, manteniendo Smart Processing Chile SpA el mismo giro y denominación y constituir dos sociedades por acciones: 1.- Smart Processing Inversiones SpA, : Accionistas José Luis Rivera Lara y Fernando Andrés Bustamante Ferrari, CAPITAL $1.000.000 dividido en mil acciones José Luis Rivera Lara, 500 acciones; Fernando Andrés Bustamante Ferrari, 500 acciones, capital deberá ser suscrito y pagado plazo máximo un año.- OBJETO: inversiones, dentro y fuera del país, en bienes corporales o incorporales, muebles e inmuebles, bonos, efectos de comercio, valores mobiliarios e instrumentos de inversiones, títulos y acciones de sociedades anónimas y en derechos de sociedades de cualquier clase, inversiones en el mercado financiero, en bonos y debentures, en créditos de cualquier especie y demás efectos de comercio, en patentes, marcas, licencias y concesiones de cualquiera naturaleza, en todas sus formas y estructuras jurídicas; podrá participar como socia en toda clase de sociedades, de personas o de capitales o de cuentas en participación, pudiendo organizarlas, constituirlas e integrarse a ellas, como también administrar o tomar parte de la administración de sociedades de cualquier naturaleza, y la administración de estas inversiones y percibir e invertir sus frutos y otras actividades afines que puedan acordar sus accionistas.- ADMINISTRACION: José Luis Rivera Lara 2.- Smart Processing Inmobiliaria SpA Accionistas José Luis Rivera Lara y Fernando Andrés Bustamante Ferrari CAPITAL $3.000.000 dividido en mil acciones José Luis Rivera Lara, 500 acciones; Fernando Andrés Bustamante Ferrari, 500 acciones, capital deberá ser suscrito y pagado plazo máximo un año.- OBJETO: la compra, venta, explotación, administración, arrendamiento y aprovechamiento de todo tipo de inmuebles adquisición, enajenación y explotación, por cuenta propia o ajena, de toda clase de bienes raíces, la explotación turística de hoteles, hosterías, camping y de todo otro negocio relativo a la hotelería y al turismo en general y toda otra actividad relacionada directamente con lo anterior y que los socios acuerden, así como también la prestación de servicios de gestión comercial, asesorías y promoción en toda clase de negocios, sean estos propios o ajenos, incluyendo las actividades de comisionista, corretaje e intermediación comercial, respecto de toda clase de productos y servicios y la prestación de servicios gerenciales, de asesoría financiera, comercial, técnica y legal y cualquiera otras actividades que puedan acordar sus accionistas. ADMINISTRACIÓN José Luis Rivera Lara.- Demás estipulaciones, escritura extractada.- Los Angeles, 12 Agosto 2025.

Historique sociétaire relaté

1. Constitution· 26 mai 2022

   Smart Processing Chile SpA fue constituida por escritura pública ante notario de Santiago.

   María Patricia Donoso Gomien

Texte officiel de l’extrait

Ministerio del Interior IVÁN ESTEBAN AVELLO ESCOBAR, Notario Público Suplente Tercera Notaría Los Ángeles y territorio jurisdiccional, oficio Lautaro 361, Los Ángeles, certifico: Por escritura pública ante mí, don ANGEL WALDO ESPINOZA OTAROLA, Que debidamente facultado, viene a reducir a escritura pública la siguiente acta: ACTA PRIMERA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS SMART PROCESSING CHILE SPA. Actuó como Secretario el abogado don Ángel Espinoza Otárola, cédula de identidad número 13.142.903-7. UNO.- Asistencia y Aprobación de Poderes Informó el Secretario que se encontraba presentes en la Junta los dos únicos accionista de la Sociedad con derecho a voto, por un total de 1.000 acciones emitidas por la Sociedad, los que equivalen al 100% de las mismas, de acuerdo al siguiente detalle: accionista don José Luis Rivera Lara, Rut N°13.800.629-8, propietario de 500 acciones; accionista don Fernando Andrés Bustamante Ferrari, Rut N°10.030.490-2, por 500 acciones. El Presidente informó que el Registro de Accionistas había permanecido cerrado durante los cinco días anteriores a la fecha de realización de esta Junta, conforme lo exigen las disposiciones vigentes sobre estas materias. DOS.- Constitución de la Junta y Formalidades de la Convocatoria. Don Ángel Espinoza Otárola indicó la conveniencia de dejar constancia en acta del cumplimiento de las formalidades de convocatoria a la presente Junta indicando que la misma fue convocada a solicitud de los dos únicos accionistas ya individualizados, con el objeto de: A) Pronunciarse sobre la división del patrimonio y capital social de Smart Processing Chile SpA., según el Balance de División al primero de enero de dos mil veinticinco, entre sí y otras dos sociedades por acciones que se constituirían al efecto. B) Pronunciarse sobre la reforma que deberá hacerse, a los Estatutos Sociales de Smart Processing Chile SpA, con motivo de la división de la sociedad, la que consistirá en la modificación del capital social y de otras cuentas del patrimonio si fuere necesario. C) Resolver sobre la distribución del patrimonio y capital social entre Smart Processing Chile SpA y las nuevas sociedades por acciones que se constituyan. D) Aprobar los estatutos de las nuevas sociedades por acciones que se constituyen producto de la división. E) Adoptar todos los demás acuerdos que sean pertinentes para llevar a cabo lo que se resuelva, según los puntos anteriores. En razón de la certeza de que en la Junta estarían debidamente representadas el 100% de las acciones emitidas por la sociedad, se omitieron otras formalidades. TRES.- Designación de firmantes del acta. El Secretario señaló que corresponde a esta Junta designar a los accionistas presentes, a fin de que éstos, conjuntamente con el Secretario, queden facultados para firmar el acta que se levante de esta asamblea y reducirla a escritura pública, como corresponda. CUATRO.- Apertura de la Sesión. Habiéndose cumplido con las formalidades de convocatoria y reuniéndose un quórum del 100% de las acciones emitidas y pagadas, el Presidente dio por instalada la Junta y declaró abierta la asamblea. El Presidente propone dividir la sociedad, manteniendo la actual sociedad Smart Processing Chile SpA con su mismo giro y denominación y constituir la sociedad Smart Processing Inversiones SpA que cuyo giro y actividad principal sería el efectuar toda clase de inversiones, dentro y fuera del país, en bienes corporales o incorporales, muebles e inmuebles, bonos, efectos de comercio, valores mobiliarios e instrumentos de inversiones, títulos y acciones de sociedades anónimas y en derechos de sociedades de cualquier clase, inversiones en el mercado financiero, en bonos y debentures, en créditos de cualquier especie y demás efectos de comercio, en patentes, marcas, licencias y concesiones de cualquiera naturaleza, en todas sus formas y estructuras jurídicas; podrá participar como socia en toda clase de sociedades, de personas o de capitales o de cuentas en participación, pudiendo organizarlas, constituirlas e integrarse a ellas, como también administrar o tomar parte de la administración de sociedades de cualquier naturaleza, y la administración de estas inversiones y percibir e invertir sus frutos y otras actividades afines que puedan acordar sus accionistas, y constituir también la sociedad Smart Processing Inmobiliaria SpA, las que tendría como giro y actividad principal la compra, venta, explotación, administración, arrendamiento y aprovechamiento de todo tipo de inmuebles adquisición, enajenación y explotación, por cuenta propia o ajena, de toda clase de bienes raíces, la explotación turística de hoteles, hosterías, camping y de todo otro negocio relativo a la hotelería y al turismo en general y toda otra actividad relacionada directamente con lo anterior y que los socios acuerden, así como también la prestación de servicios de gestión comercial, asesorías y promoción en toda clase de negocios, sean estos propios o ajenos, incluyendo las actividades de comisionista, corretaje e intermediación comercial, respecto de toda clase de productos y servicios y la prestación de servicios gerenciales, de asesoría financiera, comercial, técnica y legal y otras actividades que puedan acordar sus accionistas. ANTECEDENTES DE LA SOCIEDAD SMART PROCESSING CHILE SpA. El Presidente estima conveniente dejar testimonio de que sociedad Smart Processing Chile SpA, que se divide, se constituyó por escritura pública de fecha 26 de mayo de 2022 ante el Notario Público de Santiago doña María Patricia Donoso Gomien bajo la estructura legal de una sociedad por acciones. Un extracto de sus estatutos fue inscrito a fojas 43.561, número 19.642 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2022 y publicado en el Diario Oficial número 43.273 de fecha 8 de junio de 2022. CAPITAL SOCIAL. Se deja testimonio que el capital social de Smart Processing Chile SpA., asciende a la suma de 5.000.000.- de pesos, y que las demás cuentas del patrimonio según consta en el balance de división a que se hará referencia más adelante, son las siguientes: (i) Resultados acumulados: trescientos noventa y seis millones ochocientos ochenta mil seiscientos cuarenta y tres pesos; (ii) Retiros de Socios del Ejercicio dos mil veinticuatro, menos: sesenta y dos millones quinientos mil pesos; Total Patrimonio: trescientos treinta y nueve millones trescientos ochenta mil seiscientos cuarenta y tres pesos.- ACUERDOS ACUERDO PRIMERO — APROBACION DEL BALANCE DE DIVISIÓN. Se somete a consideración de los accionistas el Balance de División de fecha primero de enero de dos mil veinticinco, el cual se adjunta como Anexo Uno al acta de la presente junta, el cual servirá de base para efectuar la división de Smart Processing Chile SpA. ACUERDO SEGUNDO — DIVISION DE LA SOCIEDAD SMART PROCESSING CHILE SpA. La Junta, por unanimidad, acuerda dividir a Smart Processing Chile SpA., distribuyéndose su capital social y patrimonio entre sí y otras dos sociedades por acciones que se constituyen al efecto, cuyos nombres serán Smart Processing Inversiones SpA., y Smart Processing Inmobiliaria SpA. respectivamente, sociedades en la cuales los accionistas serán los mismos y en las mismas proporciones que tienen en la sociedad que se divide. Por su parte, la actual Smart Processing Chile SpA continuará manteniendo su Rol Único Tributario número 77.591.002-K. La división se efectúa considerando el patrimonio total de Smart Processing Chile SpA al primero de enero de 2025 según Balance de División a esa fecha y cuyas cifras fueron precedentemente aprobadas por unanimidad por esta Junta Extraordinaria de Accionistas. De dicho patrimonio, se le asignará un patrimonio neto positivo a la nueva sociedad Smart Processing Inversiones SpA., que nace de la división, patrimonio que ascenderá a la suma de 1.000.000 de pesos, dentro del cual se incluyen los activos y pasivo que constan el Balance de División ya aprobado y también se asignará un patrimonio neto positivo a Smart Processing Inmobiliaria SpA de trescientos treinta y siete millones trescientos ochenta mil seiscientos cuarenta y tres pesos.- y cuyo detalle y conformación constan también en el balance de División ya mencionado. De este modo, Smart Processing Chile SpA. quedará, en definitiva, con un patrimonio de 1.000.000 de pesos.- dentro del cual se incluyen activos y pasivos y que constan también en el Balance de División precitado. Producto de la división, y en concreto, los accionistas han decidido asignar a Smart Processing Inversiones SpA. los activos y pasivos que a continuación se señalan y que se individualizan en el Balance de División, el que forma parte integral del Acta de esta Primera Junta Extraordinaria de accionistas, y se protocolizará en la misma Notaría en que se reduzca a escritura pública la presente Acta: ACTIVOS a) Caja- Efectivo ochocientos setenta y cuatro mil cuatrocientos pesos. b) Inversiones en Heligrafics Chile SpA ciento veinticinco mil seiscientos pesos. c) Inversiones en Hermisán Chile SpA setecientos veinte mil pesos. Total Activos un millones setecientos veinte mil pesos. PASIVOS a) Acciones por pagar de Hermisán Chile SpA setecientos veinte mil pesos. Total Pasivos setecientos veinte mil pesos. PATRIMONIO un millón de pesos. De conformidad con lo anterior, el Patrimonio inicial de Smart Processing Inversiones SpA, es la suma total de 1.000.000.- de pesos.- Igualmente, y producto de la división, y en concreto, los accionistas han decidido asignar a Smart Processing Inmobiliaria SpA., los activos y pasivos que a continuación se señalan y que también se individualizan en el Balance de División, el que forma parte integral del Acta de esta Primera Junta Extraordinaria de accionistas, y se protocolizará en la misma Notaría en que se reduzca a escritura pública la presente Acta ACTIVOS a) Efectivo en bancos cuarenta y ocho millones setecientos catorce mil seiscientos treinta pesos. b) Depósitos a plazo doscientos cincuenta y seis millones ciento veinte mil ochocientos treinta pesos. c) Cuenta por cobrar a Smart Projects Chile SpA cuarenta y ocho millones quinientos sesenta y seis mil cuatrocientos dos pesos. Total Activos trescientos cincuenta y tres millones cuatrocientos mil ochocientos sesenta y dos pesos. PASIVOS a) Cuentas corrientes socios dieciséis millones veintiún mil doscientos diecinueve pesos. Total pasivos dieciséis millones veintiún mil doscientos diecinueve pesos. PATRIMONIO trescientos treinta y siete millones trescientos ochenta mil seiscientos cuarenta tres pesos. En consecuencia, el Patrimonio inicial de Smart Processing Inmobiliaria SpA., totaliza la suma de trescientos treinta y siete millones trescientos ochenta mil seiscientos cuarenta tres pesos.- Finalmente, y como consecuencia de la misma división, y de la asignación de patrimonio y capital a las nuevas sociedades Smart Processing Inversiones SpA y Smart Processing Inmobiliaria SpA., se acuerda disminuir en forma proporcional el capital suscrito y pagado de Smart Processing Chile SpA en la suma de cuatro millones de pesos.-, que se le asignan a Smart Processing Inversiones SpA., la suma de diez millón.- y a Smart Processing Inmobiliaria SpA., la suma de tres millones de pesos.-, como capital de las mismas, estableciéndose el capital social de Smart Processing Chile SpA. en la cantidad de un millón.- quedando sus accionistas como accionistas en las nuevas sociedades en la misma proporción que poseen en Smart Processing Chile SpA. Se acuerda dejar constancia que el resto de los activos y pasivos, seguirán perteneciendo a Smart Processing Chile SpA. Los accionistas, por unanimidad, acuerdan que la división de Smart Processing Chile SpA producirá sus efectos contables y tributarios a contar del día primero de enero de dos mil veinticinco. ACUERDO TERCERO — REFORMA DE ESTATUTOS DE SMART PROCESSING SpA. Como consecuencia de la disminución del capital social de Smart Processing Chile SpA derivado de su división, se modifica el Artículo Quinto permanente de sus actuales estatutos sociales, siendo reemplazado por el siguiente: "QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de un millón de pesos dividido en mil acciones nominativas, sin valor nominal, todas de una misma y única serie. Todas las acciones serán ordinarias y conformarán una serie única, gozando de iguales derechos desde el momento en que se encuentren íntegramente pagadas. Las acciones podrán ser emitidas sin necesidad de imprimir láminas físicas que representen dichos títulos, a menos que se solicite expresamente por el accionista, en cuyo caso, la forma, emisión, entrega, reemplazo, canje, transferencia e inutilización de tales títulos de acciones se sujetarán a las disposiciones legales y reglamentarias que les sean aplicable." Asimismo, se acuerda reemplazar el Artículo Primero Transitorio por el siguiente: "ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social de la Sociedad asciende a 1.000.000.- de pesos, dividido y representado en 1.000 acciones nominativas, todas de una misma y única serie y sin valor nominal ha quedado totalmente suscrito y pagado en partes iguales por don José Luis Rivera Lara, cédula nacional de identidad N°13.800.629-8 y por don Fernando Andrés Bustamante Ferrari, cédula nacional de identidad N°10.030.490-2. ACUERDO CUARTO — ESTATUTOS SOCIALES DE SMART PROCESSING INVERSIONES SpA. Se acuerda, por unanimidad de los accionistas, don José Luis Rivera Lara, cédula nacional de identidad N°13.800.629-8 y por don Fernando Andrés Bustamante Ferrari, cédula nacional de identidad N°10.030.490-2, ambos domiciliados en Autopista Concepción Talcahuano, N°8.696, edificio Bío Bío, oficina 701, en constituir una nueva sociedad por acciones, que se forma como consecuencia de la división de Smart Processing Chile SpA, al tenor de lo prescrito en el artículo 424 y siguientes del Código de Comercio, la que se regirá por los estatutos que se establecen a continuación y en subsidio en las normas antes señaladas. Estatutos Sociales de SMART PROCESSING INVERSIONES SpA TITULO PRIMERO Nombre, domicilio, objeto y duración de la Sociedad ARTÍCULO PRIMERO.- La sociedad se denominará SMART PROCESSING INVERSIONES SpA. ARTÍCULO SEGUNDO.- El domicilio de la Sociedad es la ciudad de Santiago. La sociedad podrá disponer la apertura de agencias o sucursales en otros lugares del país o fuera del territorio nacional. El cambio del domicilio estatutario de la compañía deberá ser acordado por la junta de accionistas con la mayoría necesaria para adoptar acuerdos que constituyan modificación del estatuto social. Con todo, la administración de la compañía podrá fijar otros domicilios para efectos especiales. ARTÍCULO TERCERO.- El objeto de la sociedad será: el efectuar toda clase de inversiones, dentro y fuera del país, en bienes corporales o incorporales, muebles e inmuebles, bonos, efectos de comercio, valores mobiliarios e instrumentos de inversiones, títulos y acciones de sociedades anónimas y en derechos de sociedades de cualquier clase, inversiones en el mercado financiero, en bonos y debentures, en créditos de cualquier especie y demás efectos de comercio, en patentes, marcas, licencias y concesiones de cualquiera naturaleza, en todas sus formas y estructuras jurídicas; podrá participar como socia en toda clase de sociedades, de personas o de capitales o de cuentas en participación, pudiendo organizarlas, constituirlas e integrarse a ellas, como también administrar o tomar parte de la administración de sociedades de cualquier naturaleza, y la administración de estas inversiones y percibir e invertir sus frutos y cualquiera otras actividades que puedan acordar sus accionistas. ARTÍCULO CUARTO. - La Sociedad tendrá; una duración indefinida. TITULO SEGUNDO Capital y Acciones ARTÍCULO QUINTO.- El capital de la sociedad es la suma de un millón de pesos, dividido en mil acciones nominativas, sin valor nominal, todas de una misma y única serie. Todas las acciones serán ordinarias y conformarán una serie única, gozando de iguales derechos desde el momento en que se encuentren íntegramente pagadas. Las acciones podrán ser emitidas sin necesidad de imprimir láminas físicas que representen dichos títulos, a menos que se solicite expresamente por el accionista, en cuyo caso, la forma, emisión, entrega, reemplazo, canje, transferencia e inutilización de tales títulos de acciones se sujetarán a las disposiciones legales y reglamentarias que les sean aplicables. ARTÍCULO SEXTO.- El capital social solamente puede ser aumentado o disminuido por reforma de estatutos. ARTÍCULO SEPTIMO.- El capital social deberá; quedar totalmente suscrito y pagado dentro del plazo de un año contado desde la fecha de la constitución de la Sociedad. Por su parte, todo aumento de capital deberá; quedar totalmente suscrito y pagado dentro del plazo máximo de un año contado desde la fecha en que se hubiere acordado o determinado dicho aumento. Si no se pagare el capital o sus posteriores aumentos oportunamente al vencimiento de los plazos correspondientes, el capital social quedará reducido al monto efectivamente suscrito y pagado. ARTÍCULO OCTAVO.-Los accionistas sólo serán responsables hasta el monto de sus respectivos aportes en la Sociedad. ARTICULO NOVENO.-Las opciones para suscribir acciones de aumento de capital o de valores convertibles en acciones o de cualesquiera otros valores que confieran derechos futuros sobre estas acciones, serán ofrecidas por una sola vez de manera preferente a los accionistas de la Socieda