Say Group SpA

Historique sociétaire relaté

1. Constitution· 12 mai 2022

   Se publicó el extracto de constitución de SAY Group SpA.

2. Autre acte· 22 septembre 2022

   Se inscribió una modificación anterior de la sociedad.

3. Changement de nom· 15 février 2023

   No hay cambio de nombre; se reforman estatutos, se modifica el derecho de opción preferente, el domicilio a Talagante y la forma de administración.

4. Changement d’administrateur· 15 février 2023

   La administración pasa a ser ejercida por tres personas designadas por la Junta de Accionistas.

Texte officiel de l’extrait

LINDA SCARLETT BOSCH JIMÉNEZ, Notario Público titular 20º Notaría Santiago, Avenida Apoquindo 4990, Las Condes, Santiago, CERTIFICO:-Que hoy, 09 de mayo de 2023, ante mí, Repertorio Nro2619./2023, se redujo a escritura pública el Acta de la SEGUNDA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS de la sociedad "SAY Group SpA”, Rut N° 77.583.635-0, extracto de constitución inscrito a fojas 658, número 423 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Viña del Mar correspondiente al año 2022, y se publicó en el Diario Oficial con fecha 12-05-2022. Modificación se inscribió a fojas 1344, número 878, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Viña del Mar, correspondiente al año 2022 y se publicó en el Diario Oficial número 43.358 cuarenta y tres mil trescientos cincuenta y ocho con fecha 22-09-2022.- Por escritura pública de fecha 15-02-2023, bajo el Repertorio número 208-2023, los entonces únicos accionistas de la Sociedad SAY GROUP SpA, acordaron reformar sus Estatutos, modificando: UNO) el derecho de opción preferente; DOS) el domicilio de la sociedad, pasando a ser el nuevo domicilio la comuna de Talagante; y TRES) La forma de administración de la Sociedad, la que será ejercida por tres personas designadas por la Junta de Accionistas. Conforme a eso, dictó estatutos refundidos (en adelante, la “Escritura de Modificación”). Un extracto de la referida Escritura de Modificación se inscribió a fojas 355, número 220, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Viña del Mar, correspondiente al año 2023. Asimismo, atendida la modificación del domicilio social, un extracto de la misma Escritura de Modificación se inscribió a fojas 76, número 34, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Talagante, correspondiente al año 2023 y se publicó en el Diario Oficial número 43491 con fecha 02-03-2023. De la misma forma, por tratarse de un cambio de domicilio, se inscribió la constitución de la sociedad y una rectificación, a fojas 68, número 31; y fojas 75 número 33, respectivamente, ambos del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Talagante, conforme a la Ley N°19.499, correspondiente a la Ley de Saneamiento de Vicios de Nulidad de Sociedades, los accionistas por unanimidad vienen en sanear el vicio formal incurrido, en el sentido de corroborar lo señalado en la Escritura de Modificación y el extracto de la misma, inscrito y publicado según se señala en el numeral /Tres/ de la Cláusula Primera precedente, así como todas las inscripciones que se dieron como consecuencia de la modificación en comento, por el cambio de domicilio. Es del caso que, por una serie de eventos no pronosticados por los accionistas y administración de SAY GROUP SpA, se inscribió tardíamente la modificación de la sociedad en el Conservador de Bienes Raíces correspondiente al nuevo domicilio, esto es el Conservador de Bienes Raíces de Talagante, sin cumplir con los plazos establecidos por la ley para ello. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 09 de mayo de 2023.

Texte officiel de l’extrait

ALONDRA VALESKA BORJE BASTIAS, Abogada, Notario Público Suplente del Titular don Pedro Hernán Álvarez Lorca, Notario Público de la Primera Notaria de Buin, Aníbal Pinto 269, Local 5, certifico que hoy ante mí se redujo a escritura pública bajo el repertorio 208 - 2023 PRIMERA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS “SAY Group SpA”. por el cual don OSCAR ALEJANDRO YAMIN, don SEBASTIÁN ELÍAS YAMIN, y don FERNANDO ANDRÉS SCANDURA. en su calidad de actuales y únicos accionistas de la sociedad, acordaron, reemplazar y modificar sus estatutos como sigue: UNO) 1) Modificación derecho opción preferente. Se acuerda regular expresamente el derecho de opción preferente, para el caso de una venta parcial de las acciones. 2) Cambio de domicilio de la Sociedad. Se acuerda modificar artículo relativo a este tema y se establece la comuna de Talagante como nuevo domicilio social. 3) Modificación en la forma de administración. Se elaboró una nueva propuesta de administración, en cuanto al número de sus administradores, su forma de elección y el ejercicio de sus facultades, la que vendría a reemplazar la actual cláusula SÉPTIMA contenida en los Estatutos sociales. 4) Nombramiento de Administradores: Atendido lo acordado en el numeral anterior, se procede al nombramiento de los nuevos administradores, acordando que los nuevos administradores sean: OSCAR ALEJANDRO YAMIN, D.N.I. 20.482.396, rol único tributario número 48.220.045-1, SEBASTIÁN ELÍAS YAMIN, D.N.I. 27.881.534, rol único tributario número 48.220.046-K; y FERNANDO ANDRÉS SCANDURA, cédula de identidad para extranjeros número 21.743.844-6. DOS) A consecuencia de los acuerdos alcanzados en el punto anterior, se acuerda las siguientes modificaciones a los estatutos sociales: a) Se modifica el artículo UNDÉCIMO del estatuto social, quedando como sigue: “UNDÉCIMO: Si uno o más de los accionistas de la Sociedad tuviere la intención de transferir la totalidad o parte de sus acciones o de su derecho preferente a suscribir acciones en la Sociedad, el “Accionista Oferente” deberá ofrecerlos únicamente, por escrito, a los restantes Accionistas de la Sociedad, los “Accionistas Receptores”, a prorrata de su participación en la Sociedad, para cuyo cálculo no se considerarán las acciones del Accionista Oferente. Para estos efectos, se seguirá el siguiente procedimiento: /Uno/ El Accionista Oferente deberá enviar una oferta irrevocable de venta, la “Oferta”, a los Accionistas Receptores indicando la cantidad de “Acciones Ofrecidas” y/o la cantidad de acciones que tendría derecho preferente para suscribir de aquellas, el precio por acción, las condiciones de pago propuestas y las demás modalidades y términos de la Oferta. /Dos/ Los Accionistas Receptores tendrán un plazo de 10 días hábiles bancarios para manifestar su interés en la Oferta. En caso de silencio, se entenderá que la Oferta es rechazada. /Tres/ La aceptación de la Oferta deberá ser pura y simple. /Cuatro/ Si sólo uno o algunos de los Accionistas Receptores aceptan la Oferta, ese o esos accionistas tendrán derecho preferente para la adquisición de las Acciones Ofrecidas, que no hayan sido adquiridas por los demás Accionistas Receptores, siempre que hubieran manifestado en su respuesta a la Oferta su intención de adquirir, además, la totalidad del remanente que no adquieran los restantes Accionistas Receptores. En el evento que fueren dos o más los Accionistas Receptores quienes hubieren manifestado su intención de adquirir el sobrante de las Acciones Ofrecidas, el número máximo de Acciones Ofrecidas que tendrá derecho a adquirir cada uno de dichos Accionistas Receptores, será el que resulte de la prorrata de su participación accionaria, excluyéndose para los efectos de este cálculo las acciones de propiedad del Accionista Oferente, de los Accionistas Receptores que no la hubieren aceptado y de los restantes Accionistas Receptores no interesados en adquirir el sobrante de las Acciones Ofrecidas. /Cinco/ Si los Accionistas Receptores no respondieren por escrito dentro del plazo indicado, o bien si no aceptaren la Oferta en los términos propuestos por la totalidad de éstas, el Accionista Oferente no podrá ofrecer ni transferir a terceros todo o parte de esas Acciones Ofrecidas en un precio o condiciones inferiores en términos reales a la oferta formulada a los Accionistas Receptores. /Seis/ Salvo que el Accionista Oferente y los Accionistas Receptores acuerden un procedimiento distinto, la compraventa deberá celebrarse dentro de los 30 días siguientes a la aceptación de la Oferta, mediante un traspaso simple de acciones, firmado por instrumento privado ante Notario Público. La venta de las Acciones Ofrecidas se celebrará el día, a la hora y en la Notaría que los Accionistas Receptores comuniquen al Accionista Oferente en la misma comunicación por la que notifiquen la aceptación de la Oferta, la que se denominará “Fecha de Cierre”. /Siete/ En la Fecha de Cierre, el Accionista Oferente deberá entregar a los Accionistas Receptores el o los títulos representativos de las Acciones Ofrecidas, libres de gravámenes, prohibiciones, embargos, usufructos y de cualquier limitación al dominio y a su libre transferencia. /Ocho/ En caso de contravención con el procedimiento antes indicado, la transferencia de las acciones y/o la cesión del derecho preferente será inoponible a la Sociedad y a sus accionistas y no corresponderá anotar el traspaso en el Registro de Accionistas.”. b) Se sustituye el artículo SEXTO del estatuto por el siguiente: “SEXTO: El domicilio de la sociedad se establece en la comuna de TALAGANTE, sin perjuicio de las sucursales que puedan establecerse dentro del país o en el extranjero”. c) Se modifica el artículo SÉPTIMO del estatuto social, cuya nueva redacción será: “SÉPTIMO: La administración de la sociedad será ejercida por tres personas que serán designadas por la Junta de Accionistas, a través de un acuerdo tomado por unanimidad de sus acciones emitidas y con derecho a voto, mediante escritura pública. La administración de la Sociedad y el uso de la razón social corresponderá a los “Administradores”, actuando de la siguiente manera: /Uno/ Compareciendo conjunta o separadamente, de manera indistinta, en todo tipo de actuaciones, teniendo para ello todas las facultades necesarias e indispensables para desarrollar el objeto social, de modo que, anteponiendo su firma a la razón social, podrán obligar a la compañía en todo tipo de actos o contratos sea que se celebren con personas naturales o jurídicas, públicas o privadas, nacionales o extranjeras. Para estos efectos, y sin que la enumeración que sigue sea limitativa, restrictiva o taxativa, el administrador designado podrá: a) impulsar y realizar las operaciones sociales y supervigilar la administración de la sociedad, ajustándose -en todos sus actos- a las leyes, estatutos, reglamentos internos de la sociedad y a los acuerdos de la Junta de accionistas; b) firmar todos los documentos y contratos que correspondan a las operaciones sociales y que importen el cumplimiento de los acuerdos que haya tomado la Junta de accionistas; c) representar judicialmente a la sociedad, estando especialmente investido de las facultades de desistirse en primera instancia de la acción deducida, aceptar la demanda contraria, absolver posiciones, renunciar los recursos o los términos legales, transigir, comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, aprobar convenios y percibir; d) celebrar contratos de trabajo con el personal, pudiendo fijar remuneraciones, funciones, plazos y demás estipulaciones que sean procedentes, vigilar su conducta, suspenderlos y poner término a dichos contratos. Impartir -a los trabajadores de la sociedad- las órdenes e instrucciones necesarias para el buen desempeño de sus funciones, guardando estricta conformidad con los acuerdos de la Junta de accionistas. Podrá liquidar y pagar imposiciones previsionales, declarar tributos y efectuar todos los trámites y gestiones que sean necesarios, en relación con estas materias, ante el Instituto de Normalización Previsional, Administradoras de Fondos de Pensiones, Institutos de Salud Previsional (ISAPRES), Fondo Nacional de Salud, Servicio de Impuestos Internos y otros. Podrá, también, actuar con las más amplias facultades ante la Inspección del Trabajo, Dirección del Trabajo, nacional y regionales, el Ministerio del Trabajo y Previsión Social y las demás personas, naturales o jurídicas, de derecho público o privado, en todo lo relacionado con los problemas que puedan presentarse con el personal que deba contratar, que tengan relación con el trabajo, el sistema previsional y de salud; y ante la Empresa de Correos de Chile, Aduanas y demás organismos e Instituciones Administrativas fiscales, semifiscales o de administración mixta o autónoma y municipales, en relación con las actividades de dichos organismos en materias propias de la sociedad. Para el debido cumplimiento de este mandato, podrá otorgar y suscribir todos los instrumentos públicos o privados, cartas, solicitudes o comunicaciones que sean procedentes. En el uso de esta autorización podrá retirar, de las oficinas fiscales, telegráficas, cablegráficas, de télex, de fax, de aduanas, etcétera, toda clase de mercadería, productos, maquinaria, correspondencia, certificados, encomiendas, comunicaciones, giros postales, telegráficos o por télex o fax; e) reducir a escritura pública las actas de las Juntas Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas; f) celebrar con Bancos, Instituciones de Ahorro e Instituciones Financieras, contratos de cuentas corrientes bancarias, de depósito y de crédito o de ahorro, en moneda nacional o extranjera; y girar y sobregirar en cuenta corriente y dar órdenes de cargos en cuenta corriente, mediante procedimientos cibernéticos y/o telefónicos; girar, depositar, endosar, cobrar, revalidar, cancelar, dar orden de no pago y hacer protestar cheques, y otros documentos a la vista; retirar talonarios de cheque, solicitar y reconocer saldos; abrir y cerrar cuentas de ahorro a la vista o a plazo y realizar depósitos y retiros o giros en las mismas. Girar, aceptar, reaceptar, suscribir, endosar en dominio, en garantía o en comisión de cobranza, cobrar, hacer protestar, descontar, cancelar letras de cambio, pagarés, cheques, y cualquiera clase de instrumentos negociables o efectos de comercio. Podrá contratar toda clase de operaciones de crédito, especialmente con Bancos e instituciones financieras, Banco del Estado de Chile, Corporación de Fomento de la Producción u otras instituciones de crédito, nacionales o extranjeras, bajo cualquiera modalidad y, en especial, a las que se refiere la Ley dieciocho mil diez, esto es, créditos bajo la forma de apertura de líneas de crédito, préstamos o mutuos, préstamos con letras o avances contra aceptación o contra valores, descuentos, créditos o avances en cuenta corriente. Estos créditos pueden otorgarse o concederse con o sin garantía, en moneda nacional o extranjera, reajustables o no; abrir en Bancos, por cuenta propia o ajena, créditos simples y documentarios, revocables e irrevocables, divisibles e indivisibles, confirmados o no confirmados; autorizar cargos en cuenta corriente, realizar toda clase de depósitos bancarios, simples o en cuenta corriente, para boletas bancarias de garantía o para cualquier otro fin; operar en forma amplia en el mercado de capitales y de inversiones; adquirir derechos en fondos mutuos de cualquier tipo. Cobrar y percibir judicial y extrajudicialmente cuanto se adeude a la sociedad y otorgar recibos, finiquitos y cancelaciones. Entregar y retirar bienes y documentos en custodia abierta o cerrada, cobranza o garantía. Arrendar cajas de seguridad, abrirlas, retirar lo que en ellas se encuentre, y poner término a su arrendamiento. Realizar toda clase de operaciones de cambios internacionales, pudiendo, en especial, comprar y vender; y, en general, enajenar divisas, al contado o a futuro, provengan del comercio exterior visible o invisible, hacer conversiones y pactar arbitrajes. Celebrar, modificar, dejar sin efecto, anular, resolver, resciliar, prorrogar, terminar, disolver, renovar y poner término a toda clase de contratos o actos jurídicos que tengan por objeto comprar o adquirir bienes para la sociedad, muebles o inmuebles, corporales o incorporales. Estos actos pueden tener por objeto el dominio, el usufructo, derechos personales sobre los mismos o sobre una parte o cuota de ellos. Celebrar toda clase de contratos preparatorios, entre ellos el contrato de promesa de compraventa y el contrato o la cláusula de opción y leasing respecto de toda clase de bienes raíces o muebles. Dar y tomar en arrendamiento toda clase de bienes, con o sin opción de compra. Dar y recibir especies en comodato, mutuo y anticresis, convenir intereses y multas. Contratar y modificar seguros que caucionen toda clase de riesgos, cobrar pólizas, endosarlas y cancelarlas. Realizar toda clase de operaciones de bolsa y de corretaje. Celebrar toda clase de actos, contratos y operaciones con acciones y valores mobiliarios en general, con o sin garantía, con o sin pacto de retroventa o recompra; suscribir bonos, letras de crédito y acciones. Realizar y pactar la extinción de toda clase de obligaciones mediante pago, novación, compensación o cualquiera otra forma de extinguir obligaciones. Pedir y otorgar rendiciones de cuentas. Convenir, aceptar y pactar estimaciones de perjuicios, cláusulas penales y multas. Ingresar a sociedades ya constituidas, constituir sociedades de cualquier tipo, cooperativas, asociaciones gremiales, asociaciones o cuentas en participación, sociedades anónimas; modificarlas, disolverlas, liquidarlas, dividirlas, fusionarlas y transformarlas de un tipo a otro; formar parte de comunidades, pactar indivisión, designar administradores pro indiviso. Representar, a la sociedad, con voz y voto en las sociedades en que forme parte. Ceder -a cualquier título- toda clase de créditos, sean nominativos, a la orden o al portador y aceptar cesiones. Dar y tomar bienes en hipoteca, posponer, alzar y cancelar hipotecas, incluso con cláusula de garantía general. Dar y recibir en prenda bienes muebles, valores mobiliarios, derechos, acciones y demás cosas corporales o incorporales, sea en prenda civil o comercial de cualquier tipo; o mediante prendas especiales y cancelarlas. Las hipotecas y prendas pueden caucionar obligaciones propias de la sociedad o de terceros a la sociedad, aun de sus propios socios. En el caso de caucionar obligaciones de terceros, se deberá contar con aprobación de la junta de accionistas; constituir -a la sociedad- en fiadora y codeudora solidaria, otorgar y aceptar fianzas simples y solidarias, avalar letras de cambio, pagarés y toda clase de instrumentos negociables propios o ajenos. Aceptar, posponer y cancelar toda clase de garantías. Conceder quitas o esperas. Nombrar agentes, representantes y comisionistas; celebrar contratos de corretaje o mediación, distribución y comisiones para comprar y vender. Constituir y aceptar usufructos, fideicomisos, servidumbres y censos; pedir y aceptar adjudicaciones de toda clase de bienes. Pagar en efectivo, por dación en pago, por consignación, por subrogación, por cesión de bienes, todo lo que el mandante adeudare, y, en general, extinguir obligaciones, novar y asumir deudas de terceros. Constituir y pactar domicilios especiales. Solicitar propiedad comercial sobre marcas comerciales, pudiendo oponerse a las inscripciones solicitadas por terceros. Enviar, recibir y retirar toda clase de correspondencia, certificada o no, giros, fax y encomiendas. Otorgar mandatos, generales o especiales, pudiendo otorgar, a su vez, a los mandatarios, la facultad de conferir mandatos y de revocarlos, modificarlos y delegar, en parte, sus atribuciones de administración o los poderes o representaciones que la sociedad detente, de terceros, en cualquiera persona natural o jurídica y reasumirlos; g) cuidar el orden interno y económico de las oficinas de la sociedad, vigilar que la contabilidad y los registros sociales se lleven en debida forma y guardar, bajo su custodia, todos los documentos, registros y libros de la sociedad; y h) llevar el Registro de Accionistas, en virtud del artículo cuatrocientos treinta y uno del Código de Comercio, y cuidar que la emisión de las acciones se haga en debida forma. Específicamente, esta comparecencia conjunta o separadamente, de manera indistinta, será en todo tipo de actuaciones, siempre que se trate de actuaciones destinadas a la adquisición o compra de toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, para la sociedad, entre ellos valores mobiliarios y acciones, pactando precios, condiciones, plazos y demás cláusulas, estipulaciones y modalidades, con o sin pacto de retroventa. Estos actos pueden tener por objeto el dominio, el usufructo, derechos personales sobre los mismos o sobre una parte o cuota de ellos. /Dos/ Compareciendo conjuntamente cuando se trate de toda actuación u operación, cualquiera sea su monto, que implique una disminución de su capital o patrimonio o destinadas a la enajenación, venta o cesión de los bienes de la sociedad, sean muebles o inmuebles, corporales o incorporales.”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Buin, 15 de Febrero de 2023.-