Xcala Cl SpA

Texte officiel de l’extrait

Ministerio del Interior JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Titular de la 43ª Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos 835, piso 18, Santiago, certifica: por escritura pública otorgada ante mí con fecha 2 de abril de 2026, se redujo a escritura pública el acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de XCALA CL SpA de fecha 25 de marzo de 2026, a la que comparecieron los accionistas de la sociedad, Xcala LLC y HMC S.A. En dicha escritura se acordó aumentar capital social de $2.500.000.744 pesos, dividido en 2.500.001 acciones ordinarias, nominativas, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, en la cantidad de $720.000.000 pesos, mediante la emisión de 720.000 nuevas acciones ordinarias, nominativas, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, a un valor de colocación de 1.000 pesos por acción, las que serán suscritas en su totalidad por HMC S.A., pagaderas en dinero efectivo dentro del plazo de un año contado desde la fecha en que el acta de dicha Junta de Accionistas fue reducida a escritura pública. A consecuencia de ello, se remplazaron los siguientes artículos de los estatutos: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de $3.220.000.744, dividido en 3.220.001 acciones ordinarias, nominativas, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, sin perjuicio de las modificaciones del capital y valor de las acciones que se produzcan de pleno derecho en conformidad con la ley, las que se enteran y pagan de conformidad a lo señalado en el artículo primero transitorio de estos estatutos.” “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social, ascendente a la suma de $3.220.000.744 pesos, se encuentra dividido en 3.220.001 acciones ordinarias, nominativas, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, íntegramente suscritas de la siguiente forma: /i/ Xcala LLC es titular de 1.573.318 acciones, de las cuales 1.484.389 se encuentran suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha, y 88.929 se encuentran pendientes de pago; y /ii/ HMC S.A. es titular de 1.646.683 acciones, de las cuales 926.683 se encuentran pagadas con anterioridad a esta fecha, y 720.000 serán pagadas dentro del plazo máximo de 1 año contado desde la fecha en que el acta de la presente Junta sea reducida a escritura pública.” Demás estipulaciones constan de escritura extractada. Santiago, 06 de abril de 2026.

Texte officiel de l’extrait

Ministerio del Interior MAURICIO REINOSO CIFUENTES, Abogado, Notario Suplente, del Titular de la 43ª Notaría de Santiago, don Juan Ricardo San Martín Urrejola, según Decreto Judicial que se protocoliza en esta Notaría, con oficio en calle Huérfanos número 835, piso 18, comuna de Santiago, certifica: con fecha 29 de enero de 2026, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de XCALA CL SpA, RUT 77.513.567-0, inscrita a fojas 1917 número 875 del Registro de Comercio de Santiago del año 2022, de fecha 16 de enero de 2026. Se acordó modificar la administración social y reemplazar el artículo décimo de los estatutos por el siguiente: “ARTÍCULO DÉCIMO: La Sociedad será administrada por los señores Patricio Salazar Díaz y David Guzmán Cáceres, quienes actuando individualmente uno cualquiera de ellos y anteponiendo a sus firmas el nombre y razón social de la Sociedad, la obligarán y representarán judicial y extrajudicialmente, estando investidos de plenas facultades de administración y disposición de bienes que se señalan en el artículo siguiente.” Demás estipulaciones constan de escritura extractada. Santiago, 30 de enero de 2026.

Texte officiel de l’extrait

Ministerio del Interior JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Titular de la 43ª Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos 835, piso 18, Santiago, certifica: por escritura pública otorgada ante mí con fecha 26 de mayo de 2025, se redujo a escritura pública el acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de XCALA CL SpA de fecha 15 de mayo de 2025, a la que compareció el único accionista de la sociedad, Xcala LLC, una sociedad válidamente constituida de conformidad a las leyes de California, Estados Unidos. En dicha escritura se acordó aumentar capital social de $1.573.317.744 pesos, dividido en 1.573.318 acciones ordinarias, nominativas, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, en la cantidad de $926.683.000 pesos, mediante la emisión de 926.683 nuevas acciones ordinarias, nominativas, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, a un valor de colocación de 1.000 pesos por acción, las que serán suscritas en su totalidad por Xcala LLC, pagaderas en dinero efectivo dentro del plazo de un año contado desde la fecha en que el acta de dicha Junta de Accionistas fue reducida a escritura pública. A consecuencia de ello, se remplazaron los siguientes artículos de los estatutos: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de $2.500.000.744, dividido en 2.500.001 acciones ordinarias, nominativas, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, sin perjuicio de las modificaciones del capital y valor de las acciones que se produzcan de pleno derecho en conformidad con la ley, las que se enteran y pagan de conformidad a lo señalado en el artículo primero transitorio de estos estatutos.” “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social, ascendente a la suma de $2.500.000.744 pesos, se encuentra dividido en 2.500.001 acciones ordinarias, nominativas, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, íntegramente suscritas por XCALA LLC de la siguiente forma: /i/ 1.573.318 acciones se encuentran suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; y /ii/ 926.683 acciones, las cuales son suscritas en el presente acto, y serán pagadas dentro del plazo máximo de 1 año contado desde la fecha en que el acta de la presente Junta sea reducida a escritura pública.” Demás estipulaciones constan de escritura extractada. Santiago, 29 de mayo de 2025.-

Historique sociétaire relaté

1. Autre acte· 29 mai 2023

   La única accionista aprueba aumentar el capital social y emitir nuevas acciones de pago.

   Xcala LLC

Texte officiel de l’extrait

MAURICIO REINOSO CIFUENTES, Notario Suplente del Titular de la 43° Notaría Santiago de don JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, con oficio en calle Huérfanos N° 835, piso 18, comuna de Santiago, certifica: por escritura pública otorgada ante mí, con fecha 27 de junio de 2023, se redujo a escritura pública el Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de XCALA SpA de fecha 29 de mayo de 2023, a la que compareció el único accionista de la sociedad, Xcala LLC, sociedad válidamente constituida de conformidad a las leyes de California, Estados Unidos. En dicha escritura se acordó aumentar capital social de $640.000.000 pesos dividido en 640.000 acciones nominativas, de una sola serie, todas de igual valor y sin valor nominal, en la suma $933.317.744 pesos, mediante con la emisión de 933.318 nuevas acciones de pago, nominativas, de una sola misma serie y sin valor nominal, a un valor de colocación de $1.000 pesos cada una, las que serían pagaderas de la siguiente forma: /i/ la suma de $800.000.000 pesos los cuales serán enterados en las arcas de la Sociedad dentro de un plazo máximo de 1 año contado desde la fecha de la Junta de Accionistas, en dinero efectivo, vale vista bancario o cheque; y /ii/ la suma de $133.317.744 pesos los cuales serían aportados a la fecha de la Junta de Accionistas, mediante la capitalización de la cuenta por cobrar equivalente a dicho monto, de la cual es titular Xcala LLC en contra de la Sociedad. A consecuencia de ello, se remplazaron los siguientes artículos de los estatutos: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de $1.573.317.744, dividido en 1.573.318 acciones nominativas, de una sola serie, todas de igual valor y sin valor nominal, sin perjuicio de las modificaciones del capital y valor de las acciones que se produzcan de pleno derecho en conformidad con la ley, las que se enteran y pagan de conformidad a lo señalado en el artículo primero transitorio de estos estatutos. El capital social deberá quedar totalmente suscrito y pagado en el plazo de cinco años contados desde la fecha de constitución de la Sociedad o desde la fecha en que se acuerde el aumento del mismo, según corresponda. Si no se pagare oportunamente al vencimiento del plazo correspondiente, el capital social quedará reducido al monto efectivamente suscrito y pagado. Las acciones podrán pagarse en dinero efectivo o en otros bienes no consistentes en dinero, siempre que así lo determine la Sociedad por acuerdo de junta extraordinaria de accionistas con el voto favorable a los dos tercios de las acciones suscritas y pagadas de la Sociedad.”; y “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social, ascendente a la suma de $1.573.317.744 pesos, se encuentra dividido en 1.573.318 acciones ordinarias, nominativas, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, las cuales son íntegramente suscritas en este acto por XCALA LLC, las que serán pagadas dentro del plazo máximo de cinco años contado desde la fecha del presente instrumento”. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. La escritura quedó incorporada en mi protocolo previa anotación en el Libro Repertorio bajo el número 17826- 2023. Santiago, 28 de junio de 2023.

Texte officiel de l’extrait

LUIS ENRIQUE TAVOLARI OLIVEROS, Notario Público Titular de la 22 Notaría de Santiago, con oficio en calle Don Carlos Nº2.889, comuna de Las Condes, Santiago, certifico que: Por escritura pública de fecha 13 de Diciembre de 2021, Repertorio Nº7.023-2021, ante mí, XCALA LLC constituyó sociedad por acciones de cuyos estatutos extracto: Nombre: “XCALA CL SpA”. Accionistas: Xcala LLC. Objeto: La Sociedad tendrá por objeto a) La administración de carteras correspondientes a recursos de personas y entidades para su inversión en contratos, instrumentos o productos financieros, conforme a lo dispuesto en el Título II de la Ley que Regula la Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales, aprobada por el artículo primero de la Ley número 20.712 y demás disposiciones legales y reglamentarias aplicables; b) Efectuar, administrar y disponer de toda clase de inversiones mobiliarias; formar, constituir o integrar sociedades, empresas, asociaciones o corporaciones, de cualquier naturaleza, para el adecuado desarrollo de los fines sociales; c) La compra, venta, arrendamiento, permuta e inversión en toda clase de bienes muebles, corporales o incorporales, derechos en sociedades de personas y, en general, en toda clase de valores mobiliarios y títulos de crédito o de inversión, tanto en Chile como en el extranjero; d) Prestar todo tipo de servicios y asesorías, incluyendo la posibilidad de actuar como agente colocador o comercializador de cuotas de fondos locales o extranjeros, sujetándose en todo caso a las disposiciones aplicables a la oferta privada de valores; y e) en general, la realización de toda otra actividad civil o mercantil que diga relación con el objeto social. Capital: $640.000.000.-, dividido en 640.000 acciones ordinarias, nominativas, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y deberán ser pagadas en el plazo máximo de cinco años contados desde la fecha de constitución de la Sociedad. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 21 de Diciembre de 2021.-