Inmobiliaria España Sazie SpA

Historique sociétaire relaté

1. Constitution· 1 janvier 2021

   Se indica que la sociedad se encuentra inscrita en el Registro de Comercio de Santiago del año 2021.

2. Changement de capital· 5 décembre 2025

   Los accionistas acuerdan aumentar el capital social y crear acciones Serie Preferente y Serie Subordinada.

   Inmobiliaria e Inversiones Colina Boreal SpA · EBCO Inmobiliario SpA

Texte officiel de l’extrait

Ministerio del Interior Maria Soledad Lascar Merino, Notario Público Titular Notaría de 38° notaria de Santiago, con oficio en Isidora Goyenechea 3477, oficina 10, Las Condes, certifica: que por instrumento privado, celebrado y protocolizado con fecha 5 de diciembre de 2025, bajo el repertorio N° 68.955-2025, ante mí, Inmobiliaria e Inversiones Colina Boreal SpA y EBCO Inmobiliario SpA, en su calidad de únicos accionistas de la sociedad INMOBILIARIA ESPAÑA SAZIE SpA, Rol Único Tributario N°77.342.486- 1 (la “Sociedad”), según consta en el Registro de Accionistas de la Sociedad que he tenido a la vista, celebraron un Acuerdo de Accionistas sin Forma de Junta, por el cual modificaron la Sociedad en los siguientes términos: (a) Aumentar el capital social y crear dos series de acciones denominadas Acciones Serie Preferente y Acciones Serie Subordinada. En consecuencia, modificaron el Artículo Quinto y Artículo Primero Transitorio de la Sociedad, en el siguiente sentido: El capital social aumenta de $1.000.000, dividido en 1.000 acciones nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, a $1.961.000, dividido en 1.961 acciones nominativas y sin valor nominal, y estas a su vez divididas en 961 Acciones Serie Preferente y 1.000 Acciones Serie Subordinada, las que se han suscrito y suscriben, y se han pagado y pagarán de la siguiente forma: /i/ Las 1.000 Acciones Serie Subordinada fueron íntegramente pagadas por Inmobiliaria e Inversiones Colina Boreal SpA y EBCO Inmobiliario SpA, a un valor de $1.000 por acción, con anterioridad al referido Acuerdo de Accionistas; y /ii/ Las 961 Acciones Serie Preferente serán suscritas y pagadas en conformidad a los términos establecidos en el Acuerdo de Accionistas celebrado con fecha 5 de diciembre de 2025, en el plazo máximo de tres años contados desde dicha fecha. (b) Se modificaron, sustituyeron y reformularon íntegramente los estatutos de la Sociedad por un nuevo texto cuyas menciones extractables son las siguientes: Texto Refundido: Nombre: Se constituye una sociedad por acciones bajo el nombre de “INMOBILIARIA ESPAÑA SAZIE SpA”, que podrá actuar, inclusive con los bancos y sociedades financieras, con el nombre de fantasía de “ESPAÑA SAZIE SpA”, en adelante la “Sociedad”. Objeto: La sociedad tendrá por objeto: a) El desarrollo de proyectos inmobiliarios e industriales, y de obras civiles e industriales, y de obras civiles e industriales, comprendiendo la explotación directa o a través de terceros de los mismos en cualquier forma, esto es, la adquisición y enajenación de inmuebles, su división, fusión, modificación o urbanización, la construcción y venta de vivienda, oficinas o locales comerciales; su administración y percepción de frutos; arrendamiento o leasing de bienes raíces; y la renovación, remodelación, construcción y desarrollo de los mismos bienes para sí o terceros. Asimismo, podrá participar en la elaboración de proyectos de arquitectura, ingeniería, especialidades e inspección técnica de obras, y en la contratación construcción. Además, podrá prestar asesorías y servicios en todas las áreas anteriormente indicadas. b) La realización de inversiones en toda clase de bienes corporales e incorporales, muebles e inmuebles valores mobiliarios de toda clase, efectos de comercio, bonos, debentures, acciones y derechos en cualquier clase de sociedad para fines de inversión/o renta. c) Asimismo, podrá desarrollar todas aquellas actividades, que en la actualidad o en el futuro, se encuentren relacionadas con los objetos señalados y que los socios acuerden. Capital: El capital de la Sociedad es la suma de $1.961.000, dividido en 1.961 acciones nominativas y sin valor nominal, divididas a su vez en 961 acciones serie preferente (las “Acciones Serie Preferente”) y 1.000 acciones serie subordinada (las “Acciones Serie Subordinada”), las cuales se suscriben y pagan en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio. Las Acciones Serie Preferente serán las únicas acciones que gozarán de todos los derechos políticos de una acción, esto es, ser considerado para los quórums de constitución de las juntas de accionistas, el derecho a voto en éstas y la posibilidad de adoptar toda otra clase de acuerdos en la forma señalada en estos estatutos. Por su parte, las Acciones Serie Subordinada carecerán de derechos políticos, excepto respecto a: (i) aquellas materias que tengan por objeto modificar, crear o eliminar las preferencias o cargas de las series de acciones, salvo aquellas contenidas en el presente Artículo Quinto; (ii) aumentos de capital; y (iii) aquellas materias indicadas en el artículo 67 de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis de Sociedades Anónimas (la “Ley de Sociedades Anónimas”). Asimismo, las Acciones Serie Preferente gozarán de una preferencia respecto de las Acciones Serie Subordinada en lo que respecta al pago de dividendos y devolución de capital, consistente en que: (a) cualquier distribución de dividendos o devolución de capital que realice la Sociedad será recibida por los titulares de Acciones Serie Preferente hasta percibir el dividendo preferente a que tengan derecho en conformidad al literal (b) siguiente y la totalidad del capital aportado a la Sociedad; y (b) las Acciones Serie Preferente tendrán derecho a recibir, preferentemente, un dividendo anual equivalente a la variación que experimente el valor de la Unidad de Fomento en el ejercicio respectivo, más un 0,01% (cero coma cero un por ciento), calculado sobre el monto del precio de suscripción de las Acciones Serie Preferente, calculado sobre la base de años de trescientos sesenta y cinco días, pagadero a título de dividendo provisorio, en dinero efectivo y de manera semestral, dentro de los primeros quince días del semestre siguiente a aquel en que se haya devengado un determinado dividendo. Siempre para la distribución de dividendos provisorios la Sociedad no deberá tener pérdidas acumuladas. Las Acciones Serie Preferente no tendrán derecho a ningún otro dividendo salvo el recientemente señalado. En caso de que los titulares de las Acciones Serie Preferente así lo manifiesten, la preferencia a que se refiere el literal (b) anterior se entenderá modificada de manera automática, y las Acciones Serie Preferente tendrán derecho a un dividendo anual equivalente a la variación que experimente el valor de la Unidad de Fomento en el ejercicio respectivo, más un doce por ciento, calculado sobre la base indicada previamente y sobre el precio de suscripción de las Acciones Serie Preferente. El ejercicio del derecho de los titulares de Acciones Serie Preferente para modificar la preferencia indicada anteriormente se realizará mediante una declaración anotada al margen del extracto de constitución de la Sociedad inscrito en el Registro de Comercio de Santiago, mediante la cual los titulares de Acciones Serie Preferente indiquen que optan por el nuevo dividendo preferente. El ejercicio de este derecho producirá sus efectos desde la fecha en que se realice la referida anotación. Las acciones podrán pagarse en dinero efectivo, créditos o en otros bienes debidamente valorizados. Los accionistas de las Acciones Serie Preferente tendrán derecho a un voto por cada acción que posean o representen. En aquellos casos en que los accionistas de las Acciones Serie Subordinada tengan derecho a voto, tendrán derecho a un voto por cada acción que posean o representen. Demás disposiciones en instrumento privado protocolizado extractado. Las Sociedad se encuentra inscrita inscrita a fojas 25.340 N°11.835 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2021. Doy fe. Santiago, 20 de diciembre de 2025.

Texte officiel de l’extrait

JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Notario Público, Titular 43º Notaría Santiago, Huérfanos 835, piso 18, certifica que por escritura pública de fecha 05 de abril de 2024, ante mí, INMOBILIARIA E INVERSIONES COLINA BOREAL SpA, rol único tributario N° 76.573.010-4, representada por don José Gaspar Cubillos Neuweiler, ambos domiciliados en Alonso de Córdova N° 2.600, oficina 32, comuna de Vitacura; INMOBILIARIA Y COMERCIAL QUILICURA LIMITADA, rol único tributario N° 78.983.260-9, representada por don José Miguel Guzmán Espínola y por don Joaquín Brahm Barril, todos domiciliados en Avenida Las Torres N° 474, comuna de Quilicura; y EBCO INMOBILIARIO SpA, rol único tributario N° 77.105.019-0, representada por don Germán Luis Eguiguren Franke, ambos domiciliados en Avenida Santa María N° 2.450, piso 3, comuna de Providencia; modificaron sociedad Inmobiliaria España Sazié SpA inscrita a fojas 25.340 N° 11.835 del Registro de Comercio de Santiago del año 2021. Modificaciones consisten en: Uno) Inmobiliaria y Comercial Quilicura Limitada vende, cede y transfiere a Inmobiliaria e Inversiones Colina Boreal SpA, 200 acciones emitidas por Inmobiliaria España Sazié SpA, por el precio de $200.000, pagado en el acto; Dos) Inmobiliaria y Comercial Quilicura Limitada vende, cede y transfiere a Ebco Inmobiliario SpA, 100 acciones emitidas por Inmobiliaria España Sazié SpA, por el precio de $100.000, pagado en el acto; Tres) Como consecuencia de las ventas de acciones antes referidas, se retira como accionista de la Sociedad, Inmobiliaria y Comercial Quilicura Limitada, e ingresa en dicha calidad, Ebco Inmobiliario SpA. Cuatro) Asimismo, también como consecuencia de las ventas de acciones antes referidas, el capital social de Inmobiliaria España Sazié SpA, ascendente a la suma de $1.000.000, dividido en 1.000 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, queda distribuido entre los actuales accionistas, de la siguiente forma: a) Inmobiliaria e Inversiones Colina Boreal SpA es dueña de 900 acciones, que corresponden al 90% del porcentaje accionario de la Sociedad; y b) Ebco Inmobiliario SpA es dueña de 100 acciones, que corresponden al 10% del porcentaje accionario de la Sociedad; y Cinco) Inmobiliaria e Inversiones Colina Boreal SpA y Ebco Inmobiliario SpA, en su calidad de titulares del 100% de las acciones emitidas por Inmobiliaria España Sazié SpA, acordaron modificar y reemplazar el artículo Décimo de los estatutos, estableciendo que la administración y el uso de la razón social corresponderá individual e indistintamente a uno cualesquiera de los señores don José Gaspar Cubillos Neuweiler, don José Gonzalo Cubillos Mahana o don Tomás Andrés Cubillos Neuweiler, quienes la ejercerán con las facultades y sin perjuicio de las excepciones indicadas en la escritura que extracto. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 08 de abril de 2024.