S.g.s. Certificación SpA

Historique sociétaire relaté

1. Transformation· 29 décembre 2023

   Los actuales y únicos accionistas acuerdan la fusión por incorporación de la sociedad en SGS CHILE LIMITADA, SOCIEDAD DE CONTROL.

   S.G.S. S.A. · SGS NEDERLAND HOLDING BV

Texte officiel de l’extrait

VERÓNICA TORREALBA COSTABAL, Notario Público Suplente de la Trigésima Tercera Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos número 979, oficina 501 de la comuna de Santiago, certifico que: por escritura pública de fecha 29 de diciembre de 2023, con repertorio N° 20.539-2023, ante el titular don Iván Torrealba Acevedo, (i) S.G.S. S.A., Rol Único Tributario de Inversionista Extranjero número 59.003.860-1; y de, (ii) SGS NEDERLAND HOLDING BV, Rol Único Tributario de Inversionista Extranjero en trámite, todos domiciliados para estos efectos en calle Puerto Madero número ciento treinta, comuna de Pudahuel, Santiago, Región Metropolitana, en su calidad de actuales y únicos accionistas de: i/ S.G.S. CERTIFICACIÓN SpA, (la “Sociedad”), inscrita a fojas 50.394 número 23.920 en el Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2020; acordaron, entre otras materias: /A/ La fusión por incorporación de la Sociedad en la Sociedad SGS CHILE LIMITADA, SOCIEDAD DE CONTROL, (“Sociedad Absorbente”) la cual la sucede en todos sus derechos y obligaciones, incorporándose a esta última la totalidad de los accionistas, patrimonio, activo y pasivo de la Sociedad, y siendo su continuadora legal. La Sociedad Absorbente mantendrá registrados los valores tributarios de los activos y pasivos de la Sociedad en iguales términos a los que se encuentren en ésta, de conformidad a las disposiciones en el artículo sesenta y cuatro del Código Tributario. /B/ En virtud de la fusión aprobada la Sociedad quedará en consecuencia legalmente disuelta, sin necesidad de liquidación; y, /C/ Aprobación de los estatutos de la Sociedad Absorbente. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 10 de enero de 2024.

Historique sociétaire relaté

1. Constitution· 31 juillet 2020

   Se constituye S.G.S. Certificación SpA por escritura de división y constitución.

   S.G.S. S.A. · SGS SUBHOLDING B.V.

2. Autre acte

   Se sanea y rectifica el capital social, número de acciones y porcentajes de participación por errores formales.

   Pablo Ignacio Flores Benezet

Texte officiel de l’extrait

GUSTAVO MONTERO MARTI, Abogado, Notario Público Suplente del Titular de la 48° Notaría de Santiago don ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, con domicilio en esta ciudad, Avenida Apoquindo número 3.076, oficina seiscientos uno, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, certifico que: Por escritura pública otorgada ante mí, de fecha 14 de diciembre de 2020, Rep. N° 11.037-2020, don Pablo Ignacio Flores Benezet, en representación de S.G.S. S.A. y SGS SUBHOLDING B.V., únicos y actuales accionistas de S.G.S. Certificación SpA /en adelante, la “Sociedad”/, sociedad inscrita a fojas 50.394 N°23.920 del Registro de Comercio de Santiago del año 2020, saneó y rectificó la escritura pública de constitución de la Sociedad de fecha 31 de julio de 2020, Rep. N°5.911-2020, otorgada ante mí /en adelante, la “Escritura de División y Constitución”/ en su Artículo Cuarto y Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales de la Sociedad contenidos en la Cláusula Novena de la Escritura de División y Constitución de la Sociedad, líneas veinticinco a la veintinueve de la página once y líneas quince a la treinta de la página veinticuatro, respectivamente, por presentar ésta vicios formales consistentes en errores involuntarios en relación con el capital social, el número de acciones y porcentaje correspondiente a cada accionista en el capital social. En particular, el vicio formal consiste en que se señaló un monto de capital, un número de acciones y un porcentaje de participación que no corresponde a la participación efectiva de los accionistas en el capital social de la Sociedad. En virtud de lo anterior, y en conformidad con las disposiciones de la Ley N° 19.499, el compareciente sanea y corrige el Artículo Cuarto y Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales de la Sociedad contenidos en la Cláusula Novena de la Escritura de División y Constitución líneas veinticinco a la veintinueve de la página once y líneas quince a la treinta de la página veinticuatro, respectivamente, en la siguiente forma: /i/ donde dice “ARTÍCULO CUARTO: Capital y Acciones. El capital de la Sociedad será la suma de trescientos setenta y un millones quinientos cincuenta mil pesos, dividido en un millón acciones, nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado de conformidad al Artículo Primero Transitorio de los presentes estatutos. Cada acción dará derecho a un voto.” debe decir “ARTÍCULO CUARTO: Capital y Acciones. El capital de la Sociedad será la suma de doscientos cincuenta y nueve millones quinientos cincuenta y un mil dieciocho pesos, dividido en diez millones de acciones, nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado de conformidad al Artículo Primero Transitorio de los presentes estatutos. Cada acción dará derecho a un voto.” /ii/ Donde dice “ARTÍCULO TRANSITORIOS: ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad, ascendente a la cantidad de trescientos setenta y un millones quinientos cincuenta mil pesos, dividido en un millón de acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, se suscribe y paga de la forma que se detalla a continuación: (Uno) La cantidad de trescientos setenta y un millones trescientos dieciocho mil quinientos veinticuatro pesos, correspondiente novecientas noventa y nueve mil trescientas setenta y siete acciones, representativas del noventa y nueve coma nueve tres siete siete por cientos del capital de la sociedad, ha quedado suscrita y pagada con cargo a la parte del capital que correspondía a S.G.S. S.A. en S.G.S. Chile Limitada, Sociedad de Control, y que se le asigna con motivo de la división a S.G.S. Certificación SpA.; (Dos) La cantidad de doscientos treinta y un mil cuatrocientos setenta y seis pesos, correspondiente seiscientas veintitrés acciones, representativas del cero coma cero seis dos tres por ciento del capital de la sociedad, ha quedado suscrita y pagada con cargo a la parte del capital que correspondía a SGS SUBHOLDING BV en S.G.S. Chile Limitada, Sociedad de Control, y que se le asigna con motivo de la división a S.G.S. Certificación SpA.”, debe decir “ARTÍCULOS TRANSITORIOS: ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad, ascendente a la cantidad de doscientos cincuenta y nueve millones quinientos cincuenta y un mil dieciocho pesos, dividido en diez millones de acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, se suscribe y paga de la forma que se detalla a continuación: (Uno) La cantidad de doscientos cincuenta y nueve millones quinientos dieciocho mil novecientos ochenta y nueve pesos, correspondiente nueve millones novecientas noventa y ocho mil setecientas sesenta y seis acciones, representativas del noventa y nueve coma nueve ocho siete seis seis por ciento del capital de la sociedad, han quedado suscritas y pagadas con cargo a la parte del capital que correspondía a S.G.S. S.A. en S.G.S. Chile Limitada, Sociedad de Control, y que se le asigna con motivo de la división a S.G.S. Certificación SpA.; (Dos) La cantidad de treinta y dos mil veintinueve pesos, correspondiente a mil doscientas treinta y cuatro acciones, representativas del cero coma cero uno dos tres cuatro por ciento del capital de la sociedad, han quedado suscritas y pagadas con cargo a la parte del capital que correspondía a SGS SUBHOLDING BV en S.G.S. Chile Limitada, Sociedad de Control, y que se le asigna con motivo de la división a S.G.S. Certificación SpA.” En todo lo demás, permanecen plenamente vigentes los estatutos sociales de la Sociedad.- Demás estipulaciones constan en escritura extractada. – Santiago, 18 de diciembre de 2020. Gustavo Montero Marti. Notario Público Suplente.

Historique sociétaire relaté

1. Constitution· 31 juillet 2020

   Se constituyó la sociedad S.G.S. CERTIFICACIÓN SpA.

2. Autre acte· 27 août 2020

   Se saneó y rectificó el objeto social por vicios formales, reemplazándolo por actividades de auditorías y certificación.

   Pablo Ignacio Flores Benezet

Texte officiel de l’extrait

GUSTAVO MONTERO MARTI, Abogado, Notario Público Suplente del Titular de la 48° Notaría de Santiago don ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, con domicilio en esta ciudad, Avenida Apoquindo número 3.076, oficina seiscientos uno, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, certifico que: Por escritura pública otorgada ante mí, de fecha 27 de agosto de 2020, Rep. N°6.794-2020, don Pablo Ignacio Flores Benezet, en representación de S.G.S. S.A. y SGS SUBHOLDING B.V., únicos y actuales accionistas de la sociedad S.G.S. CERTIFICACIÓN SpA /en adelante, la “Sociedad”/, sociedad inscrita a fojas 50.394 N°23.920 del Registro de Comercio de Santiago del año 2020, saneó y rectificó la escritura pública de constitución de la Sociedad de fecha 31 de julio de 2020, Rep. 5.911-2020, otorgada ante mí /en adelante, la “Escritura de Constitución”/, en su Artículo Tercero de los estatutos sociales de la Sociedad contenidos en la Cláusula Novena de la Escritura de Constitución de la Sociedad, líneas diecinueve a la veinticinco de la página once, por presentar ésta vicios formales consistentes en errores involuntarios en relación al objeto social de la Sociedad. En particular, el vicio formal consiste en que se señaló un objeto social que no corresponde a dicha Sociedad. En virtud de lo anterior, y en conformidad con las disposiciones de la Ley N° 19.499, el compareciente sanea y corrige el Artículo Tercero de los estatutos sociales contenidos en la Cláusula Novena de la Escritura de Constitución, líneas diecinueve a la veinticinco de la página once, de modo tal que donde dice “ARTÍCULO TERCERO: Objeto. El objeto de la Sociedad será la ejecución de actividades de fiscalización ambiental, y la realización de actividades de muestreo, medición, análisis, verificación (examen de información) e inspección, y certificación, y en general la realización de todos los negocios relacionados directa o indirectamente con las especialidades referidas, pudiendo al efecto celebrar todos los actos y contratos necesarios o conducentes a los fines que constituyen el objeto social.”, debe decir “ARTÍCULO TERCERO: Objeto. El objeto de la Sociedad será la ejecución de actividades de auditorías y certificación, pudiendo al efecto celebrar todos los actos y contratos necesarios o conducentes a los fines de que constituyen el objeto social." En todo lo demás, permanecen plenamente vigentes los estatutos sociales.- Demás estipulaciones constan en escritura extractada.– Santiago, 27 de agosto de 2020. Gustavo Montero Marti. Notario Público Suplente.-

Texte officiel de l’extrait

GUSTAVO MONTERO MARTI, Abogado, Notario Público, Suplente del Titular de la 48° Notaría de Santiago don ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, con domicilio en esta ciudad, Avenida Apoquindo número 3.076, oficina seiscientos uno, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, certifico que: por escritura pública otorgada ante mí, de fecha 31 de julio de 2020, Rep. N°5.911-2020, S.G.S. S.A. y SGS SUBHOLDING B.V., ambas domiciliadas en calle Puerto Madero número 130, comuna de Pudahuel, Santiago, Región Metropolitana, en su calidad de actuales y únicos socios de S.G.S. CHILE LIMITADA, SOCIEDAD DE CONTROL, sociedad inscrita a fojas 2.892 N°1.779 del Registro de Comercio de Santiago del año 1951, acordaron dividir la sociedad, distribuyendo su patrimonio entre sí y una nueva sociedad por acciones que se constituyó al efecto, denominada “S.G.S. Certificación SpA” /en adelante, la “Sociedad”/, a la cual se incorporan aquellos como accionistas, y cuyos estatutos se extractan a continuación: Razón Social: S.G.S. Certificación SpA. Domicilio: La Sociedad tendrá su domicilio en la ciudad de Santiago, sin perjuicio de poder establecer, agencias o sucursales en otros puntos del país o del extranjero. Objeto: El objeto de la Sociedad será la ejecución de actividades de fiscalización ambiental, y la realización de actividades de muestreo, medición, análisis, verificación (examen de información) e inspección, y certificación, y en general la realización de todos los negocios relacionados directa o indirectamente con las especialidades referidas, pudiendo al efecto celebrar todos los actos y contratos necesarios o conducentes a los fines que constituyen el objeto social. Capital: El capital de la Sociedad será la suma de $371.550.000 pesos, dividido en un millón acciones, nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado.- Demás estipulaciones constan en escritura extractada. – Santiago, 14de agosto de 2020. Gustavo Montero Marti. Notario Público Suplente.