Inversiones La Manga Internacional SpA

Texte officiel de l’extrait

JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Notario Titular de la 43ª Notaría de Santiago, domiciliado en calle Huérfanos N° 835, piso 18, Santiago, certifico que por escritura pública otorgada ante mí con fecha 23 de septiembre de 2022, comparecieron don Gonzalo Picó Cardone por sí y en representación de Sociedad de Inversiones La Manga Limitada (la “Sociedad Absorbida”), Rol Único Tributario número 78.121.320-9, en calidad de únicos accionistas de Inversiones La Manga Internacional SpA (la “Sociedad Absorbente”), Rol Único Tributario número 77.180.652-K, de conformidad al Registro de Accionistas tenido a la vista al momento del otorgamiento de la escritura; y doña Carmen Paz Doren Muñoz, junto con Gonzalo Picó Cardone a su vez, en calidad de únicos socios de la Sociedad Absorbida; todos domiciliados en Avenida Presidente Riesco 5335 Of. 2003, Las Condes, acordaron lo siguiente: /i/ Aprobar la fusión por incorporación de Sociedad de Inversiones La Manga Limitada en Inversiones La Manga Internacional SpA, de forma tal que esta última absorbe a la primera, adquiriendo la calidad de continuadora legal y la totalidad de los activos y pasivos de la Sociedad Absorbida, y sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones. La fusión tiene efecto a partir del 23 de septiembre de 2022, fecha en la cual Sociedad de Inversiones La Manga Limitada queda legalmente disuelta. /ii/ Aprobar que, de conformidad con la relación de canje aprobada en la misma escritura, a los socios de la Sociedad Absorbida se les asignen: 1.102.300 acciones de la Sociedad Absorbente a Gonzalo Picó Cardone, y 11.134 acciones de la misma sociedad a Carmen Paz Doren Muñoz. /iii/ Para efectos de materializar la fusión aprobada, aumentar el capital de Inversiones La Manga Internacional SpA de USD 11.164.345 a la cantidad de USD 11.164.812, mediante la emisión de 1.113.434 acciones de pago, emitiéndose en el mismo acto de una sola vez y entregadas directamente a los socios de Sociedad de Inversiones La Manga Limitada, quedando pagadas en ese mismo acto mediante la incorporación del activo y pasivo de la Sociedad Absorbida en la Sociedad Absorbente. /iv/ Atendido que a la fecha de la escritura Sociedad de Inversiones La Manga Limitada era titular de 1.113.434 acciones emitidas por Inversiones La Manga Internacional SpA, y que como consecuencia de la fusión aprobada esta última pasaría a ser dueña de acciones de su propia emisión, acordaron que dichas acciones no fueran colocadas en el plazo estipulado por la ley, sino que se redujera el capital en ese mismo acto, quedando por tanto el capital de la Sociedad Absorbente disminuido de la cantidad de USD 11.164.812 a la cantidad de USD 319.038 dividido en 1.116.434 acciones nominativas, de una misma serie e igual valor y sin valor nominal. /v/ En virtud de lo anterior, modificar y reemplazar los Artículos Quinto permanente y Primero Transitorio de la Sociedad Absorbente, por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la cantidad de trescientos diecinueve mil treinta y ocho dólares de los Estados Unidos de América, dividido en un millón ciento dieciséis mil cuatrocientos treinta y cuatro acciones nominativas, de una misma serie e igual valor y sin valor nominal. Las acciones podrán pagarse en dinero efectivo o en otros bienes debidamente valorizados. Los accionistas sólo serán responsables hasta el monto de sus respectivos aportes”. “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad ascendente a trescientos diecinueve mil treinta y ocho dólares de los Estados Unidos de América, dividido en un millón ciento dieciséis mil cuatrocientos treinta y cuatro acciones, todas nominativas, de una misma serie e igual valor y sin valor nominal, ha sido suscrito y pagado de la siguiente forma: /A/ don Gonzalo Picó Cardone suscribió y pagó un millón ciento cinco mil trescientas acciones de la sociedad; y /B/ doña Carmen Paz Doren Muñoz suscribió y pagó once mil ciento treinta y cuatro acciones de la sociedad.”/vi/ Dar cuenta que, como consecuencia de la fusión acordada, Sociedad de Inversiones La Manga Limitada se disuelve a contar de la fecha de escritura extractada. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó al portador de este extracto para su legalización. Santiago 18 de octubre de 2022.