ProductividApp Chile SpA

Historique sociétaire relaté

1. Changement de capital· 8 juillet 2021

   Se eliminaron 60.843 Acciones Preferentes Serie A emitidas en junta anterior.

2. Changement de capital· 13 juillet 2021

   Junta extraordinaria acordó reducir de pleno derecho y luego aumentar el capital de la sociedad.

3. Autre acte· 13 juillet 2021

   Se modificaron los artículos Quinto y Primero Transitorio del estatuto social.

Texte officiel de l’extrait

Luis Ignacio Manquehual Mery, Abogado, Notario Público de la 8ª Notaría de Santiago, con domicilio en calle Huérfanos N° 941, local 302, comuna de Santiago, certifica: Que por escritura pública de fecha 20 de julio de 2021, otorgada ante mí, bajo repertorio N°13869-2021, se redujo Acta Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 13 de julio de 2021 de la sociedad ProductividApp Chile SpA, Rol Único Tributario N° 77.142.058-3, inscrita a fojas 23.230 número 11.718 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2020; (en adelante, la “Sociedad”), en la que se acordó, entre otras cosas: (1) Reducción de pleno derecho del capital, eliminándose las 60.843 Acciones Preferentes Serie A emitidas en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 8 de julio de 2020, a la suma de $218.627.944, dividido en 939.157 acciones todas nominativas y sin valor nominal, de las cuales 875.000 corresponden a ordinarias que se encuentran íntegramente suscritas pero pendientes de pago y 64.157 acciones preferentes íntegramente suscritas y pagadas; y (2) Aumentar el capital de la Sociedad desde la suma de $218.627.944, dividido en 939.157 todas nominativas y sin valor nominal, de las cuales 875.000 corresponden a ordinarias que se encuentran íntegramente suscritas pero pendientes de pago y 64.157 corresponden a acciones preferentes íntegramente suscritas y pagadas; a la suma de $326.787.866.-, dividido en (i) 875.000 acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas pero pendientes de pago; y (ii) 125.000 Acciones Preferentes Serie A, nominativas, de una misma serie, y sin valor nominal, de las cuales 60.843 se encuentran pendientes de suscripción y pago, las que deberán ser suscritas y pagadas en el plazo de 6 meses a contar del 13 de julio de 2021. (3) Modificar los artículos Quinto y Primero Transitorio, por los siguientes: “Artículo Quinto. El capital de la Sociedad asciende a la suma de $326.787.866 dividido en (i) 875.000 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal; y (ii) 125.000 acciones Preferentes Serie A, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, el que se ha pagado y pagará en la forma que se indica en el artículo Primero Transitorio de estos estatutos. Tanto el capital inicial como los eventuales aumentos de capital podrán pagarse en dinero efectivo, con otros bienes o con créditos. La valorización de éstos se acordará en forma unánime por las acciones suscritas y pagadas de la Sociedad, y en el caso de los aumentos de capital, de la manera que se acuerde con ocasión en cada aumento. Los aumentos de capital solamente podrán ser acordados por los accionistas. En silencio o a falta de acuerdo, los aportes deberán pagarse en dinero efectivo. Se deja expresa constancia que los accionistas podrán suscribir y pagar el capital social con aportes en trabajo, el que deberá ser valorizado por la Junta. La Sociedad podrá adquirir y poseer acciones de su propia emisión. Con todo, las acciones de propia emisión que se encuentren bajo el dominio de la Sociedad, no se computarán para la constitución del quórum en las Juntas de Accionistas o para aprobar modificaciones del estatuto social, y no tendrán derecho a voto, dividendo o preferencia en la suscripción de aumentos de capital. Salvo disposición especial en contrario en estos estatutos, las acciones de propia emisión adquiridas por la Sociedad deberán enajenarse dentro del plazo de 10 años contado desde su adquisición. Si dentro del plazo establecido las acciones no se enajenan, el capital quedará reducido de pleno derecho al monto que corresponda luego de excluir aquellas acciones de propia emisión en poder de la Sociedad, las que se eliminarán del registro de Accionistas. El capital social deberá ser aumentado o disminuido mediante acuerdo de la Junta de Accionistas. El plazo para enterar los aumentos de capital será de 24 meses corridos contados desde la fecha del acuerdo respectivo, salvo que la Junto o el Directorio acuerden algo distinto. En el caso de aumento de capital mediante la emisión de acciones de pago, será necesario hacer oferta preferente de dichas acciones a los accionistas de la Sociedad. En el caso que las acciones pendientes de suscripción y pago no sean suscritas y pagadas en los plazos que se indican y tan pronto como dichos plazos concluyan sin haberse cumplido tal condición, el capital de la Sociedad será reducido de pleno derecho y las acciones pendientes de suscripción y pago serán eliminadas de los registros de la Sociedad.” “Artículo Primero Transitorio: El capital social asciende a la suma de $326.787.866 dividido en (i) 875.000 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal; y (ii) 125.000 acciones Preferentes Serie A, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, el que ha sido y será suscrito y pagado de la siguiente forma: a) Con la suma de $100.000.000 dividido en 875.000 ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las cuales fueron suscritas pero se encuentran pendientes de pago, el que en todo caso deberá verificarse con anterioridad al 31 de marzo de 2025; b) Con la suma de $118.627.944 dividido en 64.157 acciones preferentes Serie A, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las cuales fueron íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; y, c) Con la suma de $108.159.922 dividido en 60.843 Acciones Preferentes Serie A, nominativas, de una misma serie, y sin valor nominal, las cuales se encuentran pendientes de suscripción y pago, las que en todo caso deberán ser suscritas y pagadas con anterioridad al 13 de enero de 2022”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 26 de julio de 2021.

Texte officiel de l’extrait

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Abogado, Notario Público titular de la 36° Notaría de Santiago, con oficio en La Concepción 65, piso 2°, comuna de Providencia, certifico: Que por escritura pública de fecha 13 de julio de 2020, Repertorio N° 12.949-2020, ante mí, se redujo Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad “PRODUCTIVIDAPP CHILE SpA”, RUT N° 77.142.058-3, por la cual don HEYWARD DAVID JIMÉNEZ MÉNDEZ y don JORGE IVÁN MERCADO RIVERA, ambos representados por Juan Carlos Acuña Inostroza, acordaron modificar los estatutos de la Sociedad, reformando los Artículo Quinto y Artículo Primero Transitorio de los estatutos por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad asciende a la suma de $331.127.944.- dividido en (i) 875.000 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, y sin valor nominal; y (ii) 125.000 acciones Preferentes Serie A, nominativas, de una misma serie, y sin valor nominal, el que se ha pagado y pagará en la forma que se indica en el artículo Primero Transitorio de estos estatutos. Tanto el capital inicial como los eventuales aumentos de capital podrán pagarse en dinero efectivo, con otros bienes o con créditos. La valoración de éstos se acordará en forma unánime por las acciones suscritas y pagadas de la Sociedad, y en el caso de los aumentos de capital, de la manera en que se acuerde con ocasión en cada aumento. Los aumentos de capital solamente podrán ser acordados por los accionistas. En silencio o a falta de acuerdo, los aportes deberán pagarse en dinero efectivo. Se deja expresa constancia que los accionistas podrán suscribir y pagar el capital social con aportes en trabajo, el que deberá ser valorizado por la Junta. La Sociedad podrá adquirir y poseer acciones de su propia emisión. Con todo, las acciones de propia emisión que se encuentren bajo el dominio de la Sociedad, no se computarán para la constitución del quórum en las Juntas de Accionistas o aprobar modificaciones del estatuto social, y no tendrán derecho a voto, dividendo o preferencia en la suscripción de aumentos de capital. Salvo disposición especial en contrario en estos estatutos, las acciones de propia emisión adquiridas por la Sociedad deberán enajenarse dentro del plazo de diez años contado desde su adquisición. Si dentro del plazo establecido las acciones no se enajenan, el capital quedará reducido de pleno derecho al monto que corresponda luego de excluir aquellas acciones de propia emisión en poder de la Sociedad, las que se eliminarán del Registro de Accionistas. El capital social deberá ser aumentado o disminuido mediante acuerdo de la Junta de Accionistas. El plazo para enterar los aumentos de capital será de 24 meses corridos contados desde la fecha del acuerdo respectivo, salvo que la Junta o el Directorio acuerden algo distinto. En el caso de aumentos de capital mediante la emisión de acciones de pago, será necesario hacer oferta preferente de dichas acciones a los accionistas de la Sociedad. En el caso que las acciones pendientes de suscripción y pago no sean suscritas y pagadas en los plazos que se indican y tan pronto como dichos plazos concluyan sin haberse cumplido tal condición, el capital de la Sociedad será reducido de pleno derecho y las acciones pendientes de suscripción y pago serán eliminadas de los registros de la Sociedad.”“ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social asciende a la suma de $331.127.944- dividido en (i) 875.000 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, y sin valor nominal; y (ii) 125.000 acciones Preferentes Serie A, nominativas, de una misma serie, y sin valor nominal, el que ha sido y será suscrito y pagado de la siguiente forma: a) Con la suma de $100.000.000.- dividido en 875.000 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, y sin valor nominal, las que fueron suscritas, pero se encuentran pendientes de pago, el que en todo caso deberá verificarse con anterioridad al día 31 de marzo de 2025; y b) Con la suma de $231.127.944.- dividido en 125.000 Acciones Preferentes Serie A, nominativas, de una misma serie, y sin valor nominal, que quedarán pendientes de suscripción y pago, las que en todo caso deberán ser suscritas y pagadas con anterioridad al día 8 de julio de 2021.” Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 15 de julio de 2020.

Texte officiel de l’extrait

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Abogado, Notario Público Titular de la 36° Notaría de Santiago, con oficio en La Concepción N° 65, 2° piso, comuna de Providencia, certifico: Que por escritura pública de fecha 31 de marzo de 2020, Repertorio N° 6.736-2020, ante mí, don Nicolás Ignacio Casado Núñez constituyó sociedad por acciones, de cuyos estatutos extracto lo siguiente: Nombre: “ProductividApp Chile SpA”.- Accionista: Nicolás Ignacio Casado Núñez.- Objeto: La Sociedad tendrá por objeto: (a) la elaboración, desarrollo, personalización, diseño y comercialización de todo tipo de programas computacionales, informáticos, hardware, software y/o aplicaciones móviles, entre otros; (b) el desarrollo de soluciones tecnológicas para todo tipo de industrias, especialmente relacionadas a soluciones web o sitios de internet; (c) la recopilación, almacenamiento, custodia y/o tratamiento de datos en plataformas computacionales (“cloud computing”); (d) la creación, desarrollo y comercialización de sistemas operativos o aplicaciones de programas informáticos; (e)el arriendo, venta o licenciamiento de programas computacionales o software como un servicio para terceros (“Software as a Service”); (f) la compra, venta, arriendo, distribución, importación, exportación y en general la comercialización de cualquier tipo de bienes, muebles o inmuebles, corporales o incorporales, dentro o fuera de la República de Chile; (g) la constitución, modificación o representación de sociedades, fondos, fideicomisos o cualquier tipo de entidad o vehículo societario, existente dentro o fuera de la República de Chile, como asimismo tomar parte como accionista o socio en otras compañías, relacionadas o independientes, mediante el aporte de capital o la adquisición de acciones, derechos sociales o cuotas, o la fusión con otras sociedades; y (h) en general, efectuar o celebrar cualquier tipo de acto o contrato que los accionistas convengan de común acuerdo relacionado al giro de la Sociedad.- Capital: $100.000.000.- dividido en 1.000.000 de acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, las que fueron íntegramente suscritas por don Nicolás Ignacio Casado Núñez, pero quedaron pendientes de pago, las que en todo caso deberán ser pagadas con anterioridad al día 31 de marzo del año 2025.-. Santiago, 31 de marzo de 2020.