Wareclouds SpA

Historique sociétaire relaté

1. Autre acte· 24 septembre 2025

   Se celebró Junta Extraordinaria de Accionistas que acordó refundir los estatutos sociales.

   Wareclouds Inc.

Texte officiel de l’extrait

Ministerio del Interior Luis Ignacio Manquehual Mery, Abogado, Notario Público de la 8ª Notaría de Santiago, con domicilio en calle Huérfanos N° 941, local 302, comuna de Santiago, certifica: Que por escritura pública de fecha 29 de septiembre de 2025, otorgada ante mí, bajo Repertorio N° 19169/2025, se redujo Acta Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 24 de septiembre de 2025 de “Wareclouds SpA”, sociedad inscrita a fojas 83731, N°38636 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2021 (en adelante, la “Sociedad”), en la cual, Wareclouds Inc., en su calidad de único accionista, según el Registro de Accionistas de la Sociedad tenido a la vista con esta fecha, acordó refundir los estatutos sociales en los términos que se señalan a continuación: Razón Social: “Wareclouds SpA”. Objeto: . La Sociedad tendrá por objeto: (a) la prestación de servicios en materia de fulfilment, esto es, la recepción, almacenamiento, preparación, empaquetado y despacho de productos por cuenta de terceros; (b) la prestación de servicios en materia de cross-docking, esto es, la recepción de productos, su clasificación y redistribución inmediata sin almacenamiento prolongado; (c) la administración de centros de distribución, bodegas y plataformas logísticas propias o de terceros; (d) la implementación y operación de sistemas tecnológicos para la trazabilidad, control de inventario, gestión de pedidos y optimización de procesos logísticos; (e) la prestación de servicios de última milla, incluyendo servicios de logística, transporte, retiro y entrega de productos; (f) constituir, promover, organizar y administrar todo tipo de sociedades o asociaciones, civiles o mercantiles, fideicomisos o asociaciones en participación, así como adquirir intereses, participaciones o derechos en otras sociedades o asociaciones, civiles o mercantiles, fideicomisos o asociaciones en participación, al momento de su constitución o adquiriendo acciones, participaciones o derechos en aquellas ya constituidas, así como disponer, gravar o transmitir dichas acciones, participaciones o derechos; (g) la inversión, en Chile o en el extranjero, por cuenta propia o ajena, en toda clase de bienes, muebles o inmuebles, corporales o incorporales; y, (h) en general, la celebración de todo tipo de convenios y contratos, así como la realización de las transacciones y actos, de cualquier naturaleza, que sean necesarios o convenientes para la realización del objeto social. Para tales objetos, la Sociedad, entre otros actos, podrá siempre y en todo momento contraer, suscribir y celebrar todas aquellas obligaciones, contratos o acuerdos que sean directa o indirectamente convenientes o necesarios para el íntegro, adecuado y oportuno cumplimiento de su objeto social. Capital: El capital de la Sociedad asciende a la suma de $1.011.785.592, dividido en 1.292.702 acciones ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 7 de octubre de 2025.

Historique sociétaire relaté

1. Autre acte· 13 septembre 2021

   Se otorgó la escritura de modificación de Wareclouds SpA.

   Pilar Ay

Texte officiel de l’extrait

Ministerio del Interior Luis Ignacio Manquehual Mery, abogado, Notario Público Titular de la 8° Notaría de Santiago, con domicilio en calle Huérfanos 941, local 302, comuna de Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 14 de julio de 2025 otorgada ante mi Suplente don Juan Cristian Berrios Castro bajo el repertorio 13911-2025, doña Pilar Ay saneó ante mí la falta de oportuna publicación del extracto de modificación de la sociedad Wareclouds SpA, otorgada mediante escritura pública de fecha 13 de septiembre de 2021, Repertorio número 17.294/2021, otorgada ante mí en esta misma Notaría, que en virtud del Certificado Digital de Migración al Régimen General otorgado por el Ministerio de Economía, Fomento y Turismo, un extracto de la Escritura fue inscrito a fojas 83731, número 38636 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2021, y se publicó en el Diario Oficial con fecha 11 de julio de 2025. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 1 de agosto de 2025.

Historique sociétaire relaté

1. Transformation· 1 septembre 2021

   La sociedad acordó migrar desde el Régimen Electrónico Simplificado al Régimen General.

   Wareclouds SpA

2. Autre acte· 13 septembre 2021

   Se redujo a escritura pública el acuerdo de migración al Régimen General.

   Wareclouds SpA

Texte officiel de l’extrait

LUIS IGNACIO MANQUEHUAL MERY, Notario Público titular de la Octava Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N° 941, Local 302, comuna de Santiago; certifico: Con fecha 13 de diciembre de 2021, ante mí, José Tomás Musalem Moure en representación de Wareclouds SpA (en adelante, la “Sociedad”) y sus accionistas Nicolás Andrés Aramayo Benvenutto, Arturo Marcelo Quiroz López y Juan Matías Izquierdo Bacarreza, suscribió escritura pública de saneamiento (la “Escritura de Saneamiento”) y expuso: i) Que por medio de junta extraordinaria de accionistas celebrada con fecha 1 de septiembre de 2021 y reducida a escritura pública con fecha 13 de septiembre del mismo año se acordó la migración de la Sociedad desde el Régimen Electrónico Simplificado del Ministerio de Economía, Fomento y Turismo al Régimen General; ii) Que un extracto de la mencionada escritura fue inscrito a fojas 83731 número 38636 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces correspondiente al año 2021, sin embargo por un error de comunicación no fue publicado en el Diario Oficial; iii) Atendido lo anterior, se otorgó la Escritura de Saneamiento, con el objeto de que el presente extracto sea debidamente inscrito y publicado, con lo que se sanea el vicio descrito precedentemente, todo en conformidad con la ley N°19.499. Demás estipulaciones en la escritura extractada. Santiago, 16 de diciembre de 2021.

Texte officiel de l’extrait

Luis Ignacio Manquehual Mery, Abogado, Notario Público Titular de la 8ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N°941, local 302, comuna de Santiago, certifica: Que con fecha 8 de noviembre de 2021, bajo el repertorio 20664-2021, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas, celebrada el 19 de octubre de 2021, de la sociedad WARECLOUDS SpA (en adelante, la “Sociedad”), inscrita a Fs. 83.731, N° 38.636 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2021; en la cual se modificaron los estatutos sociales acordándose entre otras materias: i) Aumentar el capital de la Sociedad en la suma de $165.512.000.-, mediante la emisión de 33.727 Acciones Preferentes Serie Seed, esto es, de la suma de $846.374.611.- dividido en (i) 1.111.111 Acciones Ordinarias, nominativas y sin valor nominal; y (ii) 248.883 Acciones Preferentes Serie Seed, nominativas y sin valor nominal, a la suma de $1.011.886.611 dividido en (i) 1.111.111 Acciones Ordinarias, nominativas y sin valor nominal; y (ii) 282.610 Acciones Preferentes Serie Seed, nominativas y sin valor nominal; ii) Modificar los estatutos de la Sociedad, reemplazando el Artículo Quinto y Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales, por los siguientes: “QUINTO: El capital de la Sociedad asciende a la suma de $1.011.886.611 dividido en: (i) 1.111.111 Acciones Ordinarias, nominativas y sin valor nominal; y (ii) 282.610 Acciones Preferentes Serie Seed, nominativas y sin valor nominal, cuyas preferencias se detallan en el artículo Quinto Bis siguiente; todas las cuales se suscriben y pagan de la forma indicada en el artículo Primero Transitorio. Cada acción otorga un voto a su legítimo dueño. Se deja expresa constancia que tanto el capital inicial, como los eventuales aumentos de capital podrán pagarse en dinero efectivo, bienes o aportes en trabajo, según lo acuerden los accionistas. La valoración de los aportes en bienes o trabajo se hará por el Directorio de la Sociedad. En silencio o a falta de acuerdo, los aportes deberán pagarse en dinero efectivo. El capital social deberá ser aumentado o disminuido mediante acuerdo de la Junta de Accionistas. El plazo para enterar los aumentos de capital será de 6 meses contados desde la fecha del acuerdo respectivo, salvo que la Junta acuerde algo distinto. En el caso de aumentos de capital mediante la emisión de acciones de pago, será necesario hacer oferta preferente de dichas acciones a los accionistas de la Sociedad.”;“PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad es la suma de $1.011.886.611 dividido en 1.111.111 Acciones Ordinarias, nominativas y sin valor nominal y 282.610 Acciones Preferentes Serie Seed, nominativas y sin valor nominal, que se suscriben y pagan de la siguiente manera: Uno) Con la suma de $1.000.000, dividida en 1.000.000 Acciones Ordinarias suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; Dos) Con la suma de $111.111, dividida en 111.111 Acciones Ordinarias destinadas a la implementación de un plan de compensación para trabajadores y asesores, las que deberán ser suscritas y pagadas en un plazo máximo de diez años contados desde el 1 de septiembre de 2021, de las cuales 3.400 fueron suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; Tres) Con la suma de $845.263.500 dividido en 248.883 Acciones Preferentes Serie Seed, nominativas y sin valor nominal, de las cuales 141.748 acciones fueron suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha, 75.998 se encuentran suscritas pero pendientes de pago y 31.137 acciones deberán ser suscritas y pagadas antes del 1 de marzo de 2022; y, Cuatro) Con la suma de $165.512.000 dividido en 33.727 Acciones Preferentes Serie Seed, nominativas y sin valor nominal, las que deberán ser suscritas y pagadas antes del 19 de abril de 2022”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 12 de noviembre de 2021.