River & Moon Capital Investments SpA

Historique sociétaire relaté

1. Constitution· 12 septembre 2019

   Constitución de la sociedad RIVER & MOON CAPITAL INVESTMENTS SpA.

   Iván Ottoniel Luna Tapia · Gonzalo Esteban Ríos Robledo · Christian Marcelo Riquelme Ferrer

Texte officiel de l’extrait

Luis Enrique Tavolari Oliveros, abogado, Notario Público Titular de la Vigésimo Segunda Notaría de Santiago, Don Carlos 1289, Las Condes, certifica que por escritura pública de fecha 16 de enero de 2020, Repertorio Nº 344-2020, otorgada ante mí, (i) Iván Ottoniel Luna Tapia, C.I. Nº 11.665.720-1, debidamente representado por Jessica Paola Luna Tapia, C.I. Nº 9.921.827-4; (ii) Gonzalo Esteban Ríos Robledo, C.I. Nº 16.661.948-3; y, (iii) Christian Marcelo Riquelme Ferrer, C.I. Nº 10.873.597-K, actuales y únicos accionistas según Registro de Accionistas tenido a la vista por Notario que autoriza, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 427 del Código de Comercio, suscribieron una escritura pública de modificación de estatutos de la sociedad “RIVER & MOON CAPITAL INVESTMENTS SpA”, RUT Nº 77.088.092-0, que fuera constituida por escritura pública de fecha 12 de septiembre de 2019, otorgada en la notaría de Santiago de doña María Soledad Santos Muñoz, repertorio Nº 13.232-2019. El extracto de sus estatutos fue publicado en el Diario Oficial de fecha 16 de septiembre de 2019 y fue inscrito en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2019 a fojas 74471 número 36539. De la escritura de modificación de la sociedad se extracta lo siguiente: Uno) Se aumenta el capital social de $2.000.000.-, dividido en 1.500.- acciones, de 3 series, sin valor nominal y de igual valor cada una de las acciones de cada serie, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado por los accionistas, a la suma de $102.000.000.-, dividido en 1.600.- acciones de 4 series sin valor nominal y de igual valor las acciones de cada una de las series, mediante la creación de una nueva serie de acciones denominada serie “D”, las que tendrán derecho al 10% por ciento de las utilidades sobre las inversiones que realice la sociedad en el índice bursátil “S&P 500” y no gozarán de derecho político alguno, no se computarán para efectos de quorum de las Juntas de Accionistas o modificaciones del estatuto social, se suscribirán y pagarán en la forma indicada en el artículo primero transitorio del estatuto social.- Dos) Se sustituye el artículo quinto permanente de los estatutos de la sociedad, conforme al siguiente tenor: “ARTÍCULO QUINTO: UNO) El capital de la sociedad es la suma de ciento dos millones de pesos moneda nacional, dividido en mil seiscientas acciones, de cuatro series, sin valor nominal y de igual valor cada una de las acciones de cada serie, sin perjuicio de las modificaciones del capital y valor de las acciones que se produzcan de pleno derecho en conformidad con la ley. El capital social se suscribirá, enterará y pagará en la forma indicada en el artículo primero transitorio del presente estatuto social. DOS) El capital social estará dividido de la siguiente manera: i) Quinientas acciones de la serie “A”, de un valor total de quinientos mil pesos, con derecho a participar en un treinta y cinco por ciento de las utilidades; ii) Quinientas acciones de la serie “B”, de un valor total de quinientos mil pesos, con derecho a participar en un cuarenta por ciento de las utilidades; iii) Quinientas acciones de la serie “C”, de un valor total de un millón de pesos, con derecho a participar en un veinticinco por ciento de las utilidades; y, iv) Cien acciones de la serie “D”, de un valor total de cien millones de pesos, sin derecho a voto, con derecho a participar en un diez por ciento de las utilidades sobre las inversiones que realice la sociedad en el índice bursátil “S&P quinientos”. TRES) Las acciones de la serie “D” no se computarán para la constitución del quórum en las asambleas de accionistas o aprobar modificaciones del estatuto social. CUATRO) Las acciones serán nominativas y podrán ser emitidas sin la necesidad de imprimir láminas físicas de dichos títulos. La forma, emisión, suscripción, entrega, inutilización, reemplazo, canje, transferencia, transmisión y registro de los títulos se regirá por las disposiciones legales y reglamentarias que les sean aplicables.-”. Tres) Se sustituye el artículo primero transitorio de los estatutos de la sociedad, conforme al siguiente tenor: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social ascendente a la suma de ciento dos millones de pesos moneda nacional, dividido en mil seiscientas acciones, nominativas, sin valor nominal y de igual valor cada una de las acciones de cada serie, se suscribe, paga y pagará de la siguiente forma: i) Quinientas acciones de la serie “A”, equivalentes a quinientos mil pesos, suscritas y pagadas por don Iván Ottoniel Luna Tapia en acto de constitución social; ii) Quinientas acciones de la serie “B”, equivalentes a quinientos mil pesos, suscritas y pagadas por don Gonzalo Esteban Ríos Robledo en acto de constitución social; iii) Quinientas acciones de la serie “C” equivalentes a un millón de pesos, suscritas y pagadas por don Christian Marcelo Riquelme Ferrer en acto de constitución social; y, iv) Cien acciones de la serie “D” equivalentes a cien millones de pesos, que no se encuentran ni suscritas ni pagadas, permanecerán en poder de la sociedad y serán ofrecidas a terceros. En caso que las acciones de la serie “D” no se encuentren suscritas ni pagadas en el plazo de cinco años contado desde el acto de constitución social, el capital social se ajustará de pleno derecho al monto efectivamente suscrito y pagado.-” Demás estipulaciones en escritura extractada.- Se facultó portador copia autorizada extracto para legalización.- Santiago, 23 de enero de 2020.

Texte officiel de l’extrait

María Soledad Santos Muñoz, abogado, Notario Público de la Séptima Notaría de Santiago, con oficio en calle Agustinas 1.161, entrepiso, comuna y ciudad de Santiago, certifica que por escritura pública de fecha 12 de septiembre de 2019, Repertorio Nº 13.232 – 2.019, otorgada ante mí, (i) don Iván Ottoniel Luna Tapia, C.I. Nº 11.665.720-1, (ii) don Gonzalo Esteban Ríos Robledo, C.I. Nº 16.661.948-3 y (iii) don Christian Marcelo Riquelme Ferrer, C.I. Nº 10.873.597-K, constituyeron sociedad por acciones de cuyos estatutos se extracta lo siguiente: Nombre: “RIVER & MOON CAPITAL INVESTMENTS SpA”, pudiendo utilizar el nombre de fantasía “R&M SpA”.- Objeto social: (a) La prestación de servicios y/o asesorías en los rubros financiero y comercial; (b) La realización de inversiones en acciones, bonos y debentures, depósitos, mercados a futuro y cualquier otra inversión en valores mobiliarios tanto en Chile como el exterior, incluyendo la participación como socio, accionista, administrador, financista o a cualquier otro título; (c) Actuar como mandatario con y sin representación en encargos que correspondan al giro de la sociedad; y, (d) Todas las actividades complementarias para el desarrollo del giro social.- Domicilio social: ciudad de Santiago, sin perjuicio de que pueda establecer agencias, sucursales o establecimientos en otros puntos del país o en el extranjero.- Duración: indefinida.- Capital social: El capital de la sociedad es la suma de $2.000.000.- de pesos, moneda nacional, dividido en: (i) 500.- acciones Serie A, por un valor de $500.000.-; (ii) 500.- acciones Serie B, por un valor de $500.000.-; y, (iii) 500.- acciones Serie C, por un valor de $1.000.000.-. Las acciones son nominativas, sin valor nominal y de igual valor cada una de las acciones de cada serie, sin perjuicio de las modificaciones del capital, que se suscribe y enterará en su totalidad en dinero efectivo en caja social en el plazo de un mes contado desde acto de constitución social.- Administración: Administración, uso del nombre y representación judicial y extrajudicial de la sociedad, corresponderá a don Iván Ottoniel Luna Tapia, con facultades señaladas en escritura extractada.- Demas estipulaciones en escritura extractada.- Se facultó portador copia autorizada extracto para legalización.- Santiago, 13 de septiembre de 2019.