X Capital SpA

Texte officiel de l’extrait

Ministerio del Interior GUILLERMO CARLOS SOLAR PÉREZ, abogado, Notario Público Titular de la Segunda Notaría de Santiago, con Asiento en la comuna de Peñalolén, con oficio en la Avenida Quilín, número cinco mil doscientos ochenta y tres, comuna de Peñalolén, Región Metropolitana, certifico que: por instrumento privado de Acuerdo de Accionistas sin Forma de Junta de fecha 11 de junio de 2025, protocolizado ante mí con fecha 11 de junio de 2025, repertorio número 1074, XEPELIN HOLDINGS, Inc. (el “Accionista”), en su calidad de único accionista de la sociedad X CAPITAL SpA (la “Sociedad”) inscrita a fojas 78.837, número 38.746 en el Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2019, modificó los estatutos de la misma, en el siguiente sentido: Disminuyó el capital de la Sociedad en la suma de $13.310.322 pesos, manteniendo la cantidad de acciones en las que se encuentra dividido el capital de la Sociedad y las características de las mismas. De esta forma, se disminuyó el capital social desde la suma de $45.576.113.786 dividido en 3.176.499 acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie y sin valor nominal, a la suma de $45.562.803.464 pesos dividido en 3.176.499 acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie y sin valor nominal, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas conforme a lo indicado en el artículo primero transitorio de los estatutos de la Sociedad. Como consecuencia de los anterior se sustituyeron los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales. Demás estipulaciones constan en instrumento protocolizado extractado. Se facultó al portador de este extracto para legalización. Santiago, 02 de julio de 2025.

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Ministerio del Interior GUILLERMO CARLOS SOLAR PÉREZ, abogado, Notario Público Titular de la Segunda Notaría de Santiago, con Asiento en la comuna de Peñalolén, con oficio en la Avenida Quilín número cinco mil doscientos ochenta y tres, comuna de Peñalolén, Región Metropolitana, certifico: Que, por instrumento privado de Acuerdo de Accionistas sin Forma de Junta de fecha 11 de junio de 2025, protocolizado ante mí con fecha 11 de junio de 2025, repertorio número 1074, XEPELIN HOLDINGS, Inc. (el “Accionista”), en su calidad de único accionista de la sociedad X CAPITAL SpA (la “Sociedad”) inscrita a fojas 78.837, número 38.746 en el Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2019, modificó los estatutos de la misma, en el siguiente sentido: Disminuyendo el capital social desde la suma de $45.576.113.786 dividido en 3.176.499 acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie y sin valor nominal, las cuales se encuentran íntegramente suscritas, se han pagado y se pagarán conforme a lo indicado en el artículo primero transitorio de los estatutos de la Sociedad, a la suma de $45.562.803.464 pesos dividido en 3.176.499 acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie y sin valor nominal, es decir, disminuir el capital en la suma de $13.310.322 pesos, manteniendo la cantidad de acciones en las que se encuentra dividido el capital de la Sociedad y las características de las mismas. Como consecuencia de los anterior, se sustituyeron los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales. Demás estipulaciones constan en instrumento protocolizado extractado.- Santiago, 17 de junio de 2025.- Se facultó al portador de este extracto para legalización.

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Ministerio del Interior RODRIGO ANDRÉS PINARES ALVARADO, Notario Suplente del Titular de la 2° Notaría de Santiago de don Francisco Javier Leiva Carvajal, con oficio en calle Alcántara N°107, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, certifico que: Por instrumento privado de Acuerdo de Accionistas sin Forma de Junta de fecha 22 de abril de 2025, protocolizado con fecha 23 de Abril de 2025, Repertorio N°43.680-2025, ante Notario Titular Francisco Javier Leiva Carvajal, XEPELIN HOLDINGS, Inc. (el “Accionista”), en su calidad de único accionista de la sociedad X CAPITAL SpA, RUT N°77.078.244-9 (la “Sociedad”) inscrita a fojas 78.837, número 38.746 en el Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2019, modificó los estatutos de la misma, en el siguiente sentido: (i)Se modificó el objeto de la Sociedad a efectos de eliminar la facultad para efectuar inversiones de todo tipo y, (ii) se modificó la forma de administración de la Sociedad a efectos de contar con un Directorio unipersonal. Además, se realizaron otras modificaciones que no son materia de extracto. Además, se fijó un nuevo texto refundido de los estatutos de la Sociedad de los cuales se extracta: Objeto: El objeto exclusivo de la sociedad será la prestación de todos los servicios que la ley veintiún mil quinientos veintiuno, Ley Fintec, o cualquier otra legislación o normativa que la modifique, reemplace o complemente, le otorga a los prestadores de servicios financieros, incluyendo especialmente, pero no limitado a: (i) la comercialización del servicio de intermediación de instrumentos financieros; (ii) la comercialización del servicio de plataformas de financiamiento colectivo; (iii) la comercialización del servicio de sistemas alternativos de transacción; (iv) la comercialización del servicio de asesoría crediticia; (v) la comercialización del servicio de asesoría de inversión; (vi) la comercialización del servicio de enrutamiento de órdenes de instrumentos financieros; así como cualquier otra actividad inherente al giro de intermediación regulado por la ley, entre las que se encuentran: (a) la 5 realización de operaciones de cambio de divisas, cuando realice actividades de intermediación y/o custodia de instrumentos financieros; (b) la asesoría tributaria y de planificación financiera, y estudios relacionados con ámbitos financieros, o micro o macro económicos, cuando realice actividades de asesoría de inversión; (c) la generación, comercialización y difusión de reportes con información crediticia o comercial, cuando realice actividades de asesoría crediticia; (d) la cobranza y el ejercicio de los derechos emanados de la intermediación de instrumentos financieros o de la custodia de dichos instrumentos financieros; (e) la comercialización y el desarrollo de herramientas tecnológicas para la prestación de servicios financieros o de soporte a los mismos; (f) la inversión del capital propio en instrumentos financieros y valores; (g) el control de límites de inversión para clientes, cuando realice actividades de intermediación y/o custodia de instrumentos financieros; (h) referir clientes o actuar como mandatarios para la sola recepción de órdenes de clientes por terceros habilitados en Chile o en el extranjero para actuar como intermediarios, cuando se realicen actividades como enrutador de órdenes y/o asesoría de inversión; (i) canalizar órdenes hacia entidades nacionales o internacionales, cuando se encuentre desarrollando actividades de enrutador de órdenes; (j) la compilación, el tratamiento, la comunicación y el procesamiento de datos de obligaciones económicas e informes comerciales, cuando se realicen actividades de asesoría crediticia; (k) la intermediación de valores de oferta pública exceptuados de su inscripción en los registros que lleva la 6 Comisión para el Mercado Financiero, o el órgano que lo suceda o reemplace al efecto, cuando realice actividades de intermediación de instrumentos financieros; (l) la canalización de órdenes para la compra o venta de valores de oferta pública exceptuados de su inscripción en los registros que lleva la Comisión para el Mercado Financiero, o el órgano que lo suceda o reemplace al efecto, cuando realice actividades de enrutador de órdenes; (m) la custodia de valores de oferta pública exceptuados de su inscripción en los registros que lleva la Comisión para el Mercado Financiero, o el órgano que lo suceda o reemplace al efecto, cuando realice actividades de custodia de instrumentos financieros; y (n) todas aquellas otras actividades complementarias inherentes al giro que fueren de cualquier forma autorizadas por la Comisión para el Mercado Financiero, o aquél órgano que lo suceda o lo reemplace para tales efectos. Administración: La Sociedad contará con un Directorio unipersonal, al cual le corresponderá representar judicial y extrajudicialmente a la Sociedad y para el cumplimiento del objeto social, lo que no será necesario acreditar a terceros, estará investido de todas las facultades de administración y disposición que la ley o los Estatutos no establezcan como privativas de la junta de accionistas, sin que sea necesario otorgarle poder especial alguno. Tales facultades de representación podrán ser delegadas total y/o parcialmente a discreción por el Directorio. Demás estipulaciones constan en instrumento protocolizado extractado. Santiago, 28 de Abril de 2025.-

Historique sociétaire relaté

1. Changement de nom· 12 avril 2022

   X CAPITAL INC. cambia su nombre por XEPELIN HOLDINGS, INC.

   X CAPITAL INC. · XEPELIN HOLDINGS, INC.

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PABLO MARTINEZ LOAIZA, Abogado, Notario Público Titular de la Primera Notaria de La Reina, con oficio en Avenida Príncipe de Gales número 5841, comuna de La Reina, Región Metropolitana, certifica: Por escritura pública de fecha 8 de julio de 2024, repertorio N°12493-2024, ante mí, Fernanda Sofía Aillach Núñez, en representación de XEPELIN HOLDINGS, INC., rectifica el acuerdo de accionistas sin forma de junta realizado con fecha 29 de mayo de 2024, debidamente protocolizado con fecha 30 de mayo de 2024, en la Primera Notaría de La Reina de don Pablo Martínez Loaiza, bajo el repertorio N°9452- 2024, en el sentido de corregir el nombre del administrador de X Capital SpA que aparece en el texto refundido de sus estatutos, puesto que en él se señala que el administrador es X CAPITAL INC., siendo que dicha sociedad cambió su nombre por XEPELIN HOLDINGS, INC. con fecha 12 de abril de 2022. En este sentido, para rectificar el nombre del administrador de la Sociedad, se reemplazó la primera parte del Artículo Séptimo de los estatutos de X Capital SpA, por el siguiente “Artículo Séptimo: Administrador y Facultades. El uso de la razón social y la administración de la sociedad corresponderá a XEPELIN HOLDINGS, INC. (el “Administrador”)”. En lo restante permanece inalterado el texto del referido acuerdo y del extracto. Santiago, 09 de julio de 2024.

Historique sociétaire relaté

1. Constitution· 8 novembre 2019

   Se deja constancia del acuerdo de accionistas realizado en esa fecha.

   Xepelin Holdings, Inc.

2. Changement de capital· 29 mai 2024

   Se reconoció mayor valor en colocación de acciones, se cancelaron acciones Option Pool y se aumentó el capital estatutario.

   Xepelin Holdings, Inc.

3. Changement de nom· 29 mai 2024

   Se incorporó el nombre de fantasía Xepelin.

   Xepelin Holdings, Inc.

4. Autre acte· 29 mai 2024

   Se modificó el objeto social y la administración de la sociedad.

   Xepelin Holdings, Inc. · X CAPITAL, INC.

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PABLO MARTINEZ LOAIZA, Abogado, Notario Público Titular de la Primera Notaria de La Reina, con oficio en Avenida Príncipe de Gales número 5841, comuna de La Reina, certifico que: por instrumento privado de fecha 29 de mayo de 2024, Xepelin Holdings, Inc., en su calidad de único accionista de “X Capital SpA”, en adelante la “Sociedad”, suscribió un acuerdo de accionistas sin forma de junta el cual fue protocolizado con fecha 30 de mayo de 2024 en la Notaría de La Reina de don Pablo Martínez Loaiza, bajo el repertorio N°9452-2024 (“Acuerdo de Accionistas”), en virtud del cual dejó constancia que, conforme al acuerdo de accionistas sin forma de junta realizado con fecha 8 de noviembre de 2019, debidamente protocolizado con fecha 11 de noviembre de 2019, en la Notaría de Santiago de don Roberto Antonio Cifuentes Allel, bajo el repertorio Nº15.044-2019, se acordó aumentar el capital de la Sociedad en la suma de $711.011.940 pesos, mediante la emisión de: /i/ 37.313 Acciones Preferentes a un valor de colocación de $19.028,22 de pesos por cada acción; y /ii/ 11.940 Acciones Option Pool a un valor de colocación $1 peso por cada acción. Al respecto, dejó constancia que, de dicho aumento de capital, se suscribieron y pagaron íntegramente las 37.313 Acciones Preferentes emitidas con ocasión del aumento de capital, recibiendo la Sociedad por la colocación de ellas, la suma total de $723.310.322 de pesos, lo que implicó en consecuencia la obtención de un mayor valor en la colocación de dichas 37.313 Acciones Preferentes por la suma de $13.310.322 de pesos. Por su parte, a la fecha del Acuerdo de Accionistas no había sido suscrita ni pagada ninguna de las Acciones Option Pool. Al efecto y conforme lo dispuesto en el artículo 26 de la Ley N°18.046 sobre Sociedades Anónimas, se dejó constancia que la obtención de este mayor valor en la colocación de las Acciones Preferentes, aumentaba el capital de la Sociedad, no pudiendo ser distribuido como dividendo por lo que correspondía reconocer dicha diferencia en la siguiente modificación estatutaria que se realizase, no obstante lo cual, en las posteriores modificaciones no se efectuó dicho reconocimiento. En consideración a lo anterior, el único accionista de la Sociedad reconoció el mayor valor en la colocación de las 37.313 Acciones Preferentes emitidas, suscritas y pagadas con ocasión del aumento de capital señalado precedentemente, por un monto equivalente a $13.310.322 de pesos, aumentando por consiguiente el capital de la Sociedad en dicho monto, lo anterior, sin perjuicio de las modificaciones estatutarias aprobadas con posterioridad. Consecuentemente, declaró que a la fecha del Acuerdo de Accionistas, el capital estatutario de la Sociedad, ascendía a la suma de $43.156.387.425 de pesos, dividido en 3.019.109 acciones, sin valor nominal y nominativas, de las cuales 3.007.169 acciones corresponden a la Acciones Ordinarias y las restantes 11.940 acciones corresponden a Acciones Option Pool. Por otra parte, en virtud del Acuerdo de Accionistas, el único accionista de la Sociedad, dejó sin efecto el capital estatutario en aquella parte no suscrita, correspondiente a las 11.940 Acciones Option Pool que se encontraban pendientes de suscripción y pago, y en consecuencia canceló dichas 11.940 Acciones Option Pool equivalentes a $11.940 pesos, lo que para todos los efectos legales no se consideró una disminución de capital. Adicionalmente, en dicho acto acordó eliminar las series de acciones en que se encontraba dividido el capital de la Sociedad, con el fin de que, a partir de dicha fecha, todas las acciones de la Sociedad fuesen acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie y sin valor nominal. Conforme lo anterior, el capital de la Sociedad ascendía a la suma de $43.156.375.485 pesos, dividido en 3.007.169 acciones, todas ellas nominativas, ordinarias, de una misma y única serie y sin valor nominal. Asimismo, en virtud del Acuerdo de Accionistas se modificó: (i) el nombre de la Sociedad en el sentido de incluir el nombre de fantasía “Xepelin”, (ii) el objeto de la Sociedad a efectos de que tenga por objeto exclusivo la prestación de todos los servicios que la Ley N°21.521, Ley Fintec, o cualquier otra legislación o normativa que la modifique, reemplace o complemente, le otorga a los prestadores de servicios financieros, pudiendo además realizar todas aquellas otras actividades complementarias inherentes al giro que fueren de cualquier forma autorizadas por la Comisión para el Mercado Financiero, o aquél órgano que lo suceda o lo reemplace para tales efectos, (iii) el capital de la Sociedad en el sentido de aumentar el capital desde la suma de $43.156.375.485 pesos, dividido en 3.007.169 acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie y sin valor nominal, a la suma de $45.576.113.786 pesos, dividido ahora en 3.176.499 acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie y sin valor nominal, de las cuales: (a) 3.007.169 acciones se encuentran íntegramente suscritas y pagadas; y (b) las restantes 169.330 acciones se encuentran íntegramente suscritas pero deberán pagarse dentro del plazo de un año contado desde el día 29 de mayo de 2024. Asimismo, se realizaron otras modificaciones que no son materia de extracto. Además, se fijó un nuevo texto refundido de los estatutos de la Sociedad de los cuales se extracta: Nombre: “X Capital SpA”, pudiendo utilizar para todos los efectos legales que fuere necesario, el nombre de fantasía “Xepelin”. Objeto: El objeto exclusivo de la sociedad será la prestación de todos los servicios que la ley veintiún mil quinientos veintiuno, Ley Fintec, o cualquier otra legislación o normativa que la modifique, reemplace o complemente, le otorga a los prestadores de servicios financieros, incluyendo especialmente, pero no limitado a: (i) la comercialización del servicio de intermediación de instrumentos financieros; (ii) la comercialización del servicio de plataformas de financiamiento colectivo; (iii) la comercialización del servicio de sistemas alternativos de transacción; (iv) la comercialización del servicio de asesoría crediticia; (v) la comercialización del servicio de asesoría de inversión; (vi) la comercialización del servicio de enrutamiento de órdenes de instrumentos financieros; así como cualquier otra actividad inherente al giro de intermediación regulado por la ley, entre las que se encuentran: (a) la realización de operaciones de cambio de divisas, cuando realice actividades de intermediación y/o custodia de instrumentos financieros; (b) la asesoría tributaria y de planificación financiera, y estudios relacionados con ámbitos financieros, o micro o macro económicos, cuando realice actividades de asesoría de inversión; (c) la generación, comercialización y difusión de reportes con información crediticia o comercial, cuando realice actividades de asesoría crediticia; (d) la cobranza y el ejercicio de los derechos emanados de la intermediación de instrumentos financieros o de la custodia de dichos instrumentos financieros; (e) la comercialización y el desarrollo de herramientas tecnológicas para la prestación de servicios financieros o de soporte a los mismos; (f) la inversión del capital propio en instrumentos financieros y valores; (g) el control de límites de inversión para clientes, cuando realice actividades de intermediación y/o custodia de instrumentos financieros; (h) referir clientes o actuar como mandatarios para la sola recepción de órdenes de clientes por terceros habilitados en Chile o en el extranjero para actuar como intermediarios, cuando se realicen actividades como enrutador de órdenes y/o asesoría de inversión; (i) canalizar órdenes hacia entidades nacionales o internacionales, cuando se encuentre desarrollando actividades de enrutador de órdenes; (j) la compilación, el tratamiento, la comunicación y el procesamiento de datos de obligaciones económicas e informes comerciales, cuando se realicen actividades de asesoría crediticia; (k) la intermediación de valores de oferta pública exceptuados de su inscripción en los registros que lleva la Comisión para el Mercado Financiero, o el órgano que lo suceda o reemplace al efecto, cuando realice actividades de intermediación de instrumentos financieros; (l) la canalización de órdenes para la compra o venta de valores de oferta pública exceptuados de su inscripción en los registros que lleva la Comisión para el Mercado Financiero, o el órgano que lo suceda o reemplace al efecto, cuando realice actividades de enrutador de órdenes; (m) la custodia de valores de oferta pública exceptuados de su inscripción en los registros que lleva la Comisión para el Mercado Financiero, o el órgano que lo suceda o reemplace al efecto, cuando realice actividades de custodia de instrumentos financieros; y (n) todas aquellas otras actividades complementarias inherentes al giro que fueren de cualquier forma autorizadas por la Comisión para el Mercado Financiero, o aquél órgano que lo suceda o lo reemplace para tales efectos. Para poder desarrollar su giro exclusivo, la sociedad se encontrará facultada para efectuar inversiones en todo tipo de bienes, muebles o inmuebles, por cuenta propia o ajena, para lo cual podrá adquirir toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, pudiendo formar, ingresar y participar en toda clase de sociedades, civiles y comerciales, así como en toda clase de fondos, comunidades, asociaciones y cuentas en participación, cualquiera fuese su naturaleza, la administración y explotación de estas inversión y la percepción de sus frutos; y ejecutar todos los demás actos y contratos que acuerden los accionistas para el desarrollo y consecución de los fines sociales.”. Capital: $45.576.113.786, dividido en 3.176.499 acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie y sin valor nominal, de las cuales: (a) 3.007.169 acciones se encuentran íntegramente suscritas y pagadas; y (b) las restantes 169.330 acciones se encuentran íntegramente suscritas y deberán pagarse dentro de un plazo de un año contado desde el día 29 de mayo de 2024. Administración: El uso de la razón social y la administración de la sociedad corresponderá a X CAPITAL, INC. Demás estipulaciones constan en instrumento protocolizado extractado. El notario que autoriza acredita que, a la fecha del acuerdo sin forma de junta de fecha 29 de mayo de 2024, el único accionista de la Sociedad era Xepelin Holdings, Inc. Santiago, 24 de junio de 2024.

Texte officiel de l’extrait

Juan Cristian Berrios Castro, Abogado, Notario Público Suplente del Titular de la Octava Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos 941, local 302, comuna de Santiago, otorgada ante mí, certifico que, por instrumento privado de Acuerdo de Accionistas sin Forma de Junta de fecha 3 de febrero de 2023, protocolizado ante mí con fecha 3 de febrero de 2023, repertorio número 1.934-2023, XEPELIN HOLDINGS, Inc. (el “Accionista”), en su calidad de único accionista de la sociedad X CAPITAL SpA (la “Sociedad”) inscrita a fojas 78.837, número 38.746 en el Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2019, modificó los estatutos de la misma, en el siguiente sentido: Disminuyendo el capital social desde la suma de 45.765.101.103 pesos, dividido en 3.302.070 acciones, sin valor nominal y nominativas, de las cuales 3.290.130 corresponden a Acciones Ordinarias y 11.940 corresponden a Acciones Option Pool, las que a la fecha de la junta se encontraban íntegramente suscritas y pagadas, a la suma de 43.143.077.103 pesos, dividido en 3.019.109 acciones, sin valor nominal y nominativas, de las cuales 3.007.169 corresponden a Acciones Ordinarias y 11.940 corresponden a Acciones Option Pool, mediante devolución de 2.622.024.000 pesos al Accionista. Como consecuencia de los anterior se sustituyeron los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales. Demás estipulaciones y acuerdos constan en escritura extractada. Se facultó al portador de este extracto para legalización.

Texte officiel de l’extrait

Juan Cristian Berrios Castro, Abogado, Notario Público Suplente del Titular de la Octava Notaria de Santiago de don Luis Ignacio Manquehual Mery, ambos con domicilio en calle Huérfanos N°941, local 302, comuna de Santiago, certifica que: por instrumento privado de Acuerdo de Accionistas sin Forma de Junta de fecha 21 de diciembre de 2022, protocolizado ante mí con fecha 4 de enero de 2023, repertorio número 110-2023, XEPELIN HOLDINGS, Inc. (el “Accionista”), en su calidad de único accionista de la sociedad X CAPITAL SpA (la “Sociedad”) inscrita a fojas 78.837, número 38.746 en el Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2019, modificó los estatutos de la misma, en el siguiente sentido: Aumentando el capital social desde la suma de 9.506.096.183 de pesos, dividido en 764.701 acciones sin valor nominal y nominativas, de las cuales 752.761 corresponden a Acciones Ordinarias y 11.940 corresponden a Acciones Option Pool, las que a la fecha de la junta se encontraban íntegramente suscritas y pagadas, a la suma de 45.765.101.103 pesos, dividido en 3.302.070 acciones sin valor nominal y nominativas mediante la emisión de 2.537.369 nuevas acciones ordinarias, representativas de 36.259.004.920 pesos, para ser suscritas y pagadas dentro del plazo de 60 días contados desde la fecha de la junta. Como consecuencia de los anterior se sustituyeron los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales. Demás estipulaciones y acuerdos constan en escritura extractada. Se facultó al portador de este extracto para legalización. Santiago, 6 de enero de 2023.