Sociedad AC 360 SpA

Texte officiel de l’extrait

IVAN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público de la 33° Notaría de Santiago, calle Huérfanos 979, of. 501, Santiago, CERTIFICO: Por escritura pública de fecha 15 de marzo de 2022, ante mí: Don MANUEL BULL CORDOVA, RUT 13.221.007-1, con domicilio en calle Renato Sánchez 3233, Las Condes, Santiago, se redujo acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de Sociedad AC 360 SpA, que es del siguiente tenor: Con fecha 18 de marzo de 2022 se llevó a cabo la Junta convocada y se encontraba presente el siguiente accionista, por el número de acciones emitidas por la sociedad que se indica: a) Doña Rocio Agustina Cuevas por mil acciones. El total de acciones presentes en la Junta ascendió a mil acciones, que corresponden al cien por ciento de las acciones emitidas suscritas y pagadas con derecho a voto de la sociedad a esta fecha. Tabla: La Junta Extraordinaria tiene por objeto modificar el artículo cuarto de los Estatutos Sociales, relativos al objeto de la Sociedad. Acuerdos: La Junta adoptó, por unanimidad de las acciones presentes, titulares de la totalidad de las acciones con derecho a voto y emitidas por la Sociedad, los siguientes acuerdos: La Junta aprobó la modificación del artículo cuarto de los estatutos sociales en el siguiente tenor: “CUARTO: Objeto. El objeto de la sociedad será: a) la importación, exportación, compra, venta, arriendo, diseño, producción, confección, y comercialización de todo tipo de productos relacionados tanto al rubro del diseño gráfico y señalética en general, como del rubro computacional y tecnología en general; b) La representación de todo tipo de bienes, marcas, productos, materias primas, sociedades, empresas tanto nacionales como extranjeras, relacionados al rubro del diseño gráfico y señalética en general, y al rubro computacional y tecnología en general, pudiendo en todo ello actuar por cuenta propia o ajena; c) La inversión en todo tipo de bienes muebles e inmuebles; d) La explotación de toda otra actividad relacionada con las anteriores, incluyendo la celebración de contratos de franquicias, ya sea como franquiciador o franquiciado; y e) y todo otra actividad afín al objeto social”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 18 de marzo de 2022.

Historique sociétaire relaté

1. Autre acte· 11 juin 2020

   Se celebra junta extraordinaria de accionistas con la totalidad de las acciones emitidas y suscritas con derecho a voto presentes

   Rocio Agustina Cuevas

Texte officiel de l’extrait

VERONICA TORREALBA COSTABAL, Notario Público Suplente de la 33 Notaría de Santiago, calle Huérfanos 979, of. 501, Santiago, CERTIFICO: Por escritura pública de fecha 25 de junio de 2020, ante mí: Doña ROCIO AGUSTINA CUEVAS RUT 27.135.580-7, con domicilio en calle Arzobispo 18, Dpto. 348, Providencia, Santiago, se redujo acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de Sociedad Rainbowkids Chile SpA, que es del siguiente tenor: Con fecha 11 de junio de 2020 se llevó a cabo la Junta convocada y se encontraba presente el siguiente accionista, por el número de acciones emitidas por la sociedad que en cada caso se indica: a) Doña Rocio Agustina Cuevas por mil acciones. El total de acciones presentes en la Junta ascendió a mil acciones, que corresponden al cien por ciento de las acciones emitidas suscritas y pagadas con derecho a voto de la sociedad a esta fecha. Tabla: La Junta Extraordinaria tiene por objeto modificar los artículos primero, cuarto y noveno de los Estatutos Sociales, relativos al nombre de la razón social, objeto y administración de la Sociedad. La sociedad se encuentra inscrita a fojas 43.502, número 21.900 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2019. Acuerdos: La Junta adoptó, por unanimidad de las acciones presentes, titulares de la totalidad de las acciones con derecho a voto y emitidas por la Sociedad, los siguientes acuerdos: a) Modificación del nombre de la razón social: La Junta aprobó la modificación del artículo primero de los estatutos sociales en el siguiente tenor: “PRIMERO: Razón social. La razón social será “AC 360 SpA”, pudiendo usa como nombre de fantasía “AC 360 SpA”. b) Modificación del objeto social: La Junta aprobó la modificación del artículo cuarto de los estatutos sociales en el siguiente tenor: “CUARTO: Objeto. El objeto de la sociedad será: a) la importación, exportación, compra, venta, arriendo, diseño, producción, confección, y comercialización de todo tipo de productos relacionados al rubro del diseño gráfico y señalética en general; b) La representación de todo tipo de bienes, marcas, productos, materias primas, sociedades, empresas tanto nacionales como extranjeras, relacionados al rubro del diseño gráfico y señalética en general, pudiendo en todo ello actuar por cuenta propia o ajena; c) La inversión en todo tipo de bienes muebles e inmuebles; d) La explotación de toda otra actividad relacionada con las anteriores, incluyendo la celebración de contratos de franquicias, ya sea como franquiciador o franquiciado; y e) y todo otra actividad afín al objeto social”. c) Modificación de la administración de la Sociedad: La Junta aprobó la modificación del artículo noveno de los estatutos sociales en el siguiente tenor: “NOVENO: A.- La Sociedad será administrada por un directorio (el “Directorio”) compuesto por 3 miembros elegidos por la Junta de Accionistas. Los directores podrán ser o no accionistas, y podrán ser reelegidos indefinidamente. Los miembros del Directorio durarán indefinidamente en el cargo. Sin embargo, si se produjere vacancia de un director, deberá procederse a la renovación total del Directorio en la próxima Junta Ordinaria de Accionistas que celebre la Sociedad y en el intertanto el Directorio podrá nombrar un reemplazante. Asimismo, y en todo caso, uno o más accionistas titulares de a lo menos el diez por ciento de las Acciones emitidas por la Sociedad, tendrán derecho a solicitar al Directorio que convoque a una Junta de Accionistas con el objeto de que se efectúe una nueva elección de Directorio. B.- Los directores no serán remunerados, sin perjuicio que la Junta de Accionistas determine otra cosa. C.- Las funciones de director no son delegables. D.- El Directorio representará a la Sociedad judicial y extrajudicialmente, y en el cumplimiento del objeto social, circunstancia que no será necesario acreditar en forma alguna ante terceros, estando investido de todas las facultades de administración y disposición que no sean privativas de la Junta de Accionistas, de acuerdo a lo establecido en estos estatutos, sin que para ello sea necesario otorgarle poder especial alguno. Lo anterior, no obsta a la representación judicial de la Sociedad que compete al Gerente General. El Directorio podrá delegar parte de sus facultades en los gerentes, subgerentes, abogados de la Sociedad, en un director o en una comisión de directores y, para objetos especialmente determinados, en otras personas. E.- Queda facultado el Directorio, para que bajo la responsabilidad personal de los directores que concurran al acuerdo respectivo, distribuya dividendos provisorios durante el ejercicio respectivo, con cargo a las utilidades del mismo, siempre que no hubiere pérdidas acumuladas. F.- El Directorio deberá celebrar reuniones cuando lo cite especialmente su Presidente por sí, o a solicitud de uno o más directores, previa calificación que el Presidente haga de la necesidad de la reunión, salvo que ésta sea solicitada por la mayoría absoluta de los directores, en cuyo caso no se requerirá calificación previa. Se entenderá que participan en las sesiones aquellos directores que, a pesar de no encontrarse presentes, están comunicados simultánea e ininterrumpidamente a través de medios tecnológicos que autorice la Superintendencia de Valores y Seguros, mediante instrucciones de general aplicación. En este caso, su asistencia y participación en la sesión será certificada bajo la responsabilidad del Presidente y del Secretario del Directorio, o por quienes hagan sus veces de tales, haciéndose constar este hecho en el acta que se levante de la misma. Asimismo, se considerarán válidamente celebradas como sesiones de directorio, y de igual valor, las actas firmadas por los directores con quórum suficiente, aún cuando la reunión física no haya tenido lugar. G.- Las reuniones del Directorio se constituirán con la concurrencia de a lo menos tres directores, y los acuerdos se adoptarán por la mayoría absoluta de los directores asistentes con derecho a voto. El Presidente no tendrá voto dirimente. Asimismo, los directores podrán adoptar todo tipo de acuerdos, sin necesidad de constituir formalmente una sesión de directorio, si todos ellos se reúnen de hecho por cualquier circunstancia. H.- Las deliberaciones y acuerdos de las sesiones de directorio se escriturarán en un Libro de Actas por cualquier medio, siempre que éstos ofrezcan seguridad que no podrán admitir adulteraciones que puedan afectar la fidelidad del acta, que será firmada por los directores que hubieren concurrido a la sesión. Si alguno de los directores falleciese o se imposibilitare por cualquier causa para firmar el acta correspondiente, se dejará testimonio en la misma de la respectiva circunstancia o impedimento. En el evento de participación a través de medios tecnológicos, el acta correspondiente deberá quedar firmada y salvada, si correspondiere, antes de la próxima sesión que se lleve al efecto. Se entenderá aprobada el acta desde el momento de su firma y desde esa fecha se podrán llevar a efecto los acuerdos a que ella se refiere. Sin embargo, con el voto unánime de los directores que asistieron a la sesión respectiva, podrá establecerse que los acuerdos tomados en ella se lleven a efecto sin esperar la aprobación del acta, lo cual se hará constar en un documento que contenga la resolución adoptada, el cual será firmado por todos los directores concurrentes. El director que estimare que un acta adolece de inexactitud u omisiones, tiene el derecho de estampar, antes de firmarla, las salvedades correspondientes. El director que quiera salvar su responsabilidad por acto o por acuerdo del Directorio, deberá hacer constar en el acta su oposición, debiendo darse cuenta de ello en la próxima Junta de Accionistas por quien presida la misma. I.- El Directorio designará de entre sus miembros titulares a un Presidente, que lo será también de la Sociedad y de las Juntas de Accionistas. En ausencia del Presidente, las reuniones serán presididas por el director que el Directorio o los accionistas designen en cada oportunidad con la calidad de accidental. J.- El Presidente del Directorio tendrá, además de las atribuciones y obligaciones establecidas en estos estatutos, aquellas atribuciones y facultades que le confiera o delegue el propio Directorio. El Presidente no tendrá voto dirimente en caso de empate. K.- La sociedad tendrá un gerente general (el “Gerente General”) que será designado por el Directorio y que estará premunido de todas las facultades que expresamente le otorgue el Directorio, además de las que le señale la Ley y estos estatutos. Al Gerente General le corresponderá la representación judicial de la Sociedad, estando legalmente investido de las facultades establecidas en ambos incisos del artículo Séptimo del Código de Procedimiento Civil. El Gerente General tendrá derecho a voz en las sesiones de directorio, no obstante, no tendrá derecho a voto para efectos de establecer los quórums. El Gerente General será el Secretario del Directorio y de las Juntas de Accionistas, a menos que se designe otra persona especialmente al efecto. El cargo de Gerente General es compatible con el de Director, pero incompatible con el de Presidente del Directorio”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 10 de julio de 2020.