Themis Chile SpA

Texte officiel de l’extrait

María Pilar Gutiérrez Rivera, Notario Público Titular de la 18ª Notaría de Santiago, con domicilio en Huérfanos 669, piso 8, comuna de Santiago, certifico: con fecha 16 de noviembre de 2021, ante mí, se redujo a escritura pública bajo el repertorio N° 30.201/2021, acta de resoluciones del único accionista de la sociedad Themis Chile SpA de fecha 5 de noviembre de 2021, que da cuenta de las siguientes resoluciones, entre otras, adoptadas por Checkr International Holdings Inc., en su calidad de único accionista de Themis Chile SpA (la “Sociedad”), de conformidad con el Artículo Décimo Noveno de los estatutos de la Sociedad: (1) Modificar la administración de la Sociedad, la que en el futuro corresponderá a Checkr International Holdings Inc; (2) Aumentar el capital de la Sociedad en la suma de $150.000.000.-, esto es, desde la suma de $27.000.000.- dividida en 1.000 acciones nominativas, ordinarias, de una sola y misma serie y sin valor nominal, a la suma de $177.000.000.- dividida en 6.555 acciones nominativas, ordinarias, de una sola y misma serie y sin valor nominal, mediante la emisión de 5.555 acciones de pago, nominativas, ordinarias y sin valor nominal; y (3) Modificar los estatutos de la Sociedad a efectos de reflejar el cambio de administración de la misma, y el aumento de capital, sustituyendo y reemplazando íntegramente el Artículo Quinto, Artículo Primero Transitorio, y Artículo Duodécimo, por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la suma de 177.000.000.- pesos y se divide en 6.555 acciones nominativas, ordinarias, de una sola y misma serie y sin valor nominal.”, “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad es la suma de ciento setenta y siete millones de pesos y se divide en seis mil quinientas cincuenta y cinco acciones nominativas, ordinarias, de una sola y misma serie y sin valor nominal, las cuales han sido íntegramente suscritas y pagadas por el accionista Checkr International Holdings Inc.”, y “Artículo Duodécimo: La administración, el uso de la razón social y la representación judicial y extrajudicial de la Sociedad corresponderán a Checkr International Holdings Inc. (el “Accionista Administrador”).”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 29 de noviembre de 2021.