Lichen SpA

Historique sociétaire relaté

1. Transformation· 7 janvier 2025

   Lichen SpA se divide, manteniéndose como continuadora legal y constituyéndose Lichen II SpA.

   Juan Guillermo Chechilnitzky Schürch · Constanza Isabel Romero Ordóñez

Texte officiel de l’extrait

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Notario Público Titular de la Trigésima Sexta Notaría de Santiago, con oficio en calle la Concepción N°65, piso 2, de la comuna de Providencia, certifica: Que por escritura pública de fecha 7 de enero de 2025, otorgada ante la notario suplente Karina Alejandra Flores Muñoz, bajo repertorio número 208-2025, don Juan Guillermo Chechilnitzky Schürch, cédula de identidad N°16.355.933-1 y doña Constanza Isabel Romero Ordóñez, cédula de identidad N°16.609.097-0, ambos domiciliados para estos efectos en camino Francisco Bertrand Vergara N°3.330, departamento N°4.042, comuna de Vitacura, Región Metropolitana, en su calidad de únicos y actuales accionistas, conforme al registro de accionistas que tuve a la vista, de la sociedad “LICHEN SpA”, Rol Único Tributario N°76.930.895-4 (en adelante e indistintamente, la “Sociedad” o la “Sociedad Dividida”), y de acuerdo a lo dispuesto en el artículo décimo quinto de los estatutos de la Sociedad y en el artículo 427 del Código de Comercio acordaron lo siguiente: I. DIVISIÓN: Los accionistas de la Sociedad acordaron la división de la misma en dos sociedades: /i/ “Lichen SpA”, en calidad de continuadora legal de dicha Sociedad, subsistiendo bajo su misma razón social y conservando su Rol Único Tributario y demás características; y, /ii/ “Lichen II SpA” que se constituyó con motivo de la división de la Sociedad en base al balance de la misma y al balance pro forma de división, ambos de fecha 31 de diciembre de 2024, balances que se protocolizaron al final de la escritura extractada. II. DISMINUCIÓN DE CAPITAL: Como consecuencia de la división acordada, los accionistas acordaron disminuir el capital de la Sociedad en la cantidad de $27.857.816, que será asignado en igual monto a la nueva sociedad, es decir, a Lichen II SpA. De esta forma, el capital de la Sociedad se reducirá desde la cantidad de $30.000.000 dividido en 1.000 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 500 corresponden a acciones Serie A, suscritas y pagada por don Juan Guillermo Chechilnitzky Schürch y 500 acciones Serie B, suscritas y pagadas por doña Constanza Isabel Romero Ordóñez, a la cantidad de $2.142.184 dividido en el mismo número de acciones, todas íntegramente suscritas y pagadas. Los montos de la disminución de capital de Lichen SpA tuvieron por objeto enterar el capital de Lichen II SpA, de forma que dicho capital se encuentra a esta fecha, íntegramente suscrito y pagado. Con motivo de lo anterior, modificaron los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales de Lichen SpA, por los siguientes: /i/ “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad asciende a la suma de dos millones ciento cuarenta y dos mil ciento ochenta y cuatro pesos, dividido en mil acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales /i/ Quinientas corresponden a acciones Serie A; y /ii/ Quinientas corresponden a acciones Serie B. El capital queda suscrito y pagado en la forma señalado en los artículos transitorios de los Estatutos.” /ii/ “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad asciende a la suma de dos millones ciento cuarenta y dos mil ciento ochenta y cuatro pesos, dividido en mil acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales quinientas corresponden a acciones Serie A y quinientas corresponden a acciones Serie B. El capital se encuentra íntegramente suscrito y pagado de la siguiente manera: /i/ Juan Guillermo Chechilnitzky Schürch suscribió y pagó quinientas acciones Serie A con anterioridad a esta fecha; y /ii/ Constanza Isabel Romero Ordóñez suscribió y pago quinientas acciones Serie B con anterioridad a esta fecha”. En todo lo no modificado, los estatutos de Lichen SpA se mantienen plenamente vigentes. III. CONSTITUCIÓN “LICHEN II SpA”. Don Juan Guillermo Chechilnitzky Schürch y doña Constanza Isabel Romero Ordóñez, ya individualizados; con motivo de la división de Lichen SpA, constituyeron una nueva sociedad por acciones, cuyos estatutos se extractan a continuación: Razón Social: “Lichen II SpA”, la que podrá usar para fines publicitarios, de propaganda, bancarios y comerciales, el nombre de fantasía “Lichen II”. Domicilio: Su domicilio será la ciudad de Santiago, sin perjuicio de las agencias, establecimientos, sucursales u oficinas que la Sociedad decida establecer en otros puntos del país o en el extranjero. Duración: La Sociedad tendrá una duración indefinida. Objeto: El objeto de la Sociedad será: /Uno/ La inversión en toda clase de bienes corporales e incorporales, muebles e inmuebles, agrícolas o urbanos, incluyendo acciones, derechos sociales o cuotas en otras compañías, fondos de inversión, valores mobiliarios y, en general, todo tipo de instrumentos del mercado de capitales; /Dos/ Cualquier tipo de inversión y asesorías financieras, para lo cual podrá adquirir, enajenar, negociar y disponer en cualquier forma y a cualquier título toda clase de bienes; /Tres/ Para los fines señalados precedentemente, podrá constituir, formar parte o adquirir derechos o acciones en sociedades de personas o de capital o de cuotas de fondos de inversión privados o públicos y ejecutar y celebrar toda clase de actos destinados a cumplir con los fines sociales y en general, realizar toda otra actividad o negocio lícito relacionado con los anteriores, que derive de ellos, los complemente o sea una consecuencia de los mismos; y /Cuatro/ Cualquier actividad o negocio que acuerden los accionistas en conformidad a la legislación vigente y al presente estatuto, que no se encuentren prohibidas por la leyes chilenas. Capital: El capital de la Sociedad asciende a la suma de $27.857.816, dividido en 1.000 acciones ordinarias, nominativas, iguales y sin valor nominal, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas en la forma en que se indica en el Artículo Primero Transitorio de los estatutos. Demás estipulaciones en escritura pública extractada. Santiago, 03 de marzo de 2025.

Texte officiel de l’extrait

MARÍA SOLEDAD LASCAR MERINO, Notario Público Titular de la Titular de la 38ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Miraflores N°178, quinto piso, comuna de Santiago, certifico que: mediante acuerdo sin forma de junta, suscrito por escritura pública de fecha 29 de diciembre de 2022, repertorio N°75.509-2022, ante mí, Juan Guillermo Chechilnitzky Schürch, cédula de identidad N°16.355.933-1, en su calidad de único accionista de Lichen SpA (la “Sociedad”) modificó los estatutos sociales de la Sociedad en el sentido de crear series de acciones. En consecuencia, el capital de la Sociedad es la cantidad de $30.000.000, dividido en 1.000 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales: 500 acciones corresponden a acciones Serie-A y se encuentran íntegramente suscritas y pagadas; y, 500 acciones corresponden a acciones Serie-B y deberán ser suscritas en un plazo máximo de 5 años contados desde la fecha de la escritura de constitución de la Sociedad. Las preferencias de las acciones Serie-A y Serie-B durarán por el plazo que vence el día 31 de diciembre del año 2037. Se modificó el artículo quinto, el artículo vigésimo tercero y el artículo primero transitorio de los estatutos de la Sociedad para reflejar las reformas señaladas. Demás estipulaciones no son materia de extracto y constan en escritura extractada. Santiago, 24 de enero de 2023.