Caleta Bay Agua Dulce SpA

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MARÍA SOLEDAD LASCAR MERINO, Notario Público Titular de la 38ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Isidora Goyenechea N°3.477, oficina 10, comuna de Las Condes, Santiago, certifico que: en Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 12 de noviembre de 2024 de la sociedad por acciones Caleta Bay Agua Dulce SpA, cuya acta se redujo a escritura pública ante mí, con fecha 25 de noviembre de 2024, repertorio N°54377-2024, se modificaron los estatutos de la sociedad recién mencionada, en materias que no son objeto de extracto. Demás estipulaciones en escritura extractada.- Santiago, 03 de diciembre de 2024.

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DE FUSIÓN Felipe San Martin Schröder, Notario Público Titular de la 2° Notaría de Puerto Montt, con oficio en Urmeneta N°414, Puerto Montt, CERTIFICA: con fecha 29 de septiembre de 2023, ante mí, se redujo a escritura pública, bajo el Repertorio N° 8968, el acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad Caleta Bay Agua Dulce SpA (en adelante, la “Sociedad”, inscrita a fojas 15603 N° 8428 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2018), celebrada ante mí con fecha 29 de septiembre de 2023 y en la cual su único accionista resolvió lo siguiente: Uno/ Modificación de estatutos: Modificar los estatutos sociales agregando un nuevo artículo Trigésimo Quinto, materia que no es de extracto; Dos/ Fusión por incorporación: Aprobar la fusión por incorporación de la Sociedad (Sociedad Absorbente) con Frío Salmón Dos SpA (Sociedad Absorbida), sucediéndola legalmente en todos sus derechos y obligaciones, incorporando a su único accionista y su patrimonio en la Sociedad, y adquiriendo la totalidad de sus activos y pasivos, manteniendo el valor que éstos registraban en Frío Salmón Dos SpA, la cual se disuelve en virtud de su absorción con vigencia y efecto a contar del 29 de septiembre de 2023. Tres/ Aprobación de Balance de Fusión e Informe Pericial: Aprobar los balances generales, el Balance de Fusión y el Informe Pericial, para ser utilizados de base en la fusión, aprobándose que se realizara sumando línea a línea las cuentas de activo, pasivo y patrimonio de la Sociedad Absorbida con las de la Sociedad, y que los activos y pasivos se radican en el patrimonio de la Sociedad al valor libro al 30 de junio de 2023. Cuatro/ Relación de canje: Aprobar la relación de canje de 1 es a 0,02881, y sin fracción de acción. Cinco/ Aumento de capital y modificación de estatutos de la Sociedad: Aumentar el capital social en USD 412.947,09, esto es, desde la suma de USD 9.806.949,57, dividido en 20.000 acciones ordinarias, nominativas, de una misma seria y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la suma de USD 10.219.896,66, dividido en 20.877 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, mediante la emisión de 877 nuevas acciones, íntegramente suscritas por Caleta Bay SpA, en su calidad de único accionista de la Sociedad Absorbida, canjeando sus acciones en la Sociedad Absorbida por acciones de la Sociedad Absorbente, en la forma indicada en la escritura. De conformidad a lo anterior, se acordó reformar los estatutos sociales, reemplazando el Artículo Quinto y el Artículo Primero Transitorio de Caleta Bay Agua Dulce SpA, por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de diez millones doscientos diecinueve mil ochocientos noventa y seis coma sesenta y seis dólares de los Estados Unidos de América, dividido en veinte mil ochocientos setenta y siete acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, suscritas y pagadas de la forma señalada en los artículos transitorios de estos estatutos. Las acciones de la sociedad serán emitidas sin imprimir láminas físicas de dichos títulos.”; y “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad es la cantidad de diez millones doscientos diecinueve mil ochocientos noventa y seis coma sesenta y seis dólares de los Estados Unidos de América, dividido en veinte mil ochocientos setenta y siete acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas por Caleta Bay SpA y pagadas de la siguiente forma: (i) veinte mil acciones fueron pagadas con anterioridad a esta fecha, y (ii) ochocientos setenta y siete acciones fueron íntegramente pagadas mediante el canje de acciones derivado de la absorción de la sociedad Frío Salmón Dos SpA.”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Puerto Montt, 13 de octubre de 2023.

Historique sociétaire relaté

1. Autre acte· 31 mars 2021

   Se celebra Junta Extraordinaria de Accionistas con la totalidad de los accionistas de la sociedad.

   Inversiones Caleta Vitor S.A · Cristián Pérez de Arce Schilling

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Felipe San Martín Schröder, Notario Público titular de la 2° Notaría de Puerto Montt, Urmeneta 414, Puerto Montt, certifico: Por escritura pública de fecha 27 de abril de 2021, Repertorio N° 3302/2021, se redujo acta de Junta Extraordinaria Accionistas sociedad “CALETA BAY AGUA DULCE SpA” (la “Sociedad”), rut 76.908.699-4, inscrita a fojas 15603 número 8428 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2018, celebrada el 31 de marzo de 2021, a la cual asistieron totalidad de los accionistas de la Sociedad, a saber: Inversiones Caleta Vitor S.A y Cristián Pérez de Arce Schilling, en la cual se acordó modificar los estatutos en materias que no son objeto de extracto. Demás estipulaciones escritura extractada. Puerto Montt, 27 de abril de 2021.

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Alejandro Américo Álvarez Barrera, Notario Público de la Cuadragésima Primera Notaría de Santiago, domiciliado Huérfanos 1160, subsuelo, comuna de Santiago, Suplente del Titular Félix Jara Cadot, certifico: Que en junta extraordinaria de accionistas de CALETA BAY AGUA DULCE SpA, de fecha 4 de marzo de 2021, cuya acta fue reducida a escritura pública, ante mí, con fecha 12 de marzo de 2021, Repertorio N° 5817/2021 s e acordó (i) dejar sin efecto el aumento de capital acordado en junta extraordinaria de accionistas de la sociedad de fecha 31 de diciembre de 2020, cuya acta se redujo a escritura pública con esa misma fecha en la Notaría de Puerto Montt de Felipe San Martín Schröder, y su extracto autorizado fue inscrito a fojas 9554 N° 4302 en el Registro de Comercio del Conservador d e Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2021, por publicación extemporánea del mismo extracto en el Diario Oficial; y (ii) aumentar el capital social, de la suma de USD 85.165,57, dividido en 10.000 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, a la suma de USD 9.806.949,57, dividido en 20.000 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. El aumento de capital, de USD 9.721.784, mediante la emisión de 10.000 nuevas acciones, fue suscrito y pagado en dicho acto. Como consecuencia de lo anterior, se modificaron los Artículos Quinto permanente y Primero Transitorio de los estatutos sociales, de forma tal de reflejar el aumento de capital acordado. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. Se facultó al portador de copia autorizada de este extracto para su legalización. Santiago, 18 de marzo de 2021.-

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Eugenio San Martín Truffy, Abogado, Notario Público, Suplente del Titular de la Segunda Notaría de Puerto Montt, con oficio en Urmeneta 414, Puerto Montt, Certifica: Que con fecha 31 diciembre 2020, se redujo Escritura Pública ante don Felipe San Martín Schröder, Abogado, Notario Público Titular de la Segunda Notaría de Puerto Montt con Repertorio Nº 9066-2020, Acta Junta Extraordinaria de Accionistas de Caleta Bay Agua Dulce SpA RUT: 76.908.699-4(inscrita a fojas 15603, número 8428, Registro de Comercio de Santiago del año 2018), celebrada misma fecha, en la cual se adoptaron los siguientes acuerdos: (1) aumentar el capital social de $85.165,57 dólares de Estados Unidos de América, dividido en 10.000 acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie, sin valor nominal, totalmente suscritas y pagadas, a $9.806.949,48 dólares de Estados Unidos de América, esto es, en $9.721.783,91 dólares de Estados Unidos de América, mediante la emisión de 10.000 acciones de pago nominativas, ordinarias, de una sola serie, sin valor nominal; (2) Modificar el artículo Quinto y el artículo Primero transitorio de los estatutos sociales. En suma, el capital registrado de la Sociedad asciende a $9.806.949,48 dólares de Estados Unidos de América, del cual se ha suscrito y pagado $85.165,57 dólares de Estados Unidos de América”. Demás acuerdos constan en escritura extractada. Puerto Montt, 02 Febrero 2021.

Historique sociétaire relaté

1. Transformation· 8 mars 2018

   La sociedad CALETA BAY AGUA DULCE S.A. se transformó en CALETA BAY AGUA DULCE SpA.

2. Changement de capital· 8 mars 2018

   En la transformación se consignó erróneamente un capital de US$174.077,66, debiendo ser US$85.165,57.

3. Autre acte· 4 octobre 2018

   Junta extraordinaria de accionistas acuerda sanear y rectificar el vicio formal de la transformación y ajustar los estatutos al capital correcto.

   OCTAVIO PÉREZ DE ARCE SCHILLING · CRISTIÁN PÉREZ DE ARCE SCHILLING

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JORGE REYES BESSONE, Notario Público Titular de la Notaría de San Miguel, con oficio en calle Gran Avenida José Miguel Carrera número 4.886, Comuna de San Miguel, certifica: Que con fecha 5 de octubre de 2018, ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de CALETA BAY AGUA DULCE SpA, antes CALETA BAY AGUA DULCE S.A., celebrada en mi presencia con fecha 4 de octubre de 2018, con la asistencia de los únicos accionistas de la sociedad de acuerdo al Registro de Accionistas que se tuvo a la vista: OCTAVIO PÉREZ DE ARCE SCHILLING, C.I. N° 6.742.133-7, y CRISTIÁN PÉREZ DE ARCE SCHILLING, C.I. N° 6.544.479-8, ambos domiciliados en calle Cochrane N°972, comuna y ciudad de Osorno, Región de Los Lagos, y de paso en esta ciudad. En la reducción de la escritura pública del acta de la referida Junta constan los siguientes acuerdos: 1) Se acuerda sanear y rectificar el vicio formal cometido en la transformación de “CALETA BAY AGUA DULCE S.A.” en “CALETA BAY AGUA DULCE SpA”, acordada en Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 8 de marzo de 2018, reducida a escritura pública con esa misma fecha en la Notaría de San Miguel de don Jorge Reyes Bessone, y en su extracto, consistente en haber consignado en los artículos quinto y primero transitorio de los estatutos sociales que el capital social ascendía a la suma de 174.077,66 dólares de los Estados Unidos de América, en circunstancias que el capital social ascendía efectivamente a la suma de 85.165,57 dólares de los Estados Unidos de América. 2) Como consecuencia del saneamiento, los accionistas acuerdan rectificar los estatutos sociales de “CALETA BAY AGUA DULCE SpA”, reemplazando los artículos quinto y primero transitorio por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: Capital. El capital de la sociedad es la suma de ochenta y cinco mil ciento sesenta y cinco coma cincuenta y siete dólares de los Estados Unidos de América, dividido en diez mil acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie, sin valor nominal y que se suscribirá y pagará en la forma indicada en los artículos transitorios. Las acciones de la sociedad serán emitidas sin imprimir láminas físicas de dichos títulos.” “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad, indicado en el artículo quinto permanente, asciende a ochenta y cinco mil ciento sesenta y cinco coma cincuenta y siete dólares de los Estados Unidos de América, cantidad que corresponde al capital social vigente de la sociedad anónima “CALETA BAY AGUA DULCE S.A.” que en esta fecha se ha transformado en sociedad por acciones, y se divide y representa en diez mil acciones, nominativas, ordinarias, de una sola serie y sin valor nominal, suscritas y pagadas como sigue: a) Don Octavio Pérez de Arce Schilling, suscribe cinco mil acciones, las cuales fueron íntegramente pagadas con anterioridad a esta fecha; y b) Don Cristián Pérez de Arce Schilling, suscribe cinco mil acciones, las cuales fueron íntegramente pagadas con anterioridad a esta fecha. Por lo tanto, la totalidad de las acciones de la Sociedad se encuentran suscritas y pagadas”. Demás estipulaciones en escritura extractada. San Miguel, 10 de octubre de 2018.