Blackstone Resources Chile SpA

Texte officiel de l’extrait

NANCY DE LA FUENTE HERNÁNDEZ, Abogada, Notaria Titular de la 37ª Notaría Pública de Santiago, con oficio en Huérfanos N°1117, oficina 1014, comuna de Santiago, certifico: que en Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad BLACKSTONE RESOURCES CHILE SpA, celebrada con fecha 4 de abril de 2024, reducida a escritura pública con fecha 8 de abril de 2024, ante mí, BLACKSTONE RESOURCES AG, sociedad constituida y regida bajo las leyes de la República Federal de Suiza, domiciliada para estos efectos en Rosario Norte N°615, oficina 2103, Las Condes, Santiago, en su calidad de única accionista; modificó la sociedad denominada BLACKSTONE RESOURCES CHILE SpA, inscrita a fojas 26974, Nº14291, del Registro de Comercio de Santiago del año 2018, en el siguiente sentido: se modificó el artículo décimo sexto de los estatutos sociales, relativo a la administración, representación y uso de la razón social, en el sentido de establecer que la administración, representación de la sociedad y el uso de la razón social corresponderá a uno o más apoderados designados por los accionistas en Junta Extraordinaria de Accionistas, mediante escritura pública o bien mediante instrumento privado otorgado en el extranjero, debidamente protocolizado en Chile, de lo cual se tomará nota al margen de la inscripción social. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 12 de abril de 2023.

Historique sociétaire relaté

1. Constitution· 28 mars 2018

   Se constituyó BLACKSTONE RESOURCES CHILE SpA

2. Changement de capital· 1 mars 2021

   La junta extraordinaria de accionistas acordó aumentar y luego disminuir el capital social, quedando en $127.649.715

   Blackstone Resources AG

Texte officiel de l’extrait

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Abogado, Notario Público, Titular de la 36° Notaría de Santiago, La Concepción N° 65, Piso 2, comuna de Providencia, certifico: Por escritura pública fecha 4 de Marzo de 2021, REP. N°4.076-2021, otorgada ante mí, se redujo Acta Junta General Extraordinaria de Accionistas de BLACKSTONE RESOURCES CHILE SpA, celebrada en mi presencia el 1 de Marzo de 2021, con asistencia totalidad acciones válidamente emitidas por la Sociedad, en que unanimidad de accionistas acordaron: 1) Aumentar capital social a $195.436.158, dividido en 19.544 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor, y sin valor nominal, mediante la emisión de 19.494 nuevas acciones de pago, que son suscritas y pagadas por el único accionista Blackstone Resources AG, mediante capitalización del crédito que tiene en contra de la sociedad por la suma de $194.936.158, según Balance al 31 de Diciembre de 2020, y que la sociedad mantiene contabilizado como pasivo. 2) Disminuir capital social ascendente a $195.436.158, dividido en 19.544 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor, y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, en la suma de $67.786.443, sin disminuir número de acciones, absorbiendo las pérdidas financieras acumuladas al 31 de Diciembre de 2020. Producto de esta disminución, el capital social en definitiva asciende a $127.649.715, dividido en 19.544 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor, y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. 3) Como consecuencia del aumento y disminución de capital aprobados se acordó sustituir Artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales, contenidos en la escritura pública de fecha 28 de Marzo de 2018, otorgada en la Notaría de Santiago de don Humberto Santelices Narducci, y que se inscribió en extracto en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, a fojas 26.974 N° 14.291 del año 2018, por los siguientes: a) "Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de Ciento veintisiete millones seiscientos cuarenta y nueve mil setecientos quince pesos, dividido y representado en diecinueve mil quinientas cuarenta y cuatro acciones ordinarias, nominativas, de igual valor, y sin valor nominal, que se suscribe y paga en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio.” b) "Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad es la suma de Ciento veintisiete millones seiscientos cuarenta y nueve mil setecientos quince pesos, dividido y representado en diecinueve mil quinientas cuarenta y cuatro acciones ordinarias, nominativas, de igual valor, y sin valor nominal, que se suscribe y paga de la siguiente forma: Uno) Con la suma de Quinientos mil pesos, correspondientes a cincuenta acciones ordinarias, nominativas, de igual valor, y sin valor nominal, que se encuentran debidamente suscritas y pagadas con antelación; Dos) Con la suma de Ciento noventa y cuatro millones novecientos treinta y seis mil ciento cincuenta y ocho pesos, para lo cual la sociedad emite diecinueve mil cuatrocientas noventa y cuatro acciones de pago ordinarias, nominativas, de igual valor, y sin valor nominal, que son suscritas y pagadas íntegramente por el único accionista Blackstone Resources AG, mediante la capitalización hasta dicho monto del crédito que el referido accionista tiene en contra de la sociedad por la suma de Ciento noventa y cuatro millones novecientos treinta y seis mil ciento cincuenta y ocho pesos, según Balance al treinta y uno de Diciembre de dos mil veinte y que la sociedad mantiene contabilizado como pasivo dentro de las cuentas por pagar; Tres) Con la disminución de Sesenta y siete millones setecientos ochenta y seis mil cuatrocientos cuarenta y tres pesos, con cargo a la absorción de la pérdida acumulada al treinta y uno de Diciembre de dos mil veinte, según acuerdos adoptados en la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha primero de Marzo de dos mil veintiuno; Cuatro) En consecuencia, el capital social asciende a Ciento veintisiete millones seiscientos cuarenta y nueve mil setecientos quince pesos, dividido en diecinueve mil quinientas cuarenta y cuatro acciones ordinarias, nominativas, de igual valor, y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas.”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 10 de Marzo de 2021.