Monte Cristo SpA

Texte officiel de l’extrait

PAULINA CONSTANZA ESTAY CALZADILLA, abogado y Notario Público Interino de la Notaría número veintinueve de Santiago, de este domicilio, calle Mac-Iver número doscientos veinticinco, oficina trescientos dos, Santiago, certifica: Que con fecha 31 de mayo de 2023 se redujo a escritura pública ante mí, actas juntas extraordinarias de accionistas de MONTE CRISTO SpA, inscrita a fojas 26.824 N° 14.205, Registro de Comercio de Santiago año 2018, AGRÍCOLA AVOCADO CHILE SpA, inscrita a fojas 80.022 N° 39.367, Registro de Comercio de Santiago año 2019, ambas celebradas en mi presencia con fecha 31 de mayo de 2023, en las que se acordó fusionar las mencionadas sociedades por incorporación de AGRÍCOLA AVOCADO CHILE SpA en MONTE CRISTO SpA, la que sucede a la primera en todos sus derechos y obligaciones y a la cual se incorporan la totalidad del patrimonio y accionistas de aquella, adquiriendo MONTE CRISTO SpA la totalidad de los activos y pasivos de AGRÍCOLA AVOCADO CHILE SpA. I. EXTRACTO JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE MONTE CRISTO SpA. Se acordó lo siguiente: /1/ La fusión de MONTE CRISTO SpA, con efectos financieros y tributarios a partir del 31 de mayo de 2023 con AGRÍCOLA AVOCADO CHILE SpA, mediante la incorporación de la totalidad de los activos y pasivos de esta última sociedad, a valores financieros en MONTE CRISTO SpA que subsiste y absorbe a AGRÍCOLA AVOCADO CHILE SpA, que se disuelve sin necesidad de liquidación. /2/ Aprobar que por efecto de la fusión y del canje accionario que corresponde efectuar, el capital de MONTE CRISTO SpA quedará fijado después de la fusión en la suma de $2.514.517.104 dividido en 710.000 acciones ordinarias, de una misma serie, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, totalmente suscritas y pagadas, quedando como único accionista de la sociedad Agrícola Carmen de Bramadero Limitada. /3/ Modificar los estatutos sociales y fijar el texto refundido de los mismos, que a continuación se extractan: /a/ Nombre: “MONTE CRISTO SpA”. /b/ Objeto: El objeto de la Sociedad será: /a/ La explotación, en cualquiera de sus formas, por cuenta propia o ajena, de predios rústicos, sean agrícolas, forestales, ganaderos o de cualquier otra índole, en chile o en el extranjero; /b/ La comercialización de los productos que generen esos predios, en especial, la producción, venta y exportación de frutas y verduras, en Chile o en el extranjero; /c/ Efectuar inversiones en todo tipo de sociedades chilenas o extranjeras, en Fondos de Inversión, todo tipo de bienes muebles e inmuebles, corporales o incorporales, por cuenta propia o ajena, incluyendo acciones, derechos sociales, bonos, pagarés, instrumentos financieros, efectos de comercio, letras hipotecarias, cuotas en Fondos Mutuos, cuotas en Fondos de Inversión Públicos o Privados, documentos del Mercado de Capitales o Financiero, u otros valores mobiliarios o títulos de renta o inversión, en Chile o en el extranjero, pudiendo formar, ingresar y participar en toda clase de sociedades, civiles y comerciales, ya sean colectivas, comandita por acciones o simplemente comandita, concurriendo como socia comanditaria o gestora en éstas últimas, anónimas, de responsabilidad limitada o por acciones, cualquiera sea su objeto, así como en toda clase de comunidades, asociaciones y cuentas en participación, cualquiera fuese su naturaleza, la administración y explotación de estas inversiones y la percepción de sus frutos. /c/ Capital: $2.514.517.104 dividido en 710.000 acciones ordinarias, de una misma serie, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado. Demás estipulaciones en escritura extractada. II. EXTRACTO ESCRITURA PÚBLICA DE JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE AGRÍCOLA AVOCADO CHILE SpA. Se acordó fusionar la sociedad AGRÍCOLA AVOCADO CHILE SpA con la sociedad MONTE CRISTO SpA, mediante el aporte de la totalidad de sus activos y pasivos a ésta última, a valores financieros, con efecto financieros y tributarios a partir del 31 de mayo de 2023, de tal manera que MONTE CRISTO SpA que subsiste, absorbe a AGRÍCOLA AVOCADO CHILE SpA, que se disuelve sin que proceda su liquidación. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 22 de junio de 2023.

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Luis Ignacio Manquehual Mery, abogado, Notario Público Titular de la 8º Notaría de Santiago, con domicilio en calle Huérfanos Nº 941, local 302, Santiago, certifica: por escritura pública de 9 de septiembre de 2021, ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de “Monte Cristo SpA” (la “Sociedad”) celebrada en mi presencia con fecha 6 de septiembre de 2021, en la que se acordó modificar los estatutos sociales en materias que no son materia de extracto pero que constan en escritura extractada. Santiago, 10 de septiembre de 2021.

Historique sociétaire relaté

1. Constitution· 27 février 2018

   Se constituyó INVERSIONES MONTE CRISTO LIMITADA, luego publicada e inscrita en el Registro de Comercio de Santiago.

   INVERSIONES MONTE CRISTO LIMITADA

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MARÍA LUISA VERA JERALDO, Notario Público Suplente, 21 Notaría de Santiago, Huérfanos 578, Santiago, certifica, por escritura pública de fecha 08/11/2019, Repertorio número 19.946/2019, ante Notario Titular, (i) EL QUILLAY SpA, representada por don JAVIER LEOPOLDO LÓPEZ URZÚA, ambos domiciliados en Calle Angamos S/N, Condominio Valles de Huinganal, Parcela 76, Comuna de Limache, Región de Valparaíso, y de paso en ésta ciudad; (ii) CMS SpA, representada por don CRISTÓBAL MATÍAS MURASSO SCHELLHORN, ambos domiciliados en Parcela 76, La Conquista Peña Blanca, comuna Cabildo, Región de Valparaíso, y de paso en ésta ciudad; (iii) LA FORTUNA SpA, representada por don SEBASTIÁN ENRIQUE VALLEJOS MASSA, ambos domiciliados, para estos efectos, en calle Uno Oriente 252, Oficina 206, ciudad de Viña del Mar, Región de Valparaíso, y de paso en ésta ciudad; (iv) don JUAN JOSÉ VALLEJOS SALAS, domiciliado en Calle El Pastizal Número mil cincuenta; Las Brisas de Chicureo, comuna de Colina, Región Metropolitana; (v) LA ILUSIÓN SpA, representada por don GONZALO JAVIER VARGAS CARRANZA, ambos domiciliados para estos efectos en calle Luis Fossa Nº 90, Reñaca, Región de Valparaíso, y de paso en ésta ciudad; y, (vi) EUPHRATES ADMINISTRADORA DE PROYECTOS FINANCIEROS S.A., en representación de “PACÍFICO CENTRO SUR FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO”, ambas representadas conjuntamente por don SEBASTIÁN ENRIQUE VALLEJOS MASSA y por don FELIPE ANDRÉS VILLABLANCA YAKCICH, todos los anteriores domiciliados, para estos efectos, en Avenida Gastón Hamel Nieto Nº 585, Estudio 3, Torre B, Comuna y Ciudad de Viña del Mar, Región de Valparaíso, y de paso en ésta ciudad. EL QUILLAY SpA, CMS SpA, LA FORTUNA SpA, JUAN JOSÉ VALLEJOS SALAS y LA ILUSIÓN SpA, todos ya individualizados, y en su calidad de únicos socios de la sociedad INVERSIONES MONTE CRISTO LIMITADA, rol único tributario número 76.863.257-K, sociedad constituida por escritura pública otorgada ante el Notario de Santiago doña Myriam Amigo Arancibia, con fecha 27 de febrero de 2018, cuyo extracto se inscribió a fojas 26.824 Número 14.205 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2018 y publicada en el Diario Oficial con fecha 14 de Abril del año 2018, acordaron unánimemente: (1) Transformación: Transformar la sociedad de responsabilidad limitada INVERSIONES MONTE CRISTO LIMITADA en una Sociedad por Acciones que se regirá por los siguientes estatutos: (i) RAZÓN SOCIAL: “MONTE CRISTO SpA”. (ii) OBJETO: El objeto de la sociedad será: A) La explotación, en cualquiera de sus formas, por cuenta propia o ajena, de predios Rústicos, sean agrícolas, forestales, ganaderos o de cualquier otra índole, en chile o en el Extranjero; B) La comercialización de los Productos que generen esos predios, en especial, la producción, venta y exportación de Frutas y verduras, en Chile o en el Extranjero; C) Efectuar inversiones en todo tipo de Sociedades Chilenas o Extranjeras, en Fondos de Inversión, en todo tipo de Bienes muebles e inmuebles, corporales o incorporales, por cuenta propia o ajena, incluyendo acciones, Derechos Sociales, Bonos, pagarés, instrumentos financieros, efectos de comercio, letras Hipotecarias, cuotas en Fondos Mutuos, cuotas en Fondos de Inversión Públicos o Privados, documentos del Mercado de Capitales o Financiero, u otros valores mobiliarios o títulos de Renta o Inversión, en Chile o en el Extranjero, pudiendo formar, ingresar y participar en toda clase de Sociedades, Civiles y Comerciales, ya sean colectivas, comandita por Acciones o simplemente Comandita, concurriendo como Socia Comanditaria o gestora en éstas últimas, anónimas, de responsabilidad Limitada o por Acciones, cualquiera sea su objeto, así como en toda Clase de Comunidades, Asociaciones y Cuentas en Participación, cualquiera fuese su naturaleza, la administración y Explotación de estas inversiones y la percepción de sus frutos. (iii) CAPITAL: $10.000.000.- dividido en 10.000 acciones nominativas de una misma y única serie, sin valor nominal, que se encuentra íntegramente suscrito y pagado. (iv) ADMINISTRACIÓN Y USO DE LA RAZÓN SOCIAL: Corresponderá a 3 Administradores Serie A y a 2 Administradores Serie B designados por unanimidad de accionistas de la Sociedad. Uno cualquiera de los Administradores Clase A deberá actuar conjuntamente con uno cualquiera de los Administradores Clase B, para representar y actuar a nombre de MONTE CRISTO SpA, con las facultades señaladas en escritura extractada. (2) Aumento de Capital: Los Accionistas de “MONTE CRISTO SpA” acordaron aumentar el capital social desde la suma de $10.000.000.- dividido en 10.000 acciones de una misma serie, iguales y sin valor nominal, a la nueva suma de $710.000.000, dividido en 710.000 acciones, mediante la emisión de 700.000 nuevas acciones, con las mismas características a las ya existentes, que serán íntegramente suscritas por el nuevo accionista, PACÍFICO CENTRO SUR FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO, en dinero efectivo, o mediante la cesión de cualquier tipo de créditos, a más tardar el primero de enero del año 2020. Como consecuencia de lo anterior, se modifican los artículos quinto permanente y primero transitorio. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 22 de Noviembre del año 2019. nrs.