Servicios De Información Yapp SpA

Texte officiel de l’extrait

PATRICIO RABY BENAVENTE, Notario Público Titular de la 5° Notaría de Santiago, con domicilio en Gertrudis Echenique 30, oficina 32, Las Condes, Santiago, certifica que: por escritura pública otorgada el 13 de septiembre de 2023, repertorio N°9864-2023, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la séptima junta extraordinaria de accionistas, celebrada con fecha 1 de septiembre de 2023, de SERVICIOS DE INFORMACIÓN YAPP SpA (la "Sociedad"), RUT 76.860.575-0, inscrita a fojas 19.702, número 10.538 del Registro de Comercio de Santiago de 2018, en la que se acordó, entre otras materias, modificar los estatutos de la Sociedad en el sentido de aumentar el capital social de la suma de $1.343.758.449, dividido en 13.908 acciones, de las cuales: /i/ 9.605 corresponden a acciones ordinarias con derecho a voto, nominativas y sin valor nominal; /ii/ 2.891 corresponden a acciones preferentes Serie A, con derecho a voto, nominativas y sin valor nominal; y /iii/ 1.412 corresponden a acciones preferentes Serie ESOP sin derecho a voto, nominativas y sin valor nominal; a la cantidad de $1.889.575.869, mediante la emisión de 12.015 nuevas acciones de pago preferentes Serie A, nominativas y sin valor nominal, las que se encuentran suscritas y pagadas, y se suscribirán y pagaran, según se indica en el artículo primero transitorio. En virtud de la modificación de capital antes referida, se modificaron los estatutos de la Sociedad, reemplazando los Artículos Quinto y Primero Transitorio por los siguientes: “Artículo Quinto. El capital de la Sociedad es la suma de mil ochocientos ochenta y nueve millones quinientos setenta y cinco mil ochocientos sesenta y nueve pesos, el que se divide en veinticinco mil novecientas veintitrés acciones, de las cuales: /i/ nueve mil seiscientas cinco corresponden a acciones ordinarias con derecho a voto, nominativas y sin valor nominal; /ii/ catorce mil novecientas seis corresponden a acciones preferentes Serie A, con derecho a voto, nominativas y sin valor nominal; y /iii/ mil cuatrocientas doce a acciones preferentes Serie ESOP sin derecho a voto, nominativas y sin valor nominal; las cuales se suscriben y pagan en la forma y plazos indicados en la cláusula Primera Transitoria de estos Estatutos. Las características y preferencias de las acciones ordinarias, las acciones Serie A y las acciones Serie ESOP son las que se indican en los artículos séptimo, vigésimo sexto y trigésimo séptimo de los Estatutos. Los privilegios y características de las acciones Serie ESOP terminarán el día primero de enero de dos mil cincuenta, transformándose a contar de dicha fecha las acciones en acciones de una serie única de acciones ordinarias, con iguales derechos, sin necesidad de declaración alguna al respecto. El capital y los aumentos de capital, si los hubiere, podrán pagarse en dinero o bienes o servicios valorados. La valoración de éstos se acordará por la unanimidad de los accionistas con derecho a voto con ocasión de cada aumento de capital que se acordare. En el evento de falta de acuerdo, la valoración la efectuará el árbitro que se designe en conformidad a lo pactado en el artículo trigésimo sexto de este instrumento.”, y “Artículo Primero Transitorio. El capital social, de conformidad a lo estipulado en el artículo quinto de estos Estatutos, es la suma de mil ochocientos ochenta y nueve millones quinientos setenta y cinco mil ochocientos sesenta y nueve pesos, el que se divide en veinticinco mil novecientas veintitrés acciones, de las cuales: /i/ nueve mil seiscientas cinco corresponden a acciones ordinarias con derecho a voto, nominativas y sin valor nominal; /ii/ catorce mil novecientas seis corresponden a acciones preferentes Serie A, con derecho a voto, nominativas y sin valor nominal; y /iii/ mil cuatrocientos doce corresponden a acciones preferentes Serie ESOP sin derecho a voto, nominativas y sin valor nominal; las cuales se han suscrito y pagado, y se suscribirán y pagarán, de la siguiente forma: /i/ nueve mil seiscientas cinco acciones ordinarias que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas; /ii/ mil setecientas noventa acciones Serie A que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas; /iii/ trece mil ciento dieciséis acciones Serie A se encuentran pendientes de suscripción y pago, las que deberán ser suscritas y pagadas dentro del plazo máximo de tres años contados desde el uno de septiembre de dos mil veintitrés; y /vi/ mil cuatrocientas doce acciones Serie ESOP que se encuentran pendientes de suscripción y pago, las que deberán ser suscritas y pagadas dentro del plazo máximo de diez años contados desde el dieciséis de noviembre de dos mil veinte.” Demás acuerdos y estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 15 de septiembre de 2023. PATRICIO RABY BENAVENTE, Notario Público Titular.

Texte officiel de l’extrait

PATRICIO RABY BENAVENTE, Notario Público Titular de la 5° Notaría de Santiago, con domicilio en Gertrudis Echenique 30, oficina 32, Las Condes, Santiago, certifica que: por escritura pública otorgada el 13 de septiembre de 2023, repertorio N°9863-2023, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la sexta junta extraordinaria de accionistas, celebrada con fecha 1 de septiembre de 2023, de SERVICIOS DE INFORMACIÓN YAPP SpA (la "Sociedad"), RUT 76.860.575-0, inscrita a fojas 19.702, número 10.538 del Registro de Comercio de Santiago de 2018, en la que se acordó, entre otras materias, modificar los estatutos de la Sociedad en el sentido de: /a/ disminuir el capital social por medio de la eliminación de 1.695 acciones preferentes Serie A de propia emisión que se encuentran en propiedad de la Sociedad, disminuyendo el capital social de su monto actual de $2.304.164.608, dividido en 17.655 acciones, de las cuales /i/ 9.605 son acciones ordinarias con derecho a voto, nominativas y sin valor nominal; /ii/ 6.638 son acciones preferentes Serie A con derecho a voto, nominativas y sin valor nominal; y /iii/ 1.412 son acciones preferentes Serie ESOP sin derecho a voto, nominativas y sin valor nominal, al monto de $2.254.164.608, dividido en 15.960 acciones, de las cuales: /i/ 9.605 corresponden a acciones ordinarias con derecho a voto, nominativas y sin valor nominal; /ii/ 4.943 acciones corresponden a acciones preferentes Serie A con derecho a voto, nominativas y sin valor nominal; y /iii/ 1.412 corresponden a acciones preferentes Serie ESOP sin derecho a voto, nominativas y sin valor nominal; /b/ disminuir el capital social mediante la eliminación de 3.153 acciones preferentes Serie A que se encontraban pendientes de suscripción y pago, esto es, de su monto actual de $2.254.164.608, dividido en 15.960 acciones, de las cuales /i/ 9.605 son acciones ordinarias con derecho a voto, nominativas y sin valor nominal; /ii/ 4.943 son acciones preferentes Serie A con derecho a voto, nominativas y sin valor nominal; y /iii/ 1.412 son acciones preferentes Serie ESOP sin derecho a voto, nominativas y sin valor nominal; a la cantidad de $943.815.644, dividido en 12.807 acciones, de las cuales: /i/ 9.605 corresponden a acciones ordinarias con derecho a voto, nominativas y sin valor nominal; /ii/ 1.790 acciones corresponden a acciones preferentes Serie A con derecho a voto, nominativas y sin valor nominal; y /iii/ 1.412 corresponden a acciones preferentes Serie ESOP sin derecho a voto, nominativas y sin valor nominal; y /c/ aumentar el capital de la Sociedad de la suma de $943.815.644, dividido en 12.807 acciones, de las cuales: /i/ 9.605 corresponden a acciones ordinarias con derecho a voto, nominativas y sin valor nominal; /ii/ 1.790 acciones corresponden a acciones preferentes Serie A con derecho a voto, nominativas y sin valor nominal; y /iii/ 1.412 corresponden a acciones preferentes Serie ESOP sin derecho a voto, nominativas y sin valor nominal; a la cantidad de $1.343.758.449, mediante la emisión de 1.101 nuevas acciones de pago preferentes Serie A, con derecho a voto, nominativas y sin valor nominal, las que se encuentran suscritas y pagadas, y se suscribirán y pagaran, según se indica en el artículo primero transitorio. En virtud de las modificaciones de capital antes referidas, se modificaron los estatutos de la Sociedad, reemplazando los Artículos Quinto y Primero Transitorio por los siguientes: “Artículo Quinto. El capital de la Sociedad es la suma de mil trescientos cuarenta y tres millones setecientos cincuenta y ocho mil cuatrocientos cuarenta y nueve pesos, el que se divide en trece mil novecientas ocho acciones, de las cuales: /i/ nueve mil seiscientas cinco corresponden a acciones ordinarias con derecho a voto, nominativas, sin valor nominal; /ii/ dos mil ochocientas noventa y uno corresponden a acciones preferentes Serie A, con derecho a voto, nominativas, sin valor nominal; y /iii/ mil cuatrocientas doce corresponden a acciones preferentes Serie ESOP sin derecho a voto, nominativas, sin valor nominal; las cuales se suscriben y pagan en la forma y plazos indicados en la cláusula Primera Transitoria de estos Estatutos. Las características y preferencias de las acciones ordinarias, las acciones Serie A y las acciones Serie ESOP son las que se indican en los artículos séptimo, vigésimo sexto y trigésimo séptimo de los Estatutos. Los privilegios y características de las acciones Serie ESOP terminarán el día primero de enero de dos mil cincuenta, transformándose a contar de dicha fecha las acciones en acciones de una serie única de acciones ordinarias, con iguales derechos, sin necesidad de declaración alguna al respecto. El capital y los aumentos de capital, si los hubiere, podrán pagarse en dinero o bienes o servicios valorados. La valoración de éstos se acordará por la unanimidad de los accionistas con derecho a voto con ocasión de cada aumento de capital que se acordare. En el evento de falta de acuerdo, la valoración la efectuará el árbitro que se designe en conformidad a lo pactado en el artículo trigésimo sexto de este instrumento.”, y “Artículo Primero Transitorio. El capital social, de conformidad a lo estipulado en el artículo quinto de estos Estatutos, es la suma de mil trescientos cuarenta y tres millones setecientos cincuenta y ocho mil cuatrocientos cuarenta y nueve pesos, el que se divide en trece mil novecientas ocho acciones, de las cuales: /i/ nueve mil seiscientas cinco corresponden a acciones ordinarias con derecho a voto, nominativas, sin valor nominal; /ii/ dos mil ochocientas noventa y uno corresponden a acciones preferentes Serie A, con derecho a voto, nominativas, sin valor nominal; y /iii/ mil cuatrocientas doce corresponden a acciones preferentes Serie ESOP sin derecho a voto, nominativas, sin valor nominal; las cuales se han suscrito y pagado, y se suscribirán y pagarán, de la siguiente forma: /i/ nueve mil seiscientas cinco acciones ordinarias que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas; /ii/ mil setecientas noventa acciones Serie A que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas; /iii/ mil ciento una acciones Serie A que se encuentran pendientes de suscripción y pago, las que deberán ser suscritas y pagadas dentro del plazo máximo de tres años contados desde el uno de septiembre de dos mil veintitrés; y /vi/ mil cuatrocientas doce acciones Serie ESOP que se encuentran pendientes de suscripción y pago, las que deberán ser suscritas y pagadas dentro del plazo máximo de diez años contados desde el dieciséis de noviembre de dos mil veinte.” Demás acuerdos y estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 15 de septiembre de 2023. PATRICIO RABY BENAVENTE, Notario Público Titular.

Texte officiel de l’extrait

MARÍA VIRGINIA WIELANDT COVARRUBIAS, Notario Público Suplente del Titular de la 5° Notaría de Santiago, don Patricio Raby Benavente, ambos con domicilio en Gertrudis Echenique 30, oficina 32, Las Condes, Santiago, certifica que: por escritura pública otorgada el 17 de noviembre de 2020, repertorio N°9701-2020, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la quinta junta extraordinaria de accionistas, celebrada con fecha 17 de noviembre de 2020, de Servicios de Información YAPP SpA (la "Sociedad"), RUT 76.860.575-0, inscrita a fojas 19.702, número 10.538 del Registro de Comercio de Santiago de 2018, en la que se acordó modificar los estatutos de la Sociedad, entre otras materias, en el sentido de: /a/ Crear una Nueva Serie de Acciones; /b/ Convertir y Canjear ciertas Acciones Ordinarias por Acciones Serie A; /c/ Establecer una preferencia en la liquidación o venta de la Sociedad; /d/ Modificar el plazo de suscripción y pago de acciones Serie ESOP de la Sociedad; /e/ Modificar los derechos de los accionistas titulares de Acciones Ordinarias para suscribir acciones Serie ESOP, una vez transcurrido el plazo de suscripción y pago de las mismas; /f/ Aumentar el Capital de la Sociedad desde la suma de $836.723.380, dividido en 14.124 acciones, de las cuales /i/ 9.605 son Acciones Ordinarias con derecho a voto, nominativas y sin valor nominal; /ii/ 3.107 son Acciones Serie A con derecho a voto, nominativas y sin valor nominal; y /iii/ 1.412 son Acciones Serie ESOP sin derecho a voto, nominativas y sin valor nominal; en la suma de $1.467.441.228 mediante la emisión de 3.531 nuevas Acciones Serie A con derecho a voto, nominativas y sin valor nominal. Así, el capital social será de $2.304.164.608, dividido en 17.655 acciones, de las cuales /i/ 9.605 son Acciones Ordinarias con derecho a voto, nominativas y sin valor nominal; /ii/ 6.638 son Acciones Serie A con derecho a voto, nominativas y sin valor nominal; y /iii/ 1.412 son Acciones Serie ESOP sin derecho a voto, nominativas y sin valor nominal, las cuales se han suscrito y pagado, de la siguiente forma: /i/ 9.605 acciones ordinarias que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas; /ii/ 3.107 acciones Serie A que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas; /iii/ 3.531 acciones Serie A pendientes de suscripción y pago, las que deberán ser suscritas y pagadas dentro del plazo máximo de 3 años contados desde el 16 de noviembre de 2020; y /vi/ 1.412 acciones Serie ESOP pendientes de suscripción y pago, las que deberán ser suscritas y pagadas dentro del plazo máximo de 10 años contados desde el 16 de noviembre de 2020; /g/ Otras Modificaciones a los Estatutos de la Sociedad que no son materia de extracto; y /h/ Fijar un texto Refundido de los Estatutos. Demas estipulaciones y el texto refundido de los estatutos de la Sociedad en escritura extractada. Santiago, 17 de noviembre de 2020. M. V. Wielandt C. N. S.

Historique sociétaire relaté

1. Autre acte· 16 mars 2020

   Se celebró la tercera junta extraordinaria de accionistas que acordó modificar los estatutos de la sociedad.

2. Autre acte· 18 mars 2020

   Se redujo a escritura pública el acta de la tercera junta extraordinaria de accionistas.

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PATRICIO RABY BENAVENTE, Notario Público Titular de la 5° Notaría de Santiago, con domicilio en Gertrudis Echenique 30, oficina 32, Las Condes, Santiago, certifica que: por escritura pública otorgada el 18 de marzo de 2020, repertorio N°2576-2020, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la tercera junta extraordinaria de accionistas, celebrada con fecha 16 de marzo de 2020, de Servicios de Información YAPP SpA (la "Sociedad"), RUT 76.860.575-0, inscrita a fojas 19.702, número 10.538 del Registro de Comercio de Santiago de 2018, en la que se acordó modificar los estatutos de la Sociedad, entre otras materias, en el sentido de: /a/ crear una nueva serie de acciones, denominada Serie ESOP, las que serán sin derecho a voto y sin derecho a dividendo los primeros tres años a contar de la fecha de la respectiva junta y serán reservadas para el cumplimiento del Plan de Incentivo a los Trabajadores de la Sociedad que eventualmente acuerde el Directorio; /b/ aumentar el capital social de la actual suma de $113.000.000 a la cantidad de $691.978.704 mediante la emisión de 1.412 nuevas acciones ordinarias con derecho a voto; /c/ aumentar el capital social de la actual suma de $691.978.704 a la cantidad de $836.723.380 mediante la emisión de 1.412 nuevas acciones Serie ESOP. Por lo anterior, el capital de la Sociedad es la suma de $836.723.380, el que se divide en: /i/ 12.712 acciones ordinarias con derecho a voto, nominativas, sin valor nominal y del mismo valor cada una, y /ii/ 1.412 acciones Serie ESOP sin derecho a voto, nominativas, sin valor nominal y del mismo valor cada una; las cuales se han suscrito y pagado, y se suscribirán y pagarán, de la siguiente forma: (i) 4.803 acciones ordinarias con derecho a voto que han sido íntegramente suscritas y pagadas, con anterioridad a esta fecha, por JAVIER ALEJANDRO APPELGREN MERINO; (ii) 4.802 acciones ordinarias con derecho a voto que han sido íntegramente suscritas y pagadas, con anterioridad a esta fecha, por ALBIREO SpA; (iii) 1.695 acciones ordinarias con derecho a voto que han sido íntegramente suscritas y pagadas, con anterioridad a esta fecha, por WILDOR S.A.; y (iv) 1.412 acciones ordinarias con derecho a voto y 1.412 acciones Serie ESOP quedan pendientes de suscripción y pago, las que deberán ser suscritas y pagadas en el plazo máximo de cinco años contados desde esta fecha para las acciones ordinarias con derecho a voto, y en el plazo máximo de tres años para las acciones serie ESOP. Demas estipulaciones y el texto refundido de los estatutos de la Sociedad en escritura extractada. Santiago, 24 de marzo de 2020. PATRICIO RABY BENAVENTE, Notario Público Titular.