Inmobiliaria e Inversiones Gorbea Limitada

Texte officiel de l’extrait

Humberto Quezada Moreno, abogado, Notario Público, titular de la 26º Notaría de Santiago, con oficio en Avenida Apoquindo N°3196, Las Condes,,certifico: por escritura pública otorgada ante mí, con fecha 13 de octubre de 2022, repertorio número 9.539-2022, (i) doña BERNARDITA ELENA HELIA PRIETO SANCHEZ, (ii) doña HELIA MARÍA PRIETO SÁNCHEZ, y (iii) la sociedad “INVERSIONES E INMOBILIARIA H&R SpA”, todos domiciliados para estos efectos en calle Luis Thayer Ojeda número 63, departamento 61, comuna de Providencia, Región Metropolitana, modificaron la sociedad “INMOBILIARIA E INVERSIONES GORBEA LIMITADA”, antes denominada “SOCIEDAD AGRICOLA COMERCILIZADORA Y DISTRIBUIDORA CABAÑA LOS QUILLAYES LIMITADA”, inscrita fojas 69 número 54 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Melipilla, correspondiente al año 2007, en el siguiente sentido: I. Modificación Administración Social. Los actuales y únicos socios de la Sociedad, acordaron modificar la administración social de la sociedad, pactando una nueva forma de administración. II. Modificación de los Estatutos Sociales. Como consecuencia de la modificación de la administración social acordada, los actuales y únicos socios de la Sociedad, acordaron modificar el artículo cuarto de los estatutos sociales, el cual queda redactado con el siguiente tenor: “ARTÍCULO CUARTO: Administración. La administración de la sociedad, y el uso de su razón social, corresponderá a doña Sally Bernardita Rodríguez Prieto, cédula nacional de identidad número 16.098.881-9, y a don José Ignacio Basualto Prieto, cédula nacional de identidad número 17.700.850-8, quienes actuando conjuntamente y anteponiendo sus firmas a la razón social, tendrán la representación de la sociedad con las más amplias facultades de administración y de disposición, pudiendo obligarla en toda clase de actos y contratos y, sin que la enumeración que sigue sea taxativa o limitativa, sino meramente enunciativa de sus facultades, los administradores, actuando de la forma establecida, estarán investidos, a lo menos, de las siguientes potestades: a) Facultades de Libre Disposición de Bienes: UNO: Adquirir, enajenar, comprar y vender, a cualquier título, toda clase de bienes inmuebles, corporales o incorporales, firmando las escrituras públicas respectivas, pudiendo convenir en ellas en el precio y forma de pago, cobrar, percibir y dar por pagado y cancelado el precio; señalar cabidas y deslindes de los inmuebles, firmar planos y minutas y convenir cualquiera otra cláusula del contrato, sea de la esencia, naturaleza o accidental, sin limitación alguna, y delegar en el portador de copia autorizada de la correspondiente escritura la facultad de requerir y firmar en los Conservadores de Bienes Raíces las inscripciones y anotaciones que procedan. En el caso de enajenación con garantías hipotecarias o prendarias, la administradora podrá alzarlas cuando lo estimen conveniente. DOS: Adquirir, enajenar, comprar y vender, a cualquier título, toda clase de bienes muebles, corporales o incorporales, tales como acciones, bonos, letras de cambio, pagarés, debentures, y cualquier otra clase de valores mobiliarios y actuar con las más amplias facultades en el mercado de capitales. TRES: Celebrar contratos de factoring y securitización. CUATRO: Comprar y vender mercaderías y toda clase de materias primas, materiales, servicios e insumos en general, nacionales o importados, para la fabricación y elaboración de productos. CINCO: Celebrar contratos de promesa sobre toda clase de bienes muebles e inmuebles, corporales e incorporales. SEIS: Ceder y aceptar cesiones. SIETE: Adquirir o enajenar líneas telefónicas y vehículos motorizados, suscribiendo la documentación relativa a la transferencia de dominio e inscripciones correspondientes. OCHO: Comprar y vender maquinarias, equipos y repuestos nacionales o importados destinados a la producción. NUEVE: Gravar bienes, en especial, aquellos a que se refieren los numerales anteriores, con servidumbres, usufructos, fideicomisos, prohibiciones, prendas de toda clase, hipotecas u otros gravámenes, con o sin cláusula de garantía general, según proceda; aceptar en favor de la sociedad gravámenes y alzarlos, cancelarlos, dividirlos o posponerlos. DIEZ: Aceptar y otorgar fianzas y solidaridad; constituirse en aval, pactar multas y cláusulas penales. ONCE: Cobrar, pagar y percibir; otorgar finiquitos y cancelaciones; renunciar acciones, reconocer deudas y obligaciones; dar prórrogas y esperas; exigir rendiciones de cuentas; remitir; compensar; novar; transigir; aceptar y hacer daciones en pago; rescindir, terminar, revocar y resciliar, total o parcialmente, todo tipo de contratos. DOCE: Concurrir a la constitución de toda clase de sociedades, civiles o comerciales, ya sean colectivas, anónimas, por acciones, de responsabilidad limitada o en comanditas, pudiendo participar como socio gestor o comanditario en estas últimas, cualquiera que sea su objeto; designar a sus administradores o directores provisionales, pudiendo serlo ella o sus mandatarios; concurrir a la constitución de asociaciones o cuentas en participación, corporaciones, asociaciones gremiales o cooperativas; e, incorporarse a las ya existentes. Asimismo, concurrir a la modificación, división, fusión, transformación, disolución y liquidación de aquellas de las que la sociedad forme parte, y retirarse de ellas; representar a la sociedad con voz y voto en las Juntas y en todos los demás órganos de las sociedades o entidades de que forme parte o tenga interés; suscribir acciones liberadas y de pago y cuotas de participación. TRECE: Dar y aceptar toda clase de bienes, muebles e inmuebles, en arrendamiento con opción de compra y convenir todo tipo de operaciones de leasing. b) Facultades Bancarias o Financieras: UNO: Contratar y cerrar cuentas corrientes, de depósito, de ahorro, o de cualquier otra naturaleza con bancos, instituciones financieras o en cualquier sistema de ahorro; girar y sobregirar sobre esas cuentas; depositar en ellas, imponerse de los saldos; capitalizar intereses; reconocer o impugnar saldos; contratar créditos; girar, cancelar y endosar cheques; retirar talonarios de cheques y otros documentos de bancos o instituciones financieras. DOS: Girar, suscribir, aceptar, endosar en dominio, cobro o garantía, descontar, revalidar, prorrogar, reaceptar, hacer protestar y negociar en cualquier forma que proceda cheques, letras de cambio, pagarés, cartas de porte, pólizas y, en general, cualquier documento mercantil o bancario, sea al portador, a la orden o nominativo y ejercer las acciones que respecto de dichos documentos y los créditos que ellos representen correspondan a la sociedad. TRES: Contratar, otorgar y ceder préstamos y créditos de cualquier naturaleza, de dinero, bonos, certificados, títulos o especies, con o sin intereses y con o sin garantías, sea como préstamos con letras, sobregiros, pagarés, créditos en cuenta corriente o especial, avances contra aceptación, descuentos, anticipos contra divisas, préstamos a base de presupuesto de caja, comodatos, acreditivos, créditos simples, rotativos, confirmados o en cualquier otra forma, sea con bancos e instituciones financieras o con otras personas o instituciones, en Chile o en el extranjero, y suscribir reconocimientos de deudas. CUATRO: Entregar y retirar depósitos en dinero, especies o valores, a la vista o a plazo, contratar y cancelar boletas de garantía y de seguro, otorgar comisiones de confianza a bancos e instituciones financieras, en Chile o en el extranjero. CINCO: Invertir los dineros de la sociedad, celebrando al efecto y en su representación todos los contratos que sean aptos para ello, con toda clase de personas naturales o jurídicas, de derecho público o de derecho privado. Quedan comprendidos en el ámbito de esta facultad la compra, venta, cesión, transferencia, suscripción y liquidación de bonos hipotecarios, bonos de fomento reajustables, certificados de ahorro reajustables del Banco Central de Chile, pagarés reajustables de la Tesorería General de la República, cuotas de fondos mutuos y de inversión, públicos y privados y cualquier otro instrumento del mercado de capitales y, en general, en cualquier otro sistema de inversión, de mutuo, de ahorro reajustable o no, a corto, mediano o largo plazo, a la vista o condicional que actualmente exista o que pueda establecerse en el futuro. SEIS: Constituirse en aval, codeudor solidario y otorgar fianzas. c) Facultades de Mera Administración: UNO: Celebrar contratos de prestación de servicios relacionados con el objeto social, de confección de obra material, de arrendamiento de bienes muebles e inmuebles, de promesa, de seguro en cualquiera de sus formas, de transporte, de depósito, de representación, aprovisionamiento, cuenta corriente mercantil, suministro, distribución, agencia, comisión, correduría y, en general, realizar y celebrar todo tipo de actos y contratos civiles o comerciales vinculados al giro, modificarlos y ponerles término. DOS: Entregar y retirar bienes muebles y valores mobiliarios en custodia o en garantía y contratar y administrar cajas de seguridad, bóvedas o warrants. TRES: Firmar todo tipo de declaraciones, certificados, formularios y presentaciones que no generen obligaciones para la sociedad. CUATRO: Contratar y ejecutar operaciones de comercio exterior y de cambio internacional, y realizar todos los actos que sean necesarios para llevarlas a cabo y, en especial, realizar las gestiones relacionadas con importaciones y exportaciones, tanto ante instituciones bancarias, como aduanas o ante cualquier otra autoridad. Sin que la siguiente enumeración sea taxativa, la sociedad administradora estará facultada para girar, retirar y endosar documentos de embarque, presentar y firmar declaraciones, juradas o simples, de importación o exportación, solicitudes, cartas explicativas y cualquier documentación exigida por el Banco Central de Chile u otras autoridades; solicitar la modificación de las condiciones bajo las cuales una operación ha sido autorizada y retirar del Banco Central de Chile los certificados, devoluciones, cheques y demás documentos que corresponda percibir a la sociedad; contratar acreditivos en moneda extranjera y autorizar cargos en cuenta corriente de cualquier operación de comercio exterior. El mandato para actuar ante el Banco Central de Chile se entenderá vigente mientras a dicho Banco no le sea notificada su revocación o terminación por ministro de fe, salvo que esa institución tome conocimiento de la misma por cualquier otro medio. CINCO: Declarar, hacer liquidar, pagar y reclamar impuestos, cotizaciones previsionales, imposiciones o gravámenes de cualquier naturaleza y percibir restituciones. SEIS: Retirar del Correo o de instituciones similares, públicas o privadas, la correspondencia ordinaria o certificada, los giros y encomiendas dirigidos a la sociedad y percibir los valores; enviar correspondencia y carga por correo o por cualquier medio de transporte. SIETE: Representar a la sociedad sin restricciones ante todos los órganos de la Administración del Estado, en especial, ministerios, intendencias, gobernaciones y los órganos y servicios públicos creados para el cumplimiento de la función administrativa; órganos y servicios públicos, centralizados o descentralizados; municipalidades; empresas públicas creadas por ley o en las que el Estado tenga participación; en particular, Congreso Nacional; Contraloría General de la República; Fuerzas Armadas, de Orden y Seguridad Pública; Banco Central de Chile; Servicio de Impuestos Internos; Tesorería General de la República; Superintendencias; Corporación de Fomento de la Producción; Dirección General del Territorio Marítimo y Marina Mercante; Dirección Nacional de Aduanas, Direcciones Regionales de Aduanas o Administrador de la Aduana; o, ante cualquier otro organismo público. d) Facultades Laborales y relacionadas con la legislación social: UNO: Contratar trabajadores y servicios, convenir remuneraciones, honorarios y otros derechos, firmar renovaciones y poner término a los contratos respectivos; representar a la sociedad en las negociaciones colectivas. DOS: Representar a la sociedad ante las autoridades administrativas del ramo y ante los Juzgados de Letras del Trabajo; y, en los territorios jurisdiccionales en que éstos no existan, ante los tribunales de justicia que reconozcan competencia laboral. TRES: Celebrar contratos de trabajo colectivos o individuales y firmar sus renovaciones, poner término a dichos contratos, contratar servicios profesionales y técnicos y ponerles término. CUATRO: Dictar reglamentos internos para el personal y, en general, darles órdenes y otorgarles atribuciones para el desempeño de sus funciones. CINCO: Fijar y modificar sueldos, salarios, remuneraciones, honorarios y otros beneficios o derechos que se asignen o convengan con los trabajadores. SEIS: Representar a la sociedad sin restricciones ante cualquier organismo público, centralizado o descentralizado, o privado con competencia en materias laborales o previsionales, tales como, Dirección del Trabajo, Instituto de Normalización Previsional, Superintendencias, Administradoras de Fondos de Pensiones, Instituciones de Salud Previsional y Sociedad Administradora de Fondos de Cesantía. e) Facultades Judiciales, de Autocontratación y Delegatorias: UNO: Representar judicialmente a la sociedad con todas las facultades ordinarias y extraordinarias del mandato judicial, especialmente las de desistirse en primera o segunda instancia de la acción deducida, aceptar la demanda contraria, absolver posiciones, renunciar los recursos o los términos legales, transigir, avenir, conciliar, comprometer, otorgar a los árbitros las facultades de arbitradores, aprobar convenios y percibir. DOS: Comprometer y nombrar peritos liquidadores, tasadores, árbitros, depositarios, fiscalizadores o interventores, y fijarles a los árbitros sus facultades y jurisdicción; convenir con el organismo que corresponda, sin limitaciones, en todo lo referente a expropiaciones. TRES: Los mandatarios podrán autocontratar en el ejercicio de las atribuciones conferidas en este artículo, sea por sí o en representación de un tercero. CUATRO: Dar poderes generales o especiales, delegar el poder en todo o en parte y revocar dichos poderes o delegaciones. f) Facultad General: En general, realizar todos los actos o contratos, sin limitación alguna, quedando establecido que la enumeración anterior es meramente ejemplar y no exhaustiva”. Demás estipulaciones y acuerdos en la escritura extractada. Santiago, 3 de noviembre de 2022. HQM. Not. Pub.

Historique sociétaire relaté

1. Changement de nom

   La sociedad antes se denominaba SOCIEDAD AGRÍCOLA COMERCIALIZADORA Y DISTRIBUIDORA CABAÑA LOS QUILLAYES LIMITADA

   SOCIEDAD AGRÍCOLA COMERCIALIZADORA Y DISTRIBUIDORA CABAÑA LOS QUILLAYES LIMITADA

Historique sociétaire relaté

1. Constitution

   Se relata que la sociedad original fue inscrita en el año 2007 como SOCIEDAD AGRÍCOLA COMERCIALIZADORA Y DISTRIBUIDORA CABAÑA LOS QUILLAYES LIMITADA.

2. Transformation· 19 mai 2021

   La sociedad se divide, reduce su capital, cambia su razón social a INMOBILIARIA E INVERSIONES GORBEA LIMITADA y modifica su objeto.

   HELIA EDITH SANCHEZ LOPEZ · BERNARDITA ELENA HELIA PRIETO SANCHEZ · HELIA MARÍA PRIETO SANCHEZ

Texte officiel de l’extrait

HUMBERTO QUEZADA MORENO, Notario Público Titular de la 26ª Notaría de Santiago, con oficio en Avenida Apoquindo N°3.196, comuna de Las Condes, certifico: que por escritura pública de fecha 19 de mayo del año 2021, Rep. N°3.498, ante mí, (i) doña HELIA EDITH SANCHEZ LOPEZ, chilena, viuda, empresaria, cédula nacional de identidad número 3.155.819-0, debidamente representada, según se acreditará, por don José Ignacio Basualto Prieto, chileno, soltero, abogado, cédula nacional de identidad número 17.700.850-8 y por doña Sally Bernardita Rodriguez Prieto, chilena, soltera, abogada, cédula nacional de identidad número 16.098.881-9; los anteriores domiciliados para estos efectos en calle Luis Thayer Ojeda 63, departamento 61, comuna de Providencia, Región Metropolitana; (ii) doña BERNARDITA ELENA HELIA PRIETO SANCHEZ, chilena, casada y separada totalmente de bienes, empresaria, cédula nacional de identidad número 6.806.656-5; debidamente representada por doña Sally Bernardita Rodriguez Prieto, ya individualizada, y (iii) doña HELIA MARÍA PRIETO SANCHEZ, chilena, soltera, agricultora, cédula nacional de identidad número 6.806.657-3; todos domiciliados para estos efectos en Camino Gran Vista 11.024 departamento A-41, comuna de Las Condes, Región Metropolitana; quienes en su calidades de actuales y únicos socios de la sociedad “SOCIEDAD AGRÍCOLA COMERCIALIZADORA Y DISTRIBUIDORA CABAÑA LOS QUILLAYES LIMITADA”, en adelante la “sociedad”, inscrita a 69 número 54 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Melipilla correspondiente al año 2007, decidieron llevar a cabo la modificación y división de la sociedad en los siguientes términos: I. División. Decidió dividir la sociedad, subsistiendo ésta, y dando origen a una nueva sociedad de responsabilidad limitada, que se constituye con motivo de la división. La nueva sociedad de responsabilidad limitada, se denominará “AGRÍCOLA COMERCIALIZADORA Y DISTRIBUIDORA CABAÑA LOS QUILLAYES II LIMITADA”. II. Disminución de Capital: Los socios de la sociedad “SOCIEDAD AGRÍCOLA COMERCIALIZADORA Y DISTRIBUIDORA CABAÑA LOS QUILLAYES LIMITADA” decidieron disminuir el capital de la sociedad desde su suma actual ascendente a $160.000.000, mediante una disminución de su capital social en la cantidad de $73.092.946, quedando su capital social fijado en la suma de $86.907.054. La parte del capital disminuido en la sociedad objeto de división será asignado a la nueva sociedad que nace producto de dicha división. Como consecuencia de la división el capital de la sociedad “SOCIEDAD AGRÍCOLA COMERCIALIZADORA Y DISTRIBUIDORA CABAÑA LOS QUILLAYES LIMITADA”, ascenderá a la suma de $73.092.946. III. Modificación del capital de “SOCIEDAD AGRÍCOLA COMERCIALIZADORA Y DISTRIBUIDORA CABAÑA LOS QUILLAYES LIMITADA”: Los socios acordaron fijar un nuevo texto para el Artículo Quinto de su pacto social, que quedan del siguiente tenor: “ ARTICULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma única y total de $86.907.054, el cual se encuentra íntegramente pagado y distribuido entre sus socios en las siguientes cantidades y proporciones: i) doña HELIA EDITH SANCHEZ LOPEZ, con la suma de $43.453.528, equivalentes al 50% del capital social; ii) doña BERNARDITA ELENA HELIA PRIETO SANCHEZ, con la suma de $21.726.763, equivalentes al 25% del capital social; y, (iii) doña HELIA MARÍA PRIETO SANCHEZ, con la suma de $21.726.763, equivalentes al restante 25% del capital social.” . IV. Modificación de la razón social de “SOCIEDAD AGRÍCOLA COMERCIALIZADORA Y DISTRIBUIDORA CABAÑA LOS QUILLAYES LIMITADA”: Los socios acordaron fijar un nuevo texto para el Artículo Tercero de su pacto social, que quedan del siguiente tenor: “ARTICULO TERCERO: La razón social será “INMOBILIARIA E INVERSIONES GORBEA LIMITADA”. Sin embargo, la compañía podrá funcionar y actuar, inclusive con los bancos, entidades financieras, el Servicio de Impuestos Internos y toda clase de instituciones y organismos públicos, privados o mixtos, con el nombre de fantasía de “GORBEA LTDA.”. V. Modificación del objeto social de “INMOBILIARIA E INVERSIONES GORBEA LIMITADA”, antes denominada como “SOCIEDAD AGRÍCOLA COMERCIALIZADORA Y DISTRIBUIDORA CABAÑA LOS QUILLAYES LIMITADA”: Los socios acordaron fijar un nuevo texto para el Artículo Segundo de su pacto social, que quedan del siguiente tenor: “ARTICULO SEGUNDO: El objeto de la sociedad será: (i) la explotación, compra, venta, arriendo, desarrollo y/o construcción, por cuenta propia o ajena, de todo tipo de bienes inmuebles, propiedades y, en especial, la gestión inmobiliaria referida al planeamiento y comercialización de complejos, conjuntos habitacionales, casas, edificios y departamentos y todo tipo de bienes relacionados a los mencionados, y (ii) la inversión en bienes muebles corporales e incorporales de toda clase, como acciones, bonos públicos y privados, y, en general, en toda clase de bienes incorporales muebles, pudiendo adquirir y enajenar, a cualquier título, los señalados bienes y valores, administrarlos y percibir sus frutos y la formación y la participación en sociedades, comunidades y asociaciones, cualquiera que sea su naturaleza o giro. Podrá también realizar todas las actividades conexas o conducentes a los objetivos señalados u otros negocios que digan relación directa con el giro de la sociedad y, en general, llevar a cabo por sí misma o a través de terceros, cualquier negocio que acuerden los accionistas. Para el cumplimiento de este objeto, la sociedad podrá celebrar y ejecutar toda clase de actos y contratos, incluso formar sociedades e ingresar en ellas.”. En todo lo no modificado por el presente instrumento, permanecen íntegramente vigentes y sin alteraciones los estatutos sociales de “SOCIEDAD AGRÍCOLA COMERCIALIZADORA Y DISTRIBUIDORA CABAÑA LOS QUILLAYES LIMITADA”, en adelante “INMOBILIARIA E INVERSIONES GORBEA LIMITADA”.VI. Estatutos Sociales de “AGRÍCOLA COMERCIALIZADORA Y DISTRIBUIDORA CABAÑA LOS QUILLAYES II LIMITADA”. Como efecto de la división acordada, doña HELIA EDITH SANCHEZ LOPEZ, doña BERNARDITA ELENA HELIA PRIETO SANCHEZ; y doña HELIA MARÍA PRIETO SANCHEZ l, constituye una sociedad de Responsabilidad Limitada, en los siguientes términos: a. Razón Social: “AGRÍCOLA COMERCIALIZADORA Y DISTRIBUIDORA CABAÑA LOS QUILLAYES II LIMITADA”. b. Objeto: La Sociedad tendrá por objeto la importación, exportación, distribución, fabricación, representación y comercialización de toda clase de productos agrícolas, agroindustriales, madereros, ganaderos, cosmética orgánica y natural, fabricación y elaboración de productos comestibles y destinados a la industria gastronómica y hotelera, así como helados de línea y artesanales, bebidas orgánicas naturales y de fantasía, confites naturales. El adiestramiento de caballos finos, terapéuticos, de carrera y deportivos. Desarrollo silvoagropecuario. Construcción de viviendas orgánicas para el ecoturismo y turismo rural, así como la explotación de del turismo rural y en general, toda clase de actividades relacionadas o no y que acuerden los socios. c. Capital: El capital social es la suma única y total de $73.092.946, los cuales se encuentran pagados por sus socios, en las siguientes cantidades y proporciones: i) doña HELIA EDITH SANCHEZ LOPEZ, con la suma de $36.546.473, equivalentes al 50% del capital social; ii) doña BERNARDITA ELENA HELIA PRIETO SANCHEZ, con la suma de $18.273.237, equivalentes al 25% del capital social; y, (iii) doña HELIA MARÍA PRIETO SANCHEZ, con la suma de $18.273.237, equivalentes al restante 25% del capital social. d. Administración: La La administración de la sociedad, el uso de su razón social y su representación judicial y extrajudicial corresponderá en forma conjunta a don José Ignacio Basualto Prieto, cédula nacional de identidad número 17.700.850-8 y por doña Sally Bernardita Rodriguez Prieto, cédula nacional de identidad número 16.098.881-9, quienes, actuando de manera conjunta, contarán con las más amplias facultades de administración lo anterior conforme se establece en la escritura que se extracta. e. Duración: La duración de la sociedad será indefinida. f. Domicilio: El domicilio social es la ciudad de Melipilla, sin perjuicio de las agencias o sucursales que pueda establecer en otros lugares del país o del extranjero. Demás acuerdos constan en escritura extractada. Santiago, 8 de junio de 2021. HQM. Not. Pub.