Aequor SpA

Texte officiel de l’extrait

MARIA SOLEDAD SANTOS MUÑOZ, Abogado, Notario Público Titular de la 7ª Notaría de Santiago, con oficio en Agustinas 1161, entre piso, comuna y ciudad de Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 14 de agosto de de 2019, otorgada ante mí, bajo Repertorio Nº 11.595– 2.019, la sociedad “SOCIEDAD DE INVERSIONES JDA SpA”, RUT Nº 76.829.866-1, representada por don GONZALO ARTURO CABALLERO DEL CAMPO, chileno, casado, factor de comercio, C.I. Nº 9.094.761-3, ambos domiciliados en calle Antonio Ballet 292, oficina 203, comuna de Providencia, Santiago, Región Metropolitana, quien en su calidad de único accionista que representa el 100% de las acciones de la sociedad “AEQUOR SpA”, situación que acreditó exhibiendo en este oficio el respectivo registro de accionistas de la sociedad en la fecha de escritura que se extracta, modificó la administración social del pacto social constitutivo inscrito a Fojas 58.638, Nº 31.779 del Registro de Comercio del C.B.R. de Santiago del año 2017. MODIFICACIÓN ADMINISTRACIÓN. Conforme a lo expuesto, se actualizó, reformó, modificó y sustituyó los artículos que guardan relación con la administración que se señala en TÍTULO TERCERO, en dicho sentido modificó los artículos DÉCIMO, DÉCIMO PRIMERO, DÉCIMO SEGUNDO, DÉCIMO TERCERO, DÉCIMO CUARTO y DÉCIMO QUINTO del pacto social constitutivo, los que quedarán del siguiente tenor: “Artículo Décimo: La representación, uso de la razón social y administración de esta persona jurídica, será ejercida por “UN ADMINISTRADOR”; “Artículo Décimo Primero: El Administrador será nombrado por él o los accionistas que tengan más del cincuenta por ciento de las acciones emitidas.”; “Artículo Décimo Segundo: La administración de la sociedad será ejercida desde ahora por don GONZALO ARTURO CABALLERO DEL CAMPO.”; “Artículo Décimo Tercero: El Administrador ejercerá las funciones de administración, estando investido de todas las facultades ordinarias y extraordinarias de administración. El Administrador tendrá la representación judicial y extra judicialmente en todo lo que respecta al cumplimiento del objeto social, lo que no será necesario acreditar ante terceros, y en toda clase de actos y negocios con las más amplias facultades y atribuciones, sin limitación ni exclusión alguna. De este modo, obligará a la Sociedad con las más amplias facultades en toda clase de actos y contratos, sin que la siguiente enumeración tenga carácter taxativo ni importe limitación alguna, podrá: UNO: Adquirir, comprar, permutar, dar y recibir en pago, vender y enajenar a título oneroso toda clase de bienes muebles e inmuebles, materias primas, maquinarias, herramientas, mercaderías en general y toda clase de bienes corporales o incorporales, ya sea al contado o a plazo, fijar precios, condiciones y formas de pago, formas de entrega y toda otra clase de condiciones y modalidades; DOS: Dar y recibir en prenda toda clase de bienes muebles, créditos, acciones y valores, ya sea en prenda civil, industrial, de compraventa a plazo, de valores mobiliarios o de cualquiera otra especie; constituir hipotecas y prohibiciones, incluso con cláusula de garantía general, pudiendo alzarlas, posponerlas, dividirlas y cancelarlas; TRES: Dar y tomar en arrendamiento muebles e inmuebles, pudiendo pactar libremente las rentas y demás cláusulas y modalidades del contrato, pudiendo ejercitar todas las acciones que correspondan al arrendador y al arrendatario; celebrar contratos de leasing respecto de la misma clase de bienes; CUATRO: Abrir y cerrar cuentas corrientes bancarias de depósito, de crédito y de ahorro en el Banco del Estado de Chile y en toda clase de bancos e instituciones financieras, en moneda nacional y extranjera, depositar, girar y sobregirar en ellas, reconocer o impugnar sus saldos y retirar talonarios de cheques; CINCO: Hacer y retirar depósitos a la vista, a plazo, de ahorro, condicionales y en cualquiera otra forma, en moneda nacional y extranjera y cancelarlas, tanto en bancos, instituciones financieras, públicas o privadas; girar sobre créditos y anticipos otorgados a la Sociedad y contratar préstamos con letras; SEIS: Cobrar, percibir, firmar, pagar, cancelar, girar, endosar, descontar, aceptar, reaceptar, suscribir, prorrogar, avalar, protestar y, en general, realizar cualquiera clase de operaciones con cheques, letras de cambio, pagarés de toda clase, cartas de crédito, créditos simples, documentarios, rotativos, acreditivos y demás instrumentos mercantiles y bancarios; SIETE: Solicitar, contratar y girar créditos de toda clase con bancos y empresas financieras, instituciones públicas o particulares, ya sea en forma de mutuo, pagarés, créditos o sobregiros en cuentas corrientes o en cuenta especial, avance contra aceptación, préstamos con letras, anticipos a exportaciones o importaciones o en cualquiera otra forma, contratar boletas de garantía y suscribir los contradocumentos respectivos y, en general, operar en el mercado de capitales en la forma que estimen conveniente; OCHO: Firmar, endosar, cancelar y, en general, negociar y operar con pólizas, conocimientos, manifiestos y demás documentos de importación y exportación, presentar solicitudes de registro de importación y exportación; cobrar, percibir, liquidar y ceder créditos de importación; contratar acreditivos y anticipos a exportaciones, comprar y vender moneda extranjera, realizar toda clase de operaciones con cambios internacionales, endosar y retirar documentos de embarque y de importación y exportación; en este orden de facultades, tendrá la plena representación de la Sociedad ante el Banco Central de Chile u otras autoridades competentes en materia de comercio exterior y operaciones de cambio, pudiendo ejecutar todos los actos y realizar todas las actuaciones que fueren conducentes a un adecuado cumplimiento del encargo que se le confiere. Por lo que hace al Banco Central de Chile, este mandato se mantendrá vigente mientras su terminación no sea notificada a dicha institución por un Ministro de Fe, salvo que, valiéndose la Sociedad de un nuevo mandato o los mandatarios designados de cualquier otro medio de comunicación, el Banco Central de Chile tome nota de la revocación del poder o de la circunstancia de haber terminado éste por cualquiera otra causa legal; NUEVE: Comprar, vender, enajenar y transferir en cualquier forma acciones, bonos, oro, debentures y otros valores mobiliarios y efectuar cualquiera clase de operaciones con efectos públicos y privados; dar prenda sobre acciones y otros valores mobiliarios; cobrar y percibir dividendos, intereses, reajustes y otros valores; DIEZ: Depositar y retirar toda clase de valores en custodia y en garantía; contratar y usar cajas de seguridad, depositar y retirar valores de ellas y encomendar a instituciones bancarias toda clase de comisiones de confianza; ONCE: Pagar y, en general, extinguir por cualquier medio las obligaciones sociales. Cobrar y percibir judicial y extrajudicialmente todo cuanto se adeude a la Sociedad o llegue a adeudársele por cualquier causa y otorgar recibos, cancelaciones y finiquitos; DOCE: Dar créditos, hacer y aceptar cesiones; TRECE: Celebrar toda clase de contratos gratuitos u onerosos de administración o disposición de bienes muebles, mercaderías y efectos de comercio con toda clase de personas naturales o jurídicas, pudiendo en la celebración de estos contratos estipular libremente las cláusulas y condiciones de ellos; CATORCE: Celebrar contratos para establecer agentes, representantes, comisionistas, concesionarios, etcétera o para constituir a la Sociedad en alguna de dichas calidades. Constituir, formar, modificar, prorrogar, terminar, disolver y liquidar Sociedades de cualquiera naturaleza, incluso anónimas, y toda clase de asociaciones y comunidades, fijando aportes, plazos, participaciones, capitales, distribución de utilidades y pérdidas, y toda otra cláusula que crean conveniente, pudiendo asistir a toda clase de reuniones y juntas con derecho a voz y voto; y, en general, representar a la mandante en Sociedades o comunidades en que forme parte o tenga interés; QUINCE: Adquirir y ceder toda clase de derechos y créditos, aceptar cesiones, celebrar contratos de cuentas en participación, entregar y recibir objetos en préstamo o en uso; DIECISÉIS: Celebrar contratos de transporte y de seguros terrestres, marítimos y otros; contra incendios, accidentes del trabajo y en cualquiera otra clase de riesgos, pudiendo endosar y cancelar pólizas; DIECISIETE: Retirar cartas y objetos ordinarios y certificados de correos, giros postales y telegráficos y percibir su valor, encomiendas y toda clase de correspondencia; DIECIOCHO: Retirar de las aduanas toda clase de maquinarias, materias primas y mercaderías; DIECINUEVE: Representar con las más amplias facultades a la Sociedad ante las autoridades del Estado, Ministerios y Servicios Públicos, en especial Servicio de Impuestos Internos; Tesorería General de la República; órganos judiciales, Municipalidades, y, en general, ante cualquier persona natural o jurídica; VEINTE: Contratar y desahuciar empleados, obreros, profesionales y otras personas, fijándoles sus remuneraciones, honorarios y pactar las demás condiciones del contrato y desahuciar en las mismas condiciones vendedores, agentes y comisionistas; VEINTIUNO: Transigir, comprometer y otorgar a los árbitros facultades de arbitradores. Dentro de la facultad de transigir se comprende la transacción extrajudicial y aceptar convenios judiciales, extrajudiciales o preventivos; VEINTIDÓS: Conferir mandatos generales y especiales para toda clase de asuntos y negocios, revocarlos y delegar; VEINTITRÉS: En el orden judicial contencioso y voluntario representará a la Sociedad con las más amplias atribuciones, en toda clase de juicios o gestiones, ante cualquier tribunal, pudiendo ejercitar todas las facultades ordinarias inherentes al mandato judicial, como también las especiales contempladas en el inciso segundo del artículo séptimo del Código de Procedimiento Civil, como las de desistirse en primera instancia de la acción deducida, aceptar la demanda contraria, renunciar los recursos o los términos legales, transigir, comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, aprobar convenios y percibir. Podrá delegar total o parcialmente dichas facultades y designar patrocinantes y procuradores investidos de las mismas facultades de representación judicial; VEINTICUATRO: Celebrar toda clase de contratos nominados o innominados, civiles, comerciales, administrativos o del trabajo, individuales o colectivos y estipular en ellos el objeto, los plazos, precios, estipulaciones, modalidades y condiciones que sean convenientes para la Sociedad; VEINTICINCO: Autocontratar, pudiendo en virtud de esta última facultad celebrar y suscribir todos los actos y contratos en que tenga la representación de la Sociedad y la representación de una o más personas naturales o jurídicas que tengan intereses patrimoniales en relación con la Sociedad o la de alguno de sus socios, acreedores o deudores. En fin, podrá efectuar en nombre de la Sociedad todos los actos, contratos y gestiones que sean necesarios o que se consideren convenientes para una buena marcha de los negocios sociales.”; “Artículo Décimo Cuarto: La totalidad o parte de estas facultades de administración podrán ser delegadas en terceros, mediante escritura pública.”; y “Artículo Décimo Quinto: El cargo de Administrador podrá o no ser remunerado dependiendo de la decisión de la Junta ordinaria de Accionistas.” Por otra parte, se suprimió, derogó y dejó sin efecto el artículo SEGUNDO TRANSITORIO. En lo demás rigen estipulaciones del pacto constitutivo. Demás antecedentes en escritura extractada. Santiago, 5 de Septiembre de 2019.