Needish SpA

Texte officiel de l’extrait

Luis Ignacio Manquehual Mery, Abogado, Notario Público de la 8ª Notaría de Santiago, con domicilio en calle Huérfano N° 941, local 302, comuna de Santiago, certifica: Que por escritura pública de fecha 21 de julio de 2020, otorgada ante mí bajo el Repertorio N° 10203-2020, se redujo a escritura pública Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas, celebrada con fecha 13 de julio de 2020, de “NEEDISH SpA”, Rol Único Tributario número 76.800.250-9, sociedad inscrita a fojas 11.142, número 8.190, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2007 (en adelante, la “Sociedad”), en la cual se acordó, entre otras cosas, lo siguiente: /Uno/ Rectificar el monto y número de acciones en que se encuentra dividido el capital de la Sociedad, en el sentido de señalar que el capital de la Sociedad asciende a la cantidad de $10.419.580.828 dividido en 1.041.958 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal; y /Dos/ Modificar los estatutos de la Sociedad, en el sentido de reemplazar los Artículos Quinto y Primero Transitorio, a fin de reflejar las rectificaciones y enmiendas acordadas, por los siguientes: /i/ “Artículo Quinto. Capital: El capital de la Sociedad es la cantidad de diez mil cuatrocientos diecinueve millones quinientos ochenta mil ochocientos veintiocho pesos, dividido en un millón cuarenta y un mil novecientas cincuenta y ocho acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, suscrito y pagado según se establece en el Artículo Primero Transitorio de estos Estatutos. Las acciones cuyo valor no se encuentre totalmente pagado, gozarán de los mismos derechos y beneficios que las acciones suscritas y pagadas. El capital podrá ser pagado en dinero efectivo o en otras especies avaluables en dinero.”; y /ii/ “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad es la cantidad de diez mil cuatrocientos diecinueve millones quinientos ochenta mil ochocientos veintiocho pesos, dividido en un millón cuarenta y un mil novecientas cincuenta y ocho acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado por los accionistas de la siguiente forma: /i/ un millón cuarenta y un mil novecientas cincuenta y ocho acciones han sido íntegramente suscritas y pagadas por el accionista NEEDISH INC.” Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 27 de julio de 2020.

Historique sociétaire relaté

1. Changement de capital· 13 mai 2020

   La junta extraordinaria de accionistas acuerda aumentar el capital social y emitir nuevas acciones de pago.

   NEEDISH INC.

Texte officiel de l’extrait

Luis Ignacio Manquehual Mery, Abogado, Notario Público Titular de la 8ª Notaría de Santiago, con domicilio en calle Huérfano N° 941, local 302, comuna de Santiago, certifica: Que por escritura pública de fecha 14 de mayo de 2020 otorgada ante mí bajo el Repertorio N° 7118-2020, se redujo Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas, celebrada con fecha 13 de mayo de 2020, de la sociedad NEEDISH SpA, Rol Único Tributario número 76.800.250-9, sociedad inscrita a fojas 11.142, número 8.190, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2007 (en adelante, la “Sociedad”), en la que se acordó: 1) Aumentar el capital de la Sociedad en la suma de $3.376.171.530.- mediante la emisión de 337.617 acciones de pago, esto es, de la suma de $8.561.035.054.-, dividido en 856.104 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la suma de $11.937.206.584.-, dividido en 1.193.721 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal; 2) Modificar los estatutos de la Sociedad a fin de ajustarlo a las modificaciones que se incorporan, reemplazando en consecuencia el Artículo Quinto y Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales por los siguientes: “Artículo Quinto: Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de once mil novecientos treinta y siete millones doscientos seis mil quinientos ochenta y cuatro pesos, dividido en un millón ciento noventa y tres mil setecientos veintiuna acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, suscrito y pagado según se establece en el Artículo Primero Transitorio de estos Estatutos. Las acciones cuyo valor no se encuentre totalmente pagado, gozarán de los mismos derechos y beneficios que las acciones suscritas y pagadas. El capital podrá ser pagado en dinero efectivo o en otras especies avaluables en dinero.”; “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad es la cantidad de once mil novecientos treinta y siete millones doscientos seis mil quinientos ochenta y cuatro pesos, dividido en un millón ciento noventa y tres mil setecientos veintiuna acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado por los accionistas de la siguiente forma: /i/ un millón ciento noventa y tres mil setecientos veintiuna acciones han sido íntegramente suscritas y pagadas por el accionista NEEDISH INC.”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 20 de mayo de 2020.

Historique sociétaire relaté

1. Constitution· 1 janvier 2007

   Constitución de Needish Limitada

   Needish Limitada

Texte officiel de l’extrait

Luis Ignacio Manquehual Mery, Notario Público Titular de la Octava Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N° 940, local 302, comuna y ciudad de Santiago, certifica: por escritura pública de fecha 11 de diciembre de 2019, Repertorio N° 11.235-2019, ante mí, Needish Inc., Rol Único Tributario N° 59.173.770-8, domiciliada para estos efectos en Avenida el Golf 150, piso 10, comuna de Las Condes, Santiago; y Felipe Antonio Henríquez Meyer, cédula nacional de identidad N° 13.915.423-1, domiciliada para estos efectos en Avenida Vitacura N° 2.771, oficina 203, comuna de Las Condes Santiago, en su calidad de únicos y actuales socios de Needish Limitada, Rol Único Tributario N° 76.800.250-9, inscrita a fojas 11.142, número 8.190 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2007 (en adelante, la “Sociedad”), acordaron la transformación de la Sociedad de una sociedad de responsabilidad limitada a una sociedad por acciones, siendo sus menciones extractables las siguientes: /Uno/ Nombre: “Needish SpA”; /Dos/ Domicilio: El domicilio de la Sociedad será aquella parte de la provincia de Santiago sobre la cual tenga jurisdicción el Conservador de Bienes Raíces y Comercio de Santiago, sin perjuicio de las sucursales o agencias que puedan establecerse en otras ciudades del país o del extranjero; /Tres/ Duración: Indefinida; /Cuatro/ Objeto: El objeto de la Sociedad será: (a) servicios de diseño, investigación, consultoría, procesamiento de datos, asesoría profesional y técnica en el campo del comercio electrónico entre empresas (B2B), desde la empresa al consumidor final (B2C) y desde la empresa a sus empleados (B2E); (b) asesoría, desarrollo y mantención de sistemas informáticos, redes, programas computacionales, módulos, páginas y portales web, y en general cualquier otro elemento necesario para la prestación de servicios de comercio electrónico; (c) creación, gestión y operación de sistemas de intercambio electrónico de datos entre empresas; (d) creación y gestión de bases de datos; (e) la venta, importación, distribución, comercialización y exportación de todo tipo de bienes muebles o servicios; (f) la prestación de servicios de recaudación o comisión, ya sea por cuenta propia o de terceros; (g) la prestación de todas las operaciones y servicios destinados a ayudar a la explotación o dirección de una empresa comercial, o a la ayuda en la dirección de negocios o funciones comerciales de una empresa industrial o comercial, realizados en forma escrita, vía telefónica, electrónica, digital o en cualquier otra; (h) la compra, venta, reserva e intermediación de todo tipo de pasajes, ya sean terrestres, aéreos, marítimos, fluviales o lacustres, nacionales o internacionales, por cuenta propia o ajena; (i) el estudio, la organización o realización de todo tipo de charters y excursiones por cuenta propia o ajena, y la compra, venta o intermediación de todo tipo de entradas u adhesiones a todo tipo de eventos, ya sean artísticos, deportivos, culturales o de negocios; (j) la asesoría e intermediación en cualquier tipo de actividad relacionada con viajes, turismo y hotelería, ya sea nacional o internacional; (k) efectuar toda clase de inversiones en bienes muebles e inmuebles con fines rentísticos de largo plazo, corporales e incorporales, incluyendo la formación y la participación en otras personas jurídicas y sociedades de cualquier tipo y objeto, la administración de tales inversiones y la percepción de sus frutos o rentas; y (l) cualquier otra actividad permitida por la legislación Chilena que los socios pudieren acordar en el futuro. Para tales objetos, la Sociedad, entre otros actos, podrá siempre y en todo momento contraer, suscribir y celebrar todas aquellas obligaciones, contratos o acuerdos que sean directa o indirectamente convenientes o necesarios para el íntegro, adecuado y oportuno cumplimiento de su objeto social; /Cinco/ Capital: El capital de la Sociedad es la cantidad de $8.561.035.054.-, dividido en 856.104 acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado por los accionistas de la siguiente forma: /i/ 855.762 acciones han sido íntegramente suscritas y pagadas por el accionista Needish Inc.; y /ii/ 342 acciones han sido íntegramente suscritas y pagadas por el accionista Felipe Antonio Henríquez Mayer; /Seis/ Administración: La representación y administración de la Sociedad y el uso de su razón social corresponderá a uno o más administradores. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 18 de diciembre de 2019.

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Margarita Moreno Zamorano, Abogado, Notario Público Suplente del Titular de la 27 Notaría de Santiago de don Eduardo Avello Concha, con oficio en Orrego Luco 0153, comuna de Providencia, certifico: que por escritura pública de fecha 8 de abril de 2019 ante mí, Needish Inc., domiciliada en Isidora Goyenechea 3120, piso 13, Las Condes, y Felipe Antonio Henríquez Meyer, domiciliado en Avenida Vitacura 2771, Las Condes, modificaron la sociedad NEEDISH LIMITADA, inscrita a fs. 11.142, número 8.190, Registro Comercio Santiago año 2.007, con el fin de aumentar el capital social desde la suma de $7.269.383.054-. a la suma de $8.561.035.054-. A fin de reflejar el aumento de capital, contenido en la escritura extractada, se modificó el Artículo 5° de los estatutos de la sociedad por el siguiente: “QUINTA: El capital de la sociedad es la suma de ocho mil quinientos sesenta y un millones treinta y cinco mil cincuenta y cuatro pesos, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado por los socios, de la siguiente forma: a) NEEDISH INC. ha aportado la suma de ocho mil quinientos cincuenta y siete millones setecientos cincuenta y un mil setecientos cincuenta y cinco pesos, equivalentes al noventa y nueve coma noventa y seis por ciento de los derechos sociales; y b) Felipe Antonio Henríquez Meyer, ha aportado la suma de tres millones doscientos cincuenta y seis mil doscientos noventa y nueve pesos, equivalentes al cero coma cero cuatro por ciento de los derechos sociales.”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 17 de abril de 2019.

Texte officiel de l’extrait

Margarita Moreno Zamorano, Abogado, Notario Público Suplente del Titular de la 27° Notaria de Santiago de don Eduardo Avello Concha, Orrego Luco 0153, Providencia, certifico: Por escritura pública de 14 de marzo de 2019 ante mí, Needish Inc., domiciliada en Isidora Goyenechea 3120, piso 13, Las Condes, y Felipe Antonio Henríquez Meyer, domiciliado en Avenida Vitacura 2771, Las Condes, modificaron la sociedad NEEDISH LIMITADA, inscrita a fs. 11.142, número 8.190, Registro Comercio Santiago año 2.007, con el fin de aumentar el capital social desde la suma de $4.138.201.292.- a la suma de $7.269.383.054-. A fin de reflejar el aumento de capital, contenido en la escritura extractada, se modificó el Artículo 5° de los estatutos de la sociedad por el siguiente “QUINTA: El capital de la sociedad es la suma de siete mil doscientos sesenta y nueve millones trescientos ochenta y tres mil cincuenta y cuatro pesos, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado por los socios, de la siguiente forma: a) NEEDISH INC. ha aportado la suma de siete mil doscientos sesenta y seis millones ciento veintiséis mil setecientos cincuenta y cinco pesos, equivalentes al noventa y nueve coma noventa y cinco por ciento de los derechos sociales; y b) Felipe Antonio Henríquez Meyer, ha aportado la suma de tres millones doscientos cincuenta y seis mil doscientos noventa y nueve pesos, equivalentes al cero coma cero cinco por ciento de los derechos sociales.”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 20 de marzo de 2019.