Lithium Chile SpA

Historique sociétaire relaté

1. Autre acte· 31 janvier 2019

   Gino Alfredo Zandonai Steel suscribe acciones mediante aporte en dominio de concesiones mineras

   Gino Alfredo Zandonai Steel

2. Autre acte· 31 janvier 2019

   LC SpA suscribe acciones que serán pagadas dentro de 5 años

   LC SpA

Texte officiel de l’extrait

Gonzalo Sergio Mendoza Guiñez, Notario Público Suplente de la 16° Notaría de Santiago, con domicilio en San Sebastián 2750, Las Condes, certifico: Por escritura pública otorgada ante mí, con fecha 22 de mayo de 2019, a la que se redujo el acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de 20 de mayo de 2019 de Lithium Chile SpA, inscrita fojas 61.928, número 33.537, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2017 (la “Sociedad”), los accionistas don Gino Alfredo Zandonai Steel y LC SpA, esta última representada por don Andrés Jaime Burlé Broder, acordaron aumentar el capital de la Sociedad de la cantidad de $102.457.974, equivalentes a esta fecha a US$147.081, de acuerdo al valor del tipo de cambio “dólar observado”, informado por el Banco Central de Chile, dividido en 102.457.974 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor, sin valor nominal y de una misma serie, a la cantidad de $1.843.982.974, equivalentes a esta fecha a US$2.647.081, de acuerdo al valor del tipo de cambio “dólar observado”, informado por el Banco Central de Chile, dividido en 146.368.534 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor, sin valor nominal y de una misma serie, mediante la emisión de 43.910.560 nuevas acciones, por un monto total de $1.741.525.000, equivalentes a esta fecha a US$2.500.000, de acuerdo al valor del tipo de cambio “dólar observado”, informado por el Banco Central de Chile. Las 43.910.560 nuevas acciones de pago se colocarán a un valor de $39,66 por acción. Todas las acciones emitidas en virtud del aumento de capital deberán quedar íntegramente suscritas y pagadas dentro del plazo de 4 años contados desde la fecha de la Junta. Se reemplazaron los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos para reflejar el aumento de capital, como sigue: (i) “Artículo Quinto. El capital de la sociedad es la cantidad de 1.843.982.974 pesos, equivalentes a 2.647.081 dólares de los Estados Unidos de América, de acuerdo al valor del tipo de cambio “dólar observado”, informado por el Banco Central de Chile al 20 de mayo de 2019, dividido en 146.368.534 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor, sin valor nominal y de una misma serie, sin perjuicio de las modificaciones del capital y el valor de las acciones que se produzcan de pleno derecho en conformidad a la ley. El capital se suscribe y paga en la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio de los estatutos”; y (ii) “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es la cantidad de 1.843.982.974 pesos, equivalentes a 2.647.081 dólares de los Estados Unidos de América, de acuerdo al valor del tipo de cambio “dólar observado”, informado por el Banco Central de Chile al 20 de mayo de 2019, dividido en 146.368.534 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor, sin valor nominal y de una misma serie, que los accionistas han suscrito y pagado y suscribirán y pagarán de la siguiente manera: a) Con la cantidad de 1.000.000 de pesos, equivalente a 1.000.000 de acciones ordinarias, nominativas, de igual valor, sin valor nominal y de una misma serie, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad por el accionista don Gino Alfredo Zandonai Steel; b) Con la cantidad de 50.228.987 pesos, equivalente a 50.228.987 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor, sin valor nominal y de una misma serie, íntegramente suscritas por el accionista Gino Alfredo Zandonai Steel por escritura pública otorgada en la notaría de Santiago de doña Antonieta Mendoza Escalas con fecha 31 de enero de 2019, y que fueron pagadas mediante el aporte en dominio de las concesiones mineras individualizadas en dicha escritura; c) Con la cantidad de 51.228.987 pesos, equivalente a 51.228.987 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor, sin valor nominal y de una misma serie, íntegramente suscritas por LC SpA por escritura pública otorgada en la notaría de Santiago de doña Antonieta Mendoza Escalas con fecha 31 de enero de 2019, y que serán pagadas dentro del plazo de 5 años contado desde la suscripción de la referida escritura; d) Con la cantidad de 1.741.525.000 pesos, equivalentes a 2.500.000 dólares de los Estados Unidos de América, de acuerdo al valor del tipo de cambio “dólar observado”, informado por el Banco Central de Chile al 20 de mayo de 2019, equivalente a 43.910.560 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor, sin valor nominal y de una misma serie, las cuales deberán quedar totalmente suscritas y pagadas dentro del plazo máximo de 4 años contados desde el 20 de mayo de 2019.”. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. Santiago, 22 de mayo de 2019.

Historique sociétaire relaté

1. Changement de capital· 31 janvier 2019

   Se otorga escritura de aumento de capital y aporte y pago de capital de Lithium Chile SpA.

   Lithium Chile SpA

Texte officiel de l’extrait

Antonieta Mendoza Escalas, Notario Público Titular de la 16° Notaría de Santiago, con domicilio en San Sebastián 2750, Las Condes, certifico: Por escritura pública de fecha 28 de marzo de 2019 ante mí, repertorio N° 2029/2019, Raúl Ignacio Nazar Jofré en representación de don Gino Alfredo Zandonai Steel, de Lithium Chile SpA y de LC SpA, rectificó la escritura pública de fecha 31 de enero de 2019, otorgada ante mí, repertorio N° 873/2019, de aumento de capital y aporte y pago de capital de Lithium Chile SpA, en virtud del poder que le fue otorgado en la cláusula sexta de la misma escritura pública, respecto de cuestiones que no son materia de extracto. Santiago, 28 de marzo de 2019.

Texte officiel de l’extrait

GONZALO SERGIO MENDOZA GUIÑEZ, Notario Público Suplente de doña Antonieta Mendoza Escalas, Titular 16º Notaría Santiago, San Sebastián 2750, Las Condes, certifico: por escritura de 31-01-2019, Repertorio Nº873/2019, ante notario titular y autorizada por mi, en conformidad Art. 402 C.O.T., don Gino Alfredo Zandonai Steel acordó aumentar el capital de la sociedad LITHIUM CHILE SpA, inscrita a fojas 61.928, número 33.537 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2017 (la “Sociedad”), de la cantidad de 1.000.000 de pesos dividido en 1.000.000 de acciones ordinarias, nominativas, de igual valor, sin valor nominal y de una misma serie, a la cantidad de 102.457.974 pesos, dividido en 102.457.974 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor, sin valor nominal y de una misma serie, mediante la emisión de 101.457.974 nuevas acciones, por un monto total de 101.457.974 pesos. Las 101.457.974 nuevas acciones de pago se colocarán a un valor de 1 peso por acción y fueron suscritas y se pagarán por don Gino Alfredo Zandonai Steel y LC SpA, de conformidad a lo señalado en la escritura de aumento de capital. Se reemplazaron los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos para reflejar el aumento de capital, como sigue: (i) “Artículo Quinto. El capital de la sociedad es la cantidad de 102.457.974 pesos, dividido en 102.457.974 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor, sin valor nominal y de una misma serie, sin perjuicio de las modificaciones del capital y el valor de las acciones que se produzcan de pleno derecho en conformidad a la ley. El capital se suscribe y paga en la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio de los estatutos”; y (ii) “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es la cantidad de 102.457.974 pesos, dividido en 102.457.974 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor, sin valor nominal y de una misma serie, que los accionistas han suscrito íntegramente y que han pagado y pagarán de la siguiente manera: a) Con la cantidad de 1.000.000 de pesos, equivalente a 1.000.000 de acciones ordinarias, nominativas, de igual valor, sin valor nominal y de una misma serie, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad por el accionista don Gino Alfredo Zandonai Steel; b) Con la cantidad de 50.228.987 pesos, equivalente a 50.228.987 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor, sin valor nominal y de una misma serie, íntegramente suscritas por el accionista Gino Alfredo Zandonai Steel por escritura pública otorgada en la notaría de Santiago de doña Antonieta Mendoza Escalas con fecha 31 de enero de 2019, y que fueron pagadas mediante el aporte en dominio de las concesiones mineras individualizadas en dicha escritura; y c) Con la cantidad de 51.228.987 pesos, equivalente a 51.228.987 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor, sin valor nominal y de una misma serie, íntegramente suscritas por LC SpA por escritura pública otorgada en la notaría de Santiago de doña Antonieta Mendoza Escalas con fecha 31 de enero de 2019, y que serán pagadas dentro del plazo de 5 años contado desde la suscripción de la referida escritura”. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. Santiago, 12 febrero 2019.