Grupo Genera SpA

Texte officiel de l’extrait

JOSE MANUEL CIFUENTES GUERRA, Notario Público Suplente de la Titular Valeria Ronchera Flores, 10° Notaria Santiago, Agustinas 1235, local 2 piso 1 y 2, Certifico: Por escritura pública de fecha 05/03/2019, ante la titular Valeria Ronchera Flores, se redujo a escritura pública Acta, Junta Extraordinaria de accionistas de “GRUPO GENERA SpA” celebrada el 25/02/2019, en la cual los accionistas acordaron: 1.- Aumentar el capital de trescientos mil pesos, dividido en trescientas acciones nominativas, todas de una misma y única serie y sin valor nominal a la suma de diez millones trescientos mil pesos, dividido en trescientas treinta acciones nominativas, todas de una misma y única serie y sin valor nominal, mediante la emisión de treinta nuevas acciones de pago, las que deberán ser suscritas y pagadas, en dinero o en especie, a más tardar el día veintisiete de Marzo de dos mil diecinueve. 2.- En consecuencia se reemplaza íntegramente los artículos Quinto y Primero Transitorio del pacto social por los nuevos textos del siguiente tenor: “QUINTO: El capital de la sociedad es la cantidad de diez millones trescientos mil pesos, dividido en trescientas treinta acciones nominativas, todas de una misma y única serie y sin valor nominal”. “PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es la suma de diez millones trescientos mil pesos, dividido en trescientas treinta acciones nominativas, todas de una misma y única serie y sin valor nominal, el cual se entera y paga de la siguiente manera: a) Con la suma de trescientos mil pesos, dividido en trescientas acciones nominativas, todas de una misma y única serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas; y b) Con la suma de diez millones de pesos, dividido en treinta acciones de pago, emitidas con motivo del aumento de capital acordado en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el veinticinco de Febrero de dos mil diecinueve, las que deberán ser íntegramente suscritas y pagadas en el plazo máximo treinta días contado desde la fecha de la referida Junta de Accionistas en los términos acordados en dicha asamblea”. 3.- Se modifica el artículo Sexto de los estatutos, reemplazándolo íntegramente por el siguiente: “SEXTO: Administración. La Sociedad será administrada por un Directorio compuesto por tres miembros elegidos por la Junta de Accionistas. El Directorio durará un periodo de tres años, al término del cual deberá renovarse totalmente, pudiendo sus miembros ser reelegidos en forma indefinida. Los Directores podrán ser o no accionistas de la Sociedad. Los Directores recibirán o no remuneración por sus funciones, según lo determine la Junta de Accionistas. El Directorio elegirá de su seno un Presidente en la primera reunión que se celebre después de la Junta de Accionistas que lo haya designado, o en su primera reunión después de haber cesado estas personas por cualquiera causa en sus funciones. Las reuniones de Directorio se realizarán en el domicilio social o en el lugar que acuerde la mayoría absoluta de los directores. Las reuniones de Directorio se constituirán con la asistencia de dos directores, a lo menos, y sus acuerdos se adoptarán por la mayoría absoluta de los directores asistentes. En caso de empate decidirá el voto del que preside la reunión. El Directorio celebrará sesiones con la periodicidad que lo requieran las necesidades sociales, en las fechas, horas y lugares que fije el propio Directorio, las que no requerirán de citación especial. Se entenderá que participan en las sesiones aquellos directores que, a pesar de no encontrarse físicamente presentes en la sala, están comunicados simultánea y permanentemente a través de aquellos medios tecnológicos que autorice la Comisión para el Mercado Financiero para las sociedades anónimas, mediante instrucciones de general aplicación. En este caso, su asistencia y participación en la sesión será certificada bajo la responsabilidad del Presidente, o de quien haga sus veces, y del Secretario del Directorio, haciéndose constar este hecho en el acta que se levante de la misma. Las deliberaciones y decisiones del Directorio constarán en el libro de actas pertinente, las cuales deberán ser firmadas por los directores y por el Gerente General que asistan a cada reunión. El director que quiera salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo del Directorio, deberá hacer constar en el acta su oposición, debiendo darse cuenta de ello en la próxima Junta de Accionistas por el que preside. El director que estimare que un acta adolece de inexactitudes u omisiones tiene el derecho de estampar, antes de firmarla, las salvedades correspondientes. El Directorio tendrá la representación judicial y extrajudicial de la Sociedad en todo lo que respecta al cumplimiento del objeto social, lo que no será necesario acreditar ante terceros, y en toda clase de actos y negocios con las más amplias facultades y atribuciones, sin limitación ni exclusión alguna. El Directorio se encontrará investido de todas las facultades de administración y de disposición que la ley número dieciocho mil cuarenta y seis o los estatutos no establezcan como privativas de la Junta de Accionistas, sin que sea necesario otorgarle poder especial alguno. El Directorio podrá delegar parte de sus facultades en los gerentes, subgerentes o abogados de la Sociedad, en un director o en una comisión de directores y para objetos especialmente determinados en otras personas.” Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, a 21 de marzo de 2019.

Historique sociétaire relaté

1. Cession de droits· 28 décembre 2018

   DIEGO JOSÉ OLEA GÓMEZ y GOODPANDA.COM SpA ceden la totalidad de sus derechos en COMERCIAL GRUPO GENERA LIMITADA a INVERSIONES TULUM SpA

   DIEGO JOSÉ OLEA GÓMEZ · GOODPANDA.COM SpA · INVERSIONES TULUM SpA

2. Transformation· 28 décembre 2018

   COMERCIAL GRUPO GENERA LIMITADA se transforma en una sociedad por acciones para evitar su disolución, pasando a denominarse GRUPO GENERA SpA

   COMERCIAL GRUPO GENERA LIMITADA · GRUPO GENERA SpA

Texte officiel de l’extrait

VALERIA RONCHERA FLORES, abogado, Notario Público Titular, 10ª Notaría Santiago, Agustinas 1235, Santiago, certifica que por escritura pública de fecha de fecha 28 de diciembre de 2018, otorgada ante mi suplente don JOSÉ MANUEL CIFUENTES GUERRA; don DIEGO JOSÉ OLEA GÓMEZ y GOODPANDA.COM SpA, ambos domiciliados en calle Nueva Lyon N° 0170, oficina 205, comuna de Providencia, Región Metropolitana, acuerdan ceder la totalidad de sus derechos en la sociedad COMERCIAL GRUPO GENERA LIMITADA, inscrita en extracto a fojas 44.014, Nº 31.272 del Registro de Comercio de Santiago del año 2.006, a la sociedad INVERSIONES TULUM SpA, domiciliada en Avenida Nueva de Lyon 0170, oficina 205, comuna de Providencia, Región Metropolitana, quien, para evitar la disolución de la sociedad, transforma en el mismo acto la sociedad COMERCIAL GRUPO GENERA LIMITADA en una sociedad por acciones, nuevos estatutos señalan: Nombre o razón social “GRUPO GENERA SpA”. Domicilio: ciudad de Santiago. Duración: indefinida. Objeto: El objeto de la sociedad será la realización de toda clase de actos de comercio, comprar, vender, producir, distribuir, administrar, arrendar u otras; por cuenta propia o de terceros, de todo tipo de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales. Además, la sociedad efectuara servicios, asesorías de todo tipo, eventos, representaciones de marcas comerciales, gestión de proyectos inmobiliarios, y actividades de comercio exterior, exportar, importar como así mismo podrá realizar cualquier otra actividad que los socios acuerden relacionadas con las actividades indicadas. Capital y Acciones: $300.000.-, dividido en 300 acciones nominativas, sin valor nominal, que se suscriben y pagan de la siguiente forma: INVERSIONES TULUM SpA, suscribe 300 acciones correspondientes a $300.000 que se enteran y pagan en dinero efectivo y al contado en el acto de Transformación. Según artículo sexto del estatuto social la administración, representación y uso de la razón social le corresponderá a don DIEGO JOSÉ OLEA GÓMEZ quien tendrá todas las facultades para representar a la sociedad, las que le correspondan a los factores de comercio, las que se le establezcan por junta de accionistas, y en especial las enunciadas en la cláusula sexta y todas las que correspondan de acuerdo a la ley. Así anteponiendo la razón social a su firma, podrá representar y obligar válidamente a la sociedad en todos los actos, declaraciones, contratos y convenciones relacionados con el giro ordinario de la sociedad, y en general, celebrar cualquier acto, convención o contrato que requiera la buena marcha de los negocios sociales, con las más amplias facultades. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 22 de enero de 2019.

Historique sociétaire relaté

1. Cession de droits· 16 août 2018

   María Ignacia Olea Gómez cede la totalidad de sus derechos sociales a GOODPANDA.COM SpA y a Diego José Olea Gómez.

   María Ignacia Olea Gómez · GOODPANDA.COM SpA · Diego José Olea Gómez

2. Changement de capital· 16 août 2018

   Se fija el capital social en $300.000, íntegramente enterado.

   Diego José Olea Gómez · GOODPANDA.COM SpA

3. Changement d’administrateur· 16 août 2018

   Se designa como único administrador a Diego José Olea Gómez.

   Diego José Olea Gómez

Texte officiel de l’extrait

EDUARDO DIEZ MORELLO, Abogado, Notario Público, Titular 34 Notaría de Santiago, Luis Thayer Ojeda Nº 359, Providencia, CERTIFICO: Por escritura pública del 16 de Agosto de 2018, otorgada ante mi, doña MARIA IGNACIA OLEA GÓMEZ, C.I. 16.611.097-6, domiciliada para estos efectos en Avenida Nueva de Lyon 0170, departamento 205, comuna de Providencia, ciudad de Santiago, por si y don DIEGO JOSÉ OLEA GÓMEZ, C.I. 15.642.264-9, domiciliado para estos efectos en Avenida Nueva de Lyon 0170, departamento 205, comuna de Providencia, ciudad de Santiago, por si y en representación de la sociedad GOODPANDA.COM SpA. RUT 76.734.021-4, domiciliada para estos efectos en Avenida Nueva de Lyon 0170, departamento 205, comuna de Providencia, ciudad de Santiago, modificaron sociedad responsabilidad limitada “COMERCIAL GRUPO GENERA LIMITADA”, inscrita Fs. 44.014, Nº 31.272, Registro Comercio Santiago, año 2006. Modificaciones consisten en: 1) Doña María Ignacia Olea Gómez vende cede y transfiere la totalidad de los derechos sociales que tiene en la sociedad COMERCIAL GRUPO GENERA LIMITADA a la sociedad Goodpanda.com SpA, y a don Diego José Olea Gómez en la siguiente proporción: A) La sociedad Goodpanda.com SpA, debidamente representada por don Diego José Olea Gómez compró, aceptó y adquirió para si un uno por ciento de los derechos sociales de la sociedad COMERCIAL GRUPO GENERA LIMITADA por un valor de tres mil pesos; B) Don Diego José Olea Gómez compró, aceptó y adquirió para sí un veinticuatro por ciento de los derechos sociales de la sociedad COMERCIAL GRUPO GENERA LIMITADA por un valor de setenta y dos mil pesos; 2) Los únicos y actuales socios de la sociedad COMERCIAL GRUPO GENERA LIMITADA son la sociedad Goodpanda.com SpA con un uno por ciento de los derechos sociales y don Diego José Olea Gómez con un noventa y nueve por ciento de los derechos sociales; 3) Se modifica el capital, quedando como sigue: “El capital de la sociedad es la suma de trescientos mil pesos, el cual se encuentra íntegramente enterado en dinero efectivo por sus socios, y que corresponde a sus actuales socios como sigue: (UNO) DIEGO JOSÉ OLEA GÓMEZ con una suma equivalente al noventa y nueve por ciento de la participación en los derechos sociales, lo que equivale a doscientos noventa y siete mil pesos del capital social. (DOS) GOODPANDA.COM SpA con una suma equivalente al uno por ciento de la participación en los derechos sociales, lo que equivale a tres mil pesos del capital social.”; 4) Los únicos y actuales socios de COMERCIAL GRUPO GENERA LIMITADA, esto es, la sociedad Goodpanda.com SpA y don Diego José Olea Gómez, modifican la administración de la sociedad, dejando como único administrador a don Diego José Olea Gómez, quien anteponiendo su firma a la razón social podrá ejercer todas y cada una de las facultades de administración otorgadas en la Cláusula Cuarto del Pacto de Constitución social. En todo lo no modificado sigue vigente pacto social primitivo. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 25 de Septiembre 2018.