Vaki SpA

Texte officiel de l’extrait

Paula Andrea Luna Saez, Notario Público Suplente de la 18ª Notaría de Santiago, de doña María Pilar Gutiérrez Rivera, domiciliada en calle Huérfanos 669, piso 8, comuna de Santiago, certifico: mediante escritura pública de 1° febrero 2021, Repertorio 2183/2021, ante mí, Fernando José Castro del Río en representación de Intervet Holding B.V., y Cristóbal Larrain Baraona en representación de Vetrex B.V., ambas sociedades extranjeras con domicilio en Wim de Körverstraat 35, 5831AN Boxmeer, Países Bajos, y todos domiciliados para estos efectos en Av. Andrés Bello 2457, piso 19, Providencia, Santiago, en su calidad de únicos y actuales accionistas de Vaki SpA (“Sociedad”), inscrita fojas 66439, N°35927 del Registro Comercio de Santiago año 2016, acordaron, entre otras materias, lo siguiente: (A) transformar la Sociedad en una sociedad de responsabilidad limitada, que se regirá por estatutos que se extractan a continuación y por las disposiciones legales y reglamentarias vigentes; (B) dejar constancia que capital de la Sociedad queda distribuido entre los socios a prorrata de las acciones de que cada accionista era titular antes de la transformación; (C) aprobar siguiente nuevo texto de los estatutos de la Sociedad: Nombre: Vaki Uno Limitada; Objeto: (a) Fabricar, comprar, vender, importar, exportar, distribuir, depositar, almacenar y comercializar, en cualquier forma, toda clase de productos, equipos, insumos, accesorios, incluyendo cañerías, sistemas de cableado, tuberías, válvulas, sistemas de calidad de agua y sus accesorios y repuestos, ya sea por cuenta propia o de terceros; (b) dar y tomar en arrendamiento, con o sin opción de compra, con o sin opción de compra, toda clase de equipos, maquinarias y accesorios, incluyendo bombas, motores, estanques y tanques de almacenaje industrial; (c) prestar servicios de instalación, montaje, reparación, mantención preventiva y correctiva, asistencia técnica, soporte y revisión de instalaciones industriales, mineras y agrícolas, circuitos, maquinarias, productos, equipos, accesorios y repuestos; y (d) representar a toda clase de empresas, nacionales o extranjeras, relacionadas con los objetos descritos en las letras anteriores y obtener y explotar licencias y marcas comerciales relacionadas con esos mismos objetos. Para el cumplimiento de su objeto social, la sociedad podrá adquirir y enajenar a cualquier título, y dar y tomar en arrendamiento y otras formas de cesión temporal, toda clase de bienes, raíces o muebles, corporales o incorporales, gravarlos con hipotecas o prendas de cualquier clase u objeto, celebrar toda clase de contratos y, en especial, de sociedad, pudiendo desde luego participar en sociedades existentes y adquirir acciones o derechos en ellas; y, en general, ejecutar todos los actos y contratos que sean necesarios para el cumplimiento de cada uno de los objetos de la sociedad y el desarrollo de su giro; Administración y uso razón social: corresponde a Intervet Holding B.V. quien la ejercerá con amplias facultades de administración y disposición en forma establecida en escritura extractada; Capital: $4.350.000 dólares de Estados Unidos de América, que socios aportan y enteran de siguiente forma: (a) Intervet Holding B.V. aporta $4.345.650 dólares de Estados Unidos de América, íntegramente pagados en dinero efectivo con anterioridad a esta fecha; y (b) Vetrex B.V. aporta $4.350 dólares de Estados Unidos de América, íntegramente pagados en dinero efectivo con anterioridad a esta fecha. Responsabilidad de socios queda limitada a monto de respectivos aportes; Duración: desde 6 de septiembre de 2016 y hasta 31 de diciembre de 2025, plazo que se entenderá prorrogado tácita y automáticamente por períodos iguales y sucesivos de 1 año cada uno, a menos que uno de socios manifestare su voluntad de ponerle término en forma establecida en escritura extractada; y (D) aprobar la fusión por incorporación de Vaki Uno Limitada (antes Vaki SpA) con y en Intervet Veterinaria Chile Limitada, siendo esta última la sociedad continuadora, sucediendo a Vaki Uno Limitada en todos sus derechos y obligaciones transmisibles y a la cual se incorporará la totalidad del patrimonio de Vaki Uno Limitada, todo ello conforme a los términos y condiciones que se indican en escritura extractada y sujeto a la condición suspensiva de que la fusión, las bases de la misma y los nuevos estatutos de Intervet Veterinaria Chile Limitada sean también aprobados por los socios de esta última. La fusión tendrá efecto y vigencia a partir del 1° de febrero de 2021, sujeto al cumplimiento de la condición antes señalada. Asimismo y como resultado de la fusión, Vaki Uno Limitada se disolverá por el solo ministerio de la ley, siendo absorbida por Intervet Veterinaria Chile Limitada, que adquirirá todos sus activos y pasivos, sin que sea necesaria su liquidación. Se aprobaron también balances de ambas compañías y balance proforma al 31 de diciembre de 2020, texto refundido de los estatutos de la sociedad absorbente, Intervet Veterinaria Chile Limitada, y demás antecedentes que sirven de base para la fusión. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 08 de febrero de 2021. Paula Andrea Luna Saez, Notario Suplente.