Digital Foot SpA

Texte officiel de l’extrait

LUIS IGNACIO MANQUEHUAL MERY, Abogado, Notario Público de la Octava Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos No 941, local 302, comuna de Santiago, certifica que: con fecha 23 de febrero de 2023, ante mí se protocolizó bajo el repertorio N° 2807 / 2023, el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 31 de enero de 2023 de la sociedad DIGITAL FOOT SpA (la “Sociedad”), inscrita a Fs. 40714 N°22319 del Registro de Comercio de Santiago del año 2016, donde la unanimidad de sus accionistas con derecho a voto: José Martín Irarrázaval Gutiérrez, Santiago José Brunet Gutiérrez, Rodrigo Guzmán Mingo, Augusto Domínguez Ruiz-Tagle, Juan Spiniak Irarrázaval, Asesorías e Inversiones Piuquén Limitada, Ignacio Irarrázaval E y Compañía e Inversiones El Recodo Limitada, acordaron modificar los estatutos de la Sociedad en los siguientes términos: A) Aumentar el capital de la Sociedad en la suma de $162.984.900 mediante la emisión de 10.580 Acciones Ordinarias. B) Aumentar el capital de la Sociedad en la suma de $40.518.500 mediante la emisión de 3.288 Acciones Ordinarias. C) Aumentar el capital de la Sociedad en la suma de $1 mediante la emisión de 7.420 Acciones Ordinarias. D) Eliminar 11.510 Acciones Serie ESOP pendientes de suscripción y pago, reduciendo el capital en $11.510. Por lo tanto, luego de acuerdos de la Junta, el capital de la Sociedad pasó de la suma $324.021.186, dividido en 156.651 acciones de las cuales 140.986 son Acciones Ordinarias y 15.665 son Acciones Serie ESOP, a la nueva suma de $527.513.077 dividido en un total de 166.429 acciones, de las cuales 162.274 son Acciones Ordinarias nominativas, de la misma serie y sin valor nominal y 4.155 son Acciones Serie ESOP nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, el cual se encuentra suscrito y pagado de la siguiente forma: (a) 140.986 Acciones Ordinarias y 4.155 Acciones ESOP que fueron suscritas y pagadas con anterioridad a la fecha de la Junta. (b) Quedan pendientes de suscripción y/o pago: (i) 7.420 Acciones Ordinarias por un total de $1, las cuales deberán ser suscritas y pagadas antes del 01 de agosto de 2023; (ii) 10.580 Acciones Ordinarias por un total de $162.984.900, las cuales deberán ser suscritas y pagadas antes del 01 de agosto de 2023; y (iii) 3.288 Acciones Ordinarias por un total de $40.518.500, las cuales deberán ser suscritas y pagadas antes del 01 de agosto de 2023. E) En relación a lo anterior, acordaron modificar los estatutos sociales reemplazando el artículo Quinto y Primero Transitorio. Demás estipulaciones en instrumento privado protocolizado. Santiago, 24 de febrero de 2023.