Coca-Cola Del Valle New Ventures S.a.

Historique sociétaire relaté

1. Constitution· 2016-00-00

   La sociedad se encuentra inscrita en el Registro de Comercio de Santiago desde 2016.

2. Changement de capital· 28 septembre 2018

   Junta extraordinaria de accionistas aprobó el segundo aumento de capital de la sociedad.

   PÍA FERTILIO OLMOS

Texte officiel de l’extrait

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario Público Titular 34ª Notaría Santiago, domiciliado en Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, Santiago, certifico: que, ante mi suplente doña María José Bravo Cruz, por escritura pública de fecha 2 de julio de 2020, repertorio N° 9.250-2020, doña PÍA FERTILIO OLMOS, chilena, soltera, abogado, cédula de identidad número quince millones seiscientos cuarenta y cuatro mil seiscientos diecinueve guión K, con domicilio para estos efectos en Avenida Presidente Kennedy número cinco mil setecientos cincuenta y siete, piso doce, Torre Oriente, Las Condes, debidamente facultada en junta extraordinaria de accionistas de fecha 28 de septiembre de 2018, reducida a escritura pública otorgada con fecha 28 de septiembre de 2018 en la notaría de Santiago de don Eduardo Avello Concha, Repertorio Número 29.210-2018, de la sociedad COCA-COLA DEL VALLE NEW VENTURES S.A., (en adelante, la “Sociedad”) sociedad del giro de su denominación, rol único tributario número setenta y seis millones quinientos setenta y dos mil quinientos ochenta y ocho guión siete, con domicilio para estos efectos en Avenida Presidente Kennedy número cinco mil setecientos cincuenta y siete, piso doce, Torre Oriente, Las Condes: /I/ Rectificó los siguientes instrumentos, en virtud de los cuales se acordó el segundo aumento de capital de la Sociedad, a saber: (i) el acta de junta extraordinaria de accionistas de fecha 28 de septiembre de 2018 (en adelante el “Acta”); (ii) su reducción a escritura pública otorgada con fecha 28 de septiembre de 2018 en la notaría de Santiago de don Eduardo Avello Concha, Repertorio Número 29.210-2018 (en adelante la “Reducción a Escritura Pública”); y (iii) y su extracto que rola inscrito a fojas 80.442 número 41.239 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2018, publicado en el Diario Oficial el 26 de octubre del mismo año (en adelante el “Extracto”), en los siguientes términos: /a/ En el párrafo Primero del punto IV número 2 “Aumento de capital de la Sociedad”, del Acta y la Reducción a Escritura Pública, donde dice “ (…) íntegramente suscritas y pagadas (…)”, debe decir “(…)íntegramente suscrito, del cual $48.595.714.143 se encuentra pagado y $7.052.365.857 pendiente de pago, el que deberá efectuarse en dinero efectivo o mediante la capitalización de las deudas que la Sociedad mantenga con sus accionistas a un valor de colocación de diez mil pesos por acción, venciendo el plazo para su pago el día 17 de noviembre de 2019 (…)”. En consecuencia, el párrafo Primero del punto IV número 2 referido, del Acta y la Reducción a Escritura Pública, se reemplazó por el siguiente: “2. Aumento de capital de la Sociedad. El Presidente expuso a la Junta que con el objeto de financiar la adquisición por parte de la Sociedad de más del 99% de las acciones de Comercializadora Novaverde S.A., se propone un aumento del capital social, actualmente equivalente a la suma de $55.648.080.000, dividido en 5.564.808 acciones ordinarias nominativas, todas de una misma y única serie, sin valor nominal, íntegramente suscrito, del cual $48.595.714.143 se encuentra pagado y $7.052.365.857 pendiente de pago, el que deberá efectuarse en dinero efectivo o mediante la capitalización de las deudas que la Sociedad mantenga con sus accionistas a un valor de colocación de diez mil pesos por acción, venciendo el plazo para su pago el día 17 de noviembre de 2019, a la suma de $91.494.603.722, dividido en 8.701.124 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 7.132.966 son acciones ordinarias y 1.568.158 serán Acciones Preferentes Serie A. (…)”; y /b/ En el punto (ii) del Extracto, donde dice “(…) íntegramente suscritas y pagadas (…)”, debe decir “(…) íntegramente suscrito, del cual $48.595.714.143 se encuentra pagado y $7.052.365.857 pendiente de pago, el que deberá efectuarse en dinero efectivo o mediante la capitalización de las deudas que la Sociedad mantenga con sus accionistas a un valor de colocación de diez mil pesos por acción, venciendo el plazo para su pago el día 17 de noviembre de 2019 (…)”. En consecuencia, el punto (ii) del Extracto, se reemplazó por el siguiente: “(…) (ii) Aumentar el capital de la sociedad desde la suma de $55.648.080.000, dividido en 5.564.808 acciones ordinarias nominativas, todas de una misma y única serie, sin valor nominal íntegramente suscrito, del cual $48.595.714.143 se encuentra pagado y $7.052.365.857 pendiente de pago, el que deberá efectuarse en dinero efectivo o mediante la capitalización de las deudas que la Sociedad mantenga con sus accionistas a un valor de colocación de diez mil pesos por acción, venciendo el plazo para su pago el día 17 de noviembre de 2019, a la suma de $91.494.603.722, dividido en 8.701.124 acciones nominativas y sin valor nominal, mediante la emisión de 1.568.158 acciones ordinarias y 1.568.158 serán Acciones Preferentes Serie A. Las nuevas acciones emitidas, tanto ordinarias como preferentes deben quedar íntegramente suscritas y pagadas dentro del plazo de 3 días hábiles contados desde la fecha de dicha junta. En virtud de lo anterior, se modificaron los Artículo Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales (…)”; y /II/ Dejó constancia que vencido el plazo para pagar el primer aumento de capital de la Sociedad, el capital suscrito y pagado de ésta, así como el capital suscrito y no pagado por cada accionista, era el siguiente:/A/ Capital suscrito y pagado de la Sociedad: $84.442.243.722.-, dividido en 7.995.888 acciones, de las cuales, 6.427.730 corresponderían a acciones ordinarias y 1.568.158 a Acciones Preferentes Serie A, suscritas y pagadas por los accionistas en las siguientes proporciones:/i/ Embotelladora Andina S.A.: 2.798.561 acciones, de las cuales, 1.700.850 corresponden a Acciones Ordinarias y 1.097.711 a Acciones Preferentes Serie A;/ii/ Embonor S.A.: 1.199.383 acciones, de las cuales, 728.936 corresponden a Acciones Ordinarias y 470.447 a Acciones Preferentes Serie A; y /iii/ Coca-Cola de Chile S.A.: 3.997.944, todas las cuales corresponden a acciones ordinarias. B/ Capital suscrito y no pagado de la Sociedad: $7.052.360.000, correspondiente a 705.236 acciones ordinarias, distribuido entre los accionistas en el siguiente detalle:/i/ Embotelladora Andina S.A.: 246.833 acciones ordinarias; /ii/ Embonor S.A.: 105.785 acciones ordinarias; y /iii/ Coca-Cola de Chile S.A.: 352.618 acciones ordinarias. Demás estipulaciones en la escritura extractada. La Sociedad se encuentra inscrita a fojas 20.584 número 11.407 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2016.- Santiago, 31 de julio de 2020.- Eduardo Javier Diez Morello. Notario Público.-

Texte officiel de l’extrait

EDUARDO AVELLO CONCHA, abogado, Notario Público, Titular 27 Notaría, Santiago, Orrego Luco 0153, Providencia, Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 28 de septiembre de 2018, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad COCA-COLA DEL VALLE NEW VENTURES S.A., de fecha 28 de septiembre de 2018, en virtud de la cual se acordó: (i) La creación de una serie de acciones preferentes que gozarán de las preferencias indicadas en el artículo Quinto de los estatutos sociales, modificándolo al efecto; y, (ii) Aumentar el capital de la sociedad desde la suma de $55.648.080.000.-, dividido en 5.564.808 acciones ordinarias, nominativas, todas de una misma y única serie, sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la suma de $91.494.603.722, dividido en 8.701.124 acciones nominativas y sin valor nominal, mediante la emisión de 1.568.158 acciones ordinarias y 1.568.158 Acciones Preferentes Serie A. Las nuevas acciones emitidas, tanto ordinarias como preferentes, deben quedar íntegramente suscritas y pagadas dentro del plazo de 3 días hábiles contados desde la fecha de dicha junta. En virtud de lo anterior, se modificaron los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 18 de octubre de 2018.

Texte officiel de l’extrait

JORGE LOBOS DIAZ, Notario Suplente de la Cuarta Notaría de Santiago, con oficio en Paseo Ahumada número 341, piso 4, comuna de Santiago, certifico: Que con fecha 28 de noviembre de 2016, Repertorio 22.994/2016, ante Titular, se redujo a escritura pública acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de Coca-Cola del Valle New Ventures S.A. (la “Sociedad”), celebrada el 17 de noviembre de 2016, en la cual se acordó: (i) Aumentar capital social de la suma de $10.000.000, dividido en 1.000 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, cantidad que se encuentra a la fecha, íntegramente suscrita y pagada, a la suma de $55.648.080.000 dividido en 5.564.808 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, esto es, en la suma de $55.638.080.000, mediante la emisión de 5.563.808 acciones de pago nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, que deberán ser emitidas, suscritas y pagadas en un plazo de 3 años contado desde la fecha de la junta; (ii) Reemplazar los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad, relativos al capital y su forma de entero, como consecuencia del aumento de capital acordado en esta Junta, por los siguientes: /i/“ARTÍCULO QUINTO: Capital y forma de pago. El capital de la sociedad es la cantidad de $55.648.080.000.-, dividido en 5.564.808 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. El capital se podrá pagar en dinero efectivo o con otros bienes. Salvo acuerdo unánime de las acciones emitidas, todos los aportes consistentes en dinero deberán ser estimados por peritos, y en los casos de aumento de capital será necesario además que la Junta de Accionistas apruebe dichos aportes y estimaciones.” /ii/“ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social es la suma de $55.648.080.000.- dividido en 5.564.808 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, que se suscriben y pagan en la forma y condiciones que a continuación se indica: a) con la cantidad de $10.000.000.-, dividido en 1.000 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, cantidad que se encuentra íntegramente suscrita y pagada; y b) con la cantidad de $55.638.080.000.-, correspondiente al aumento de capital acordado en Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad celebrada el 17 de noviembre de 2016, y que representa 5.563.808 nuevas acciones de pago, todas nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, que los accionistas suscribirán y pagarán dentro del plazo de tres años contados desde el 17 de noviembre de 2016.” Demás estipulaciones escritura extractada. Sociedad inscrita a fojas 20.584, Nº 11.407, del Registro de Comercio Santiago correspondiente al año 2016. /rdm