Ecoheroes Chile SpA

Texte officiel de l’extrait

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Abogado, Notario Público titular de la 36° Notaría de Santiago, con oficio en La Concepción N° 65, piso 2, comuna de Providencia, certifico: Que por escritura pública de fecha 26 de Agosto de 2021, Repertorio N° 19.129-2021, ante mí, se redujo Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad “ECOHEROES CHILE SpA” celebrada el día 17 de agosto de 2021, en la que se acordó: (i) realizar un aumento del capital social desde la suma de $20.723.331 dividido en 20.000 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal, a la cantidad de $30.723.331 dividido en 26.666 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal; (ii) reemplazar los artículos quinto y primero transitorio de los estatutos sociales, para quedar como a continuación se expresa: “ARTÍCULO QUINTO: Capital y Acciones. El capital de la sociedad será la suma de treinta millones setecientos veintitrés mil trescientos treinta y un pesos, dividido en veintiséis mil seiscientas sesenta y seis acciones ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal, el cual será suscrito y pagado conforme a lo establecido en el artículo primero transitorio de estos estatutos.”.; “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: Suscripción y pago del capital. El capital de la sociedad correspondiente a treinta millones setecientos veintitrés mil trescientos treinta y un pesos, dividido en veintiséis mil seiscientas sesenta y seis acciones ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal, y según lo dispuesto en el artículo quinto de estos estatutos, es suscrito y pagado, y se suscribirá y pagará, de la siguiente forma: (a) FONDO ARENGA SpA, ha suscrito y pagado la cantidad de veinte mil acciones ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal; y (b) seis mil seiscientas sesenta y seis acciones ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal, están pendientes de suscripción y pago, las que en todo caso, deberán suscribirse y pagarse en un plazo que no exceda de tres años contados desde la fecha de la presente junta de accionistas.”.- Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 27 de agosto de 2021.

Texte officiel de l’extrait

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Abogado, Notario Público titular de la 36° Notaría de Santiago, con oficio en La Concepción N° 65, segundo piso, comuna de Providencia, certifico: Que por escritura pública de fecha 16 de junio de 2021, Repertorio N° 12.496-2021, ante mí, se redujo Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad “BRERA SpA”, celebrada el día 11 de junio de 2021, en la cual se acordó modificar su razón social, reemplazando en consecuencia el artículo primero de sus estatutos sociales, para quedar de la siguiente forma: ““ARTÍCULO PRIMERO: El nombre o razón social de la Sociedad será “ECOHEROES CHILE SpA “, pudiendo usar como nombre de fantasía, para todos los efectos legales y bancarios, “ECOHEROES”.”.- Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 17 de junio de 2021.

Historique sociétaire relaté

1. Constitution· 1 janvier 2015

   La sociedad fue constituida originalmente bajo la razón social Comercializadora Mai Chai SpA.

2. Changement de nom

   La sociedad pasó de Comercializadora Mai Chai SpA a Comercializadora Brera SpA y luego a Brera SpA.

   BRERA SpA

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GUSTAVO MONTERO MARTI, Abogado, Notario Público, Suplente del Titular de la 48° Notaría de Santiago, don ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, con oficio en Avenida Apoquindo 3076, oficina 601, comuna de Las Condes, Santiago, certifico que: Por escritura pública de fecha 14 de julio de 2020, repertorio número 5514-2020, ante mí, don TOMÁS ALONSO DE FRUTOS y don JORGE ALONSO DE FRUTOS, actuales y únicos accionistas de BRERA SpA, antes “COMERCIALIZADORA BRERA SpA”, que fue constituida bajo la razón social de “COMERCIALIZADORA MAI CHAI SpA”, sociedad inscrita a fojas 95.218 número 55.741 del Registro de Comercio de Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2015, mediante acuerdo de accionistas sin forma de junta, acordaron, entre otras cosas, lo siguiente: /i/ Aumentar el capital de la Sociedad desde la suma de $1.000.000 a la suma de $20.000.000, esto es, en la cantidad de $19.000.000, mediante la emisión de 19.000 nuevas acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, acordándose también la incorporación de don Jorge Alonso de Frutos como accionista, quien pasa a ser titular del equivalente al 60% del capital y acciones de la Sociedad; /ii/ Modificar la razón social, de la sociedad, pasando a denominarse “Brera SpA”, pudiendo utilizar como nombre de fantasía “Eco Heroes”; /iii/ Modificar el objeto social, ampliando el objeto de manera de incluir en él al desarrollo de plataformas digitales, sitios web, venta en línea (e-commerce), la prestación de servicios de publicidad, promoción y marketing, el desarrollo de aplicaciones para equipos tecnológicos y todo lo que directa o indirectamente pudiera relacionarse con ello, entre otros; /iv/ Modificar los poderes de representación de la Sociedad, incluyendo en los mismos al nuevo accionista, esto es, don Jorge Alonso de Frutos; /v/ Como consecuencia de las modificaciones, se sustituyeron los artículos 1°, 4° y 5°, 9 permanentes y los artículos 1° transitorio y 2° transitorio; /vi/ Finalmente, los accionistas acordaron otorgar texto refundido de los estatutos, cuyo extracto es del siguiente tenor: NOMBRE: El nombre o razón social de la Sociedad será "BRERA SpA", pudiendo usar como nombre de fantasía, para todos los efectos legales y bancarios, “ECO HEROES”. OBJETO: La Sociedad tendrá por objeto: /a/ La importación, comercialización, compra y venta en Chile y en el extranjero de todo tipo de bienes muebles por cualquier medio; /b/ Servicios de publicidad y marketing, campañas promocionales a terceros, desarrollo de portales web, aplicaciones para dispositivos electrónicos tales como celulares, tabletas, computadores y otros similares; /c/ Comercio digital, a través de internet, desarrollo de plataformas digitales y páginas web; /d/ la prestación de todo tipo de servicios relacionados con los bienes señalados en las letras precedentes, incluyéndose especial pero no restrictivamente el arrendamiento de dichos bienes, su venta, la publicidad de los mismos, su instalación, así como cualesquiera otra prestación relacionada con ellos. Asimismo, se entenderá formar parte del objeto social la prestación de servicios de consultoría, asesoría y guía en lo relativo a los servicios referidos en la letras precedentes, la producción de eventos y, en general, con cualquier tipo de hecho o acto que se relacione directa o indirectamente con los bienes a que se refieren las letras precedentes; /e/ efectuar inversiones de cualquier naturaleza tanto en Chile como en el exterior, en bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, pudiendo comprar, vender, liquidar o conservar tales inversiones; /f/ tomar interés o participar como socio o accionista en empresas o sociedades de cualquier naturaleza, chilenas o extranjeras; /g/ crear, financiar, prometer y administrar, por cuenta propia o de terceros, cualquier clase de negocios, empresas o sociedades; /h/ percibir e invertir los frutos de las inversiones; /i/ asumir representaciones, agencias, comisiones y mandatos; /j/ participar en todo tipo de proyectos de inversión, sociedades, comunidades o asociaciones, cualquiera sea el objeto de las mismas; y /k/ en general, la celebración de cualquier acto o contrato y el desarrollo de cualquier actividad relacionada directa o indirectamente con los objetivos anteriores. CAPITAL: $20.000.000, dividido en 20.000 acciones, todas ellas nominativas, ordinarias, de igual valor cada una y sin valor nominal, las que se suscriben y pagan de la forma indicada en las disposiciones transitorias, esto es: /a/ Con $8.000.000, equivalentes a 8.000 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, suscritas por el accionista don TOMÁS ALONSO DE FRUTOS, íntegramente pagados en caja social a esta fecha y que representan un 40% del capital social; /b/ Con $12.000.000, equivalentes a 12.000 acciones suscritas por el accionista don JORGE ALONSO DE FRUTOS, íntegramente pagados en caja social a esta fecha y que representan un 60% del capital social. Demás estipulaciones no son materia de extracto y constan en escritura extractada. Santiago, 21 de julio de 2020. G. Montero M., Notario Suplente.

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MARÍA PILAR GUTIÉRREZ RIVERA, Notario Público Titular de la 18° Notaría de Santiago, Huérfanos 669, piso 8, comuna de Santiago, certifico: mediante acuerdo de accionistas sin forma de junta otorgado ante mí, don TOMÁS ALONSO DE FRUTOS, actual y único accionista de COMERCIALIZADORA MAI CHAI SpA, sociedad inscrita a fojas 95.218 número 55.741 del Registro de Comercio de Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2015, celebrado por escritura pública con fecha de 27 de agosto de 2019, bajo el repertorio número 11.554/2019, se acordó la modificación de la razón social de la sociedad y del artículo primero de los estatutos sociales, en la siguiente forma: el nombre o razón social de la Sociedad será "COMERCIALIZADORA BRERA SPA", pudiendo usar como nombre de fantasía, para todos los efectos legales y bancarios, “BRERA”.- Demás estipulaciones, consistentes en modificación de administración de la sociedad y otorgamiento y revocación de poderes, no son materia de extracto y constan en escritura extractada.- Santiago, 30 de agosto de 2019.