Karsharing SpA

Texte officiel de l’extrait

Ministerio del Interior MARÍA SOLEDAD LASCAR MERINO, Notario Público Titular de la 38° Notaría de Santiago, domiciliada en Isidora Goyenechea 3477, oficina 10, Las Condes, certifica: Por escritura pública de fecha 09 de marzo de 2026, bajo Repertorio N° 12.347 del año 2025, otorgada ante mí, AWTO LATAM SpA EN LIQUIDACIÓN, domiciliada para estos efectos en Avenida El Golf N° 40, piso 20, Las Condes, Santiago, en su calidad de único accionista de la sociedad KARSHARING SpA, sociedad por acciones inscrita a fojas 96.926, número 56.816 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2015 (la “Sociedad”), según consta en registro de accionistas de la Sociedad tenido a la vista, acordó lo siguiente: (i) declarar que el capital de la Sociedad se ha disminuido de pleno derecho, por no haberse suscrito y pagado dentro del plazo 371.718 acciones de la Serie C pendientes de pago, por el equivalente a 371.718 pesos, quedando el capital social de la Sociedad reducido a la cantidad efectivamente suscrita y pagada a la fecha, es decir, a la cantidad de 14.516.921.677 pesos, dividido en 1.686.923 acciones ordinarias, 104.081 acciones de la Serie C, y 811.020 acciones de la Serie D; (ii) redenominar el capital de la Sociedad, conforme a lo señalado en el Artículo Quinto Bis de los estatutos sociales, en virtud del cual se han transformado las acciones de las Series A, B y C en acciones ordinarias; (iii) como consecuencia de lo anterior, se acordó modificar el Artículo Quinto Permanente y el Artículo Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad, por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es de catorce mil quinientos dieciséis millones novecientos veintiún mil seiscientos setenta y siete pesos, dividido en dos millones seiscientos dos mil veinticuatro acciones, correspondiendo un millón setecientos noventa y un mil cuatro acciones a acciones ordinarias, y ochocientas once mil veinte acciones a la Serie D, todas nominativas y sin valor nominal. Las acciones se suscriben, suscribirán, pagan y pagarán en la forma establecida en las disposiciones transitorias.”. “Artículo Primero Transitorio: el capital de la sociedad es de catorce mil quinientos dieciséis millones novecientos veintiún mil seiscientos setenta y siete pesos, dividido en dos millones seiscientos dos mil veinticuatro acciones, correspondiendo un millón setecientos noventa y un mil cuatro acciones a acciones ordinarias, y ochocientas once mil veinte acciones a la Serie D, todas nominativas y sin valor nominal, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas por Awto Latam SpA en liquidación.”; (iv) acordar la disolución anticipada de la Sociedad, cuya personalidad jurídica y estatutos subsistirán en lo no modificad para los efectos de la liquidación, quedando vigentes sus estatutos en lo que fuere pertinente y pasando a denominarse “KARSHARING SpA EN LIQUIDACIÓN”; y (v) designar a la comisión liquidadora compuesta por Francisco Javier Loehnert Tampier, Paulina Alejandra Cornejo Olea y Leonardo Amaral Bieberbach, quienes no percibirán remuneración por el desempeño de sus labores. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago 12 de marzo de 2026.

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Ministerio del Interior PATRICIA ISABEL ROJAS MORALES, abogada, Notario Público Suplente de la Trigésima Octava Notaría de Santiago de doña María Soledad Lascar Merino, domiciliada en Isidora Goyenechea 3477, oficina 10, Las Condes, certifica: por escritura pública de fecha 11 de agosto de 2025, bajo Repertorio N.º 40.169 del año 2025, otorgada ante mí, AWTO LATAM SpA EN LIQUIDACIÓN, domiciliada para estos efectos en Avenida El Golf No. 40, piso 20, Las Condes, Santiago, en su calidad de único accionista de la sociedad KARSHARING SpA, sociedad por acciones inscrita a fojas 96.926, número 56.816 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2015 (la “Sociedad”), según consta en registro de accionista de la Sociedad tenido a la vista, acordó modificar la forma de administración de la Sociedad, de modo que sea administrada por uno o más administradores, quienes actuando en la forma que se determine en el acto de designación, les corresponderá representar judicial y extrajudicialmente a la Sociedad. En virtud de los cambios señalados, el único accionista acuerda reemplazar íntegramente desde el Artículo Octavo permanente hasta el Artículo Décimo Tercero permanente, inclusive, de los estatutos de la Sociedad. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago 14 de agosto de 2025.

Historique sociétaire relaté

1. Changement de capital· 15 octobre 2021

   Se saneó una modificación social previa corrigiendo el número total de acciones del capital social de 2.973.743 a 2.973.742.

   Karsharing SpA

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ÁLVARO GONZÁLEZ SALINAS, Notario Titular de la 42ª Notaría de Santiago, Agustinas 1070, 2° piso, Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 29 de diciembre de 2021, ante su suplente don José Leonardo Brusi Muñoz, bajo el Repertorio N° 61.556-2021, don Alexander Peter Köhler Achenbach y don José Antonio Camiruaga Garretón, en representación de Kaufmann Ventures SpA, don Francisco Javier Loehnert Tampier por sí, don Nicolás Morales Marchant y don Marco Salin Vizcarra, en representación de Zurich Chile Asset Managment Administradora General de Fondos S.A, que actúa a su vez en representación del Fondo de Inversión Privado Zurich Private Equity, don Mauricio Alejandro Fuenzalida Espinoza y doña Sylvia Lorena Chamorro Gine, en representación de Empresas Indumotora SpA, y don Felipe Matta Navarro, en representación de Chile Ventures Administradora de Fondos de Inversión Privados S.A, que actúa a su vez en representación del Fondo de Inversión Privado Next, en su calidad de únicos accionistas de Karsharing SpA (la “Sociedad”), acordaron: (1) sanear la Escritura Pública de Modificación Social de fecha 15 de octubre de 2021 otorgada en la Notaría de Santiago de don Patricio Raby Benavente, con domicilio en Gertrudis Echenique N° 30, oficina 32, Las Condes, Santiago, bajo el Repertorio Nº 11.617 y su extracto inscrito y publicado, modificando el Artículo Quinto y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad, en los cuales se señaló que el capital de la Sociedad se encontraba dividido en 2.973.743 acciones a fin de que en estos se señale que el capital social se encuentra dividido en el número total de 2.973.742 acciones; (2) modificar los estatutos de la sociedad en las siguientes materias: /i/ ampliar el objeto social de la Sociedad, a fin de permitir la prestación de servicios de transporte y entrega de bienes o delivery, por medios propios o de terceros, pudiendo al efecto contratar o no choferes para llevar a cabo la actividad. Como consecuencia de dicha modificación, se acordó modificar el artículo cuarto permanente de los estatutos sociales, relativo al objeto social, y reemplazarlo por el siguiente: “Artículo Cuarto: La sociedad tendrá por objeto: a) la adquisición, enajenación y, en general, la comercialización de todo tipo de bienes muebles y, en especial, de vehículos motorizados nuevos y usados, así como su arrendamiento con o sin opción de compra, por sí o a través de terceros; b) la participación en toda clase de sociedades y empresas que tengan por objeto el desarrollo de software y tecnologías para el transporte de personas y de carga por medio de vehículos motorizados de terceros; c) la prestación de servicios de transporte y entrega de bienes a domicilio por encargo, también denominado servicio de delivery, ya sea por medios propios o de terceros, pudiendo al efecto contratar o no choferes para llevar a cabo la actividad, y d) el desarrollo y ejecución de cualquier actividad relacionada, complementaria o conducente al cumplimiento de los objetos sociales.”; (3) Modificar los estatutos de la Sociedad en otras materias no extractables; y (4) Como consecuencia del saneamiento y las anteriores modificaciones, otorgar un texto refundido de los estatutos: Razón social: “Karsharing SpA”. Objeto: La sociedad tendrá por objeto: a) la adquisición, enajenación y, en general, la comercialización de todo tipo de bienes muebles y, en especial, de vehículos motorizados nuevos y usados, así como su arrendamiento con o sin opción de compra, por sí o a través de terceros; b) la participación en toda clase de sociedades y empresas que tengan por objeto el desarrollo de software y tecnologías para el transporte de personas y de carga por medio de vehículos motorizados de terceros; c) la prestación de servicios de transporte y entrega de bienes a domicilio por encargo, también denominado servicio de delivery, ya sea por medios propios o de terceros, pudiendo al efecto contratar o no choferes para llevar a cabo la actividad, y d) el desarrollo y ejecución de cualquier actividad relacionada, complementaria o conducente al cumplimiento de los objetos sociales. Capital: El capital de la sociedad es de $14.517.293.395, dividido en 2.973.742 acciones, correspondiendo 1.351.701 acciones a la Serie A, 335.222 acciones a la Serie B, 475.799 acciones a la Serie C, y 811.020 a la Serie D, todas nominativas y sin valor nominal. Las acciones se suscriben, suscribirán, pagan y pagarán de la siguiente forma: /a/ Kaufmann Ventures SpA ha suscrito 1.351.701 acciones de la Serie A en $9.615.622.374 íntegramente pagadas; /b/ Don Francisco Javier Loehnert Tampier ha suscrito 335.222 acciones de la Serie B en $335.222, íntegramente pagadas; /c/ 475.799 acciones Serie C, por un valor de $475.799, serán suscritas y pagadas en dinero efectivo en un plazo de cuatro años a contar del 5 de octubre de 2021 por los ejecutivos de la sociedad que sean beneficiarios del “Plan de Incentivos a los Ejecutivos Clave”; y /d/ las 811.020 acciones de la Serie D se han suscrito, suscribirán, pagan y pagarán de la siguiente forma: /i/ Kaufmann Ventures SpA ha suscrito 270.340 acciones de la Serie D en $1.633.620.000 pesos, íntegramente pagadas con anterioridad a esta fecha; /ii/ Fondo de Inversión Privado Zurich Private Equity ha suscrito 270.340 acciones de la Serie D en $1.633.620.000 pesos, íntegramente pagadas con anterioridad a esta fecha; /iii/ Empresas Indumotora SpA ha suscrito 202.755 acciones de la Serie D en $1.225.215.000 pesos de las cuales, 101.378 las pagó íntegramente con la suma de $612.610.521 pesos, con anterioridad a esta fecha, y 101.377 las pagará el día quince de abril de 2022, con la suma de $612.604.479 pesos, siempre y cuando, a dicha fecha se haya conformado y esté operando el Comité de Negocios de la Sociedad; y /iv/ Fondo de Inversión Privado Next ha suscrito 67.585 acciones de la Serie D en $408.405 pesos las cuales pagará en los términos y condiciones acordados con la Sociedad, pero, en cualquier caso, dentro del plazo de 6 meses contados desde el 15 de octubre de dos mil 2021. Otras estipulaciones en escritura extractada. La Sociedad se encuentra inscrita a fojas 96.926 número 56.816 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2015. Santiago, 28 de enero de 2022.

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JOSÉ LEONARDO BRUSI MUÑOZ, Notario Público de la 42° Notaría de Santiago, suplente del Titular don ÁLVARO GONZÁLEZ SALINAS Agustinas Nº 1070, 2º piso, Santiago, certifica: Que, con fecha 2 de febrero de 2022, bajo Repertorio N° 5.180-2022, ante mí, don JUAN PABLO WILHELMY GORGET, chileno, casado, abogado, cédula de identidad N° 8.329.185-0, en representación, según se acreditará, de Karsharing SpA, domiciliado para estos efectos en el Golf 40, piso 20, Las Condes, Región Metropolitana, otorgó escritura pública de saneamiento de la sociedad “Karsharing SpA”, en la cual, de acuerdo a la Ley 19.449 sobre Saneamiento de Vicios de nulidad, se subsanó el vicio formal de publicación tardía del extracto de la Escritura pública de Modificación de dicha sociedad, otorgada con fecha 29 de diciembre del año 2021, en esta misma notaría bajo el Repertorio N° 61.556. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago 08 de febrero de 2022.

Historique sociétaire relaté

1. Autre acte· 5 octobre 2021

   Se fija el plazo de suscripción y pago de acciones Serie C desde esta fecha.

2. Autre acte· 15 octobre 2021

   Se fija el plazo de pago de acciones del Fondo de Inversión Privado Next dentro de 6 meses desde esta fecha.

3. Changement de capital· 29 décembre 2021

   Se corrige el número total de acciones del capital social de 2.973.743 a 2.973.742 y se actualiza el capital social.

   Karsharing SpA

Texte officiel de l’extrait

ÁLVARO GONZÁLEZ SALINAS, Notario Titular de la 42ª Notaría de Santiago, Agustinas 1070, 2° piso, Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 29 de diciembre de 2021, ante su suplente don José Leonardo Brusi Muñoz, bajo el Repertorio N° 61.556-2021, don Alexander Peter Köhler Achenbach y don José Antonio Camiruaga Garretón, en representación de Kaufmann Ventures SpA, don Francisco Javier Loehnert Tampier por sí, don Nicolás Morales Marchant y don Marco Salin Vizcarra, en representación de Zurich Chile Asset Managment Administradora General de Fondos S.A, que actúa a su vez en representación del Fondo de Inversión Privado Zurich Private Equity, don Mauricio Alejandro Fuenzalida Espinoza y doña Sylvia Lorena Chamorro Gine, en representación de Empresas Indumotora SpA, y don Felipe Matta Navarro, en representación de Chile Ventures Administradora de Fondos de Inversión Privados S.A, que actúa a su vez en representación del Fondo de Inversión Privado Next, en su calidad de únicos accionistas de Karsharing SpA (la “Sociedad”), acordaron: (1) sanear la Escritura de Modificación anterior y su extracto inscrito y publicado, modificando el Artículo Quinto y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad, en los cuales se señaló que el capital de la Sociedad se encontraba dividido en 2.973.743 acciones a fin de que en estos se señale que el capital social se encuentra dividido en el número total de 2.973.742 acciones; (2) modificar los estatutos de la sociedad en las siguientes materias: /i/ ampliar el objeto social de la Sociedad, a fin de permitir la prestación de servicios de transporte y entrega de bienes o delivery, por medios propios o de terceros, pudiendo al efecto contratar o no choferes para llevar a cabo la actividad. Como consecuencia de dicha modificación, se acordó modificar el artículo cuarto permanente de los estatutos sociales, relativo al objeto social, y reemplazarlo por el siguiente: “Artículo Cuarto: La sociedad tendrá por objeto: a) la adquisición, enajenación y, en general, la comercialización de todo tipo de bienes muebles y, en especial, de vehículos motorizados nuevos y usados, así como su arrendamiento con o sin opción de compra, por sí o a través de terceros; b) la participación en toda clase de sociedades y empresas que tengan por objeto el desarrollo de software y tecnologías para el transporte de personas y de carga por medio de vehículos motorizados de terceros; c) la prestación de servicios de transporte y entrega de bienes a domicilio por encargo, también denominado servicio de delivery, ya sea por medios propios o de terceros, pudiendo al efecto contratar o no choferes para llevar a cabo la actividad, y d) el desarrollo y ejecución de cualquier actividad relacionada, complementaria o conducente al cumplimiento de los objetos sociales.”; (3) Modificar los estatutos de la Sociedad en otras materias no extractables; y (4) Como consecuencia del saneamiento y las anteriores modificaciones, otorgar un texto refundido de los estatutos: Razón social: “Karsharing SpA”. Objeto: La sociedad tendrá por objeto: a) la adquisición, enajenación y, en general, la comercialización de todo tipo de bienes muebles y, en especial, de vehículos motorizados nuevos y usados, así como su arrendamiento con o sin opción de compra, por sí o a través de terceros; b) la participación en toda clase de sociedades y empresas que tengan por objeto el desarrollo de software y tecnologías para el transporte de personas y de carga por medio de vehículos motorizados de terceros; c) la prestación de servicios de transporte y entrega de bienes a domicilio por encargo, también denominado servicio de delivery, ya sea por medios propios o de terceros, pudiendo al efecto contratar o no choferes para llevar a cabo la actividad, y d) el desarrollo y ejecución de cualquier actividad relacionada, complementaria o conducente al cumplimiento de los objetos sociales. Capital: El capital de la sociedad es de $14.517.293.395, dividido en 2.973.742 acciones, correspondiendo 1.351.701 acciones a la Serie A, 335.222 acciones a la Serie B, 475.799 acciones a la Serie C, y 811.020 a la Serie D, todas nominativas y sin valor nominal. Las acciones se suscriben, suscribirán, pagan y pagarán de la siguiente forma: /a/ Kaufmann Ventures SpA ha suscrito 1.351.701 acciones de la Serie A en $9.615.622.374 íntegramente pagadas; /b/ Don Francisco Javier Loehnert Tampier ha suscrito 335.222 acciones de la Serie B en $335.222, íntegramente pagadas; /c/ 475.799 acciones Serie C, por un valor de $475.799, serán suscritas y pagadas en dinero efectivo en un plazo de cuatro años a contar del 5 de octubre de 2021 por los ejecutivos de la sociedad que sean beneficiarios del “Plan de Incentivos a los Ejecutivos Clave”; y /d/ las 811.020 acciones de la Serie D se han suscrito, suscribirán, pagan y pagarán de la siguiente forma: /i/ Kaufmann Ventures SpA ha suscrito 270.340 acciones de la Serie D en $1.633.620.000 pesos, íntegramente pagadas con anterioridad a esta fecha; /ii/ Fondo de Inversión Privado Zurich Private Equity ha suscrito 270.340 acciones de la Serie D en $1.633.620.000 pesos, íntegramente pagadas con anterioridad a esta fecha; /iii/ Empresas Indumotora SpA ha suscrito 202.755 acciones de la Serie D en $1.225.215.000 pesos de las cuales, 101.378 las pagó íntegramente con la suma de $612.610.521 pesos, con anterioridad a esta fecha, y 101.377 las pagará el día quince de abril de 2022, con la suma de $612.604.479 pesos, siempre y cuando, a dicha fecha se haya conformado y esté operando el Comité de Negocios de la Sociedad; y /iv/ Fondo de Inversión Privado Next ha suscrito 67.585 acciones de la Serie D en $408.405 pesos las cuales pagará en los términos y condiciones acordados con la Sociedad, pero, en cualquier caso, dentro del plazo de 6 meses contados desde el 15 de octubre de dos mil 2021. Otras estipulaciones en escritura extractada. La Sociedad se encuentra inscrita a fojas 96.926 Nº 56.816 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2015. Santiago, 26 de enero de 2022.

Texte officiel de l’extrait

ÁLVARO GONZÁLEZ SALINAS, Notario Titular de la 42ª Notaría de Santiago, Agustinas 1070, 2° piso, Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 29 de diciembre de 2021, ante su suplente don José Leonardo Brusi Muñoz, bajo el Repertorio N° 61.556-2021, don Alexander Peter Köhler Achenbach y don José Antonio Camiruaga Garretón, en representación de Kaufmann Ventures SpA, don Francisco Javier Loehnert Tampier por sí, don Nicolás Morales Marchant y don Marco Salin Vizcarra, en representación de Zurich Chile Asset Managment Administradora General de Fondos S.A., don Mauricio Alejandro Fuenzalida Espinoza y doña Sylvia Lorena Chamorro Gine, en representación de Empresas Indumotora SpA; y don Felipe Matta Navarro, en representación de Chile Venutres Adminsitradora de Fondos de Inversión Privados S.A., que actúa a su vez en representación del Fondo de Inversión Privado Next, en su calidad de únicos accionistas de Karsharing SpA (la “Sociedad”), acordaron: (1) sanear la Escritura de Modificación anterior y su extracto inscrito y publicado, modificando el Artículo Quinto y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad, en los cuales se señaló que el capital de la Sociedad se encontraba dividido en 2.973.743 a fin de que en estos se señale que el capital social se encuentra dividido en el número total de 2.973.742 acciones; (2) modificar los estatutos de la sociedad en las siguientes materias: /i/ ampliar el objeto social de la Sociedad, a fin de permitir la prestación de servicios de transporte y entrega de bienes o delivery, por medios propios o de terceros, pudiendo al efecto contratar o no choferes para llevar a cabo la actividad. Como consecuencia de dicha modificación, se acordó modificar el artículo cuarto permanente de los estatutos sociales, relativo al objeto social, y reemplazarlo por el siguiente: “Artículo Cuarto: La sociedad tendrá por objeto: a) la adquisición, enajenación y, en general, la comercialización de todo tipo de bienes muebles y, en especial, de vehículos motorizados nuevos y usados, así como su arrendamiento con o sin opción de compra, por sí o a través de terceros; b) la participación en toda clase de sociedades y empresas que tengan por objeto el desarrollo de software y tecnologías para el transporte de personas y de carga por medio de vehículos motorizados de terceros; c) la prestación de servicios de transporte y entrega de bienes a domicilio por encargo, también denominado servicio de delivery, ya sea por medios propios o de terceros, pudiendo al efecto contratar o no choferes para llevar a cabo la actividad, y d) el desarrollo y ejecución de cualquier actividad relacionada, complementaria o conducente al cumplimiento de los objetos sociales.”; (3) Modificar los estatutos de la Sociedad en otras materias no extractables; y (4) Como consecuencia del saneamiento y las anteriores modificaciones, otorgar un texto refundido de los estatutos: Razón social: “Karsharing SpA”. Objeto: La sociedad tendrá por objeto: a) la adquisición, enajenación y, en general, la comercialización de todo tipo de bienes muebles y, en especial, de vehículos motorizados nuevos y usados, así como su arrendamiento con o sin opción de compra, por sí o a través de terceros; b) la participación en toda clase de sociedades y empresas que tengan por objeto el desarrollo de software y tecnologías para el transporte de personas y de carga por medio de vehículos motorizados de terceros; c) la prestación de servicios de transporte y entrega de bienes a domicilio por encargo, también denominado servicio de delivery, ya sea por medios propios o de terceros, pudiendo al efecto contratar o no choferes para llevar a cabo la actividad, y d) el desarrollo y ejecución de cualquier actividad relacionada, complementaria o conducente al cumplimiento de los objetos sociales. Capital: El capital de la sociedad es de $14.517.293.395, dividido en 2.973.742 acciones, correspondiendo 1.351.701 acciones a la Serie A, 335.222 acciones a la Serie B, 475.799 acciones a la Serie C, y 811.020 a la Serie D, todas nominativas y sin valor nominal. Las acciones se suscriben, suscribirán, pagan y pagarán de la siguiente forma: /a/ Kaufmann Ventures SpA ha suscrito 1.351.701 acciones de la Serie A en $9.615.622.374 íntegramente pagadas; /b/ Don Francisco Javier Loehnert Tampier ha suscrito 335.222 acciones de la Serie B en $335.222, íntegramente pagadas; /c/ 475.799 acciones Serie C, por un valor de $475.799, serán suscritas y pagadas en dinero efectivo en un plazo de cuatro años a contar del 5 de octubre de 2021 por los ejecutivos de la sociedad que sean beneficiarios del “Plan de Incentivos a los Ejecutivos Clave”; y /d/ las 811.020 acciones de la Serie D se han suscrito, suscribirán, pagan y pagarán de la siguiente forma: /i/ Kaufmann Ventures SpA ha suscrito 270.340 acciones de la Serie D en $1.633.620.000 pesos, íntegramente pagadas con anterioridad a esta fecha; /ii/ Fondo de Inversión Privado Zurich Private Equity ha suscrito 270.340 acciones de la Serie D en $1.633.620.000 pesos, íntegramente pagadas con anterioridad a esta fecha; /iii/ Empresas Indumotora SpA ha suscrito 202.755 acciones de la Serie D en $1.225.215.000 pesos de las cuales, 101.378 las pagó íntegramente con la suma de $612.610.521 pesos, con anterioridad a esta fecha, y 101.377 las pagará el día quince de abril de 2022, con la suma de $612.604.479 pesos, siempre y cuando, a dicha fecha se haya conformado y esté operando el Comité de Negocios de la Sociedad; y /iv/ Fondo de Inversión Privado Next ha suscrito 67.585 acciones de la Serie D en $408.405 pesos las cuales pagará en los términos y condiciones acordados con la Sociedad, pero, en cualquier caso, dentro del plazo de 6 meses contados desde el 15 de octubre de 2021. Otras estipulaciones en escritura extractada. La Sociedad se encuentra inscrita a fojas 96.926 Nº 56.816 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2015. Santiago, 24 de enero de 2022.

Historique sociétaire relaté

1. Constitution· 1 janvier 2015

   La sociedad se encuentra inscrita en el Registro de Comercio de Santiago el año 2015.

2. Changement de capital· 15 octobre 2021

   Se mencionan suscripciones y pagos de acciones Serie C y Serie D desde el 15 de octubre de 2021.

   Kaufmann Ventures SpA · Fondo de Inversión Privado Zurich Private Equity · Empresas Indumotora SpA · Fondo de Inversión Privado Next

Texte officiel de l’extrait

ÁLVARO GONZÁLEZ SALINAS, Notario Titular de la 42ª Notaría de Santiago, Agustinas 1070, 2° piso, Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 29 de diciembre de 2021, ante su suplente don José Leonardo Brusi Muñoz, bajo el Repertorio N° 61.556-2021, don Alexander Peter Köhler Achenbach y don José Antonio Camiruaga Garretón, en representación de Kaufmann Ventures SpA, don Francisco Javier Loehnert Tampier por sí, don Nicolás Morales Marchant y don Marco Salin Vizcarra, en representación de Zurich Chile Asset Managment Administradora General de Fondos S.A, don Mauricio Alejandro Fuenzalida Espinoza y doña Sylvia Lorena Chamorro Gine, en representación de Empresas Indumotora SpA, y don Felipe Matta Navarro, en representación de Chile Venutres Adminsitradora de Fondos de Inversión Privados S.A., que actúa a su vez en representación del Fondo de Inversión Privado Next, en su calidad de únicos accionistas de Karsharing SpA (la “Sociedad”), acordaron: (1) sanear la Escritura de Modificación anterior y su extracto inscrito y publicado, modificando el Artículo Quinto y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad, en los cuales se señaló que el capital de la Sociedad se encontraba dividido en 2.963.743 a fin de que en estos se señale que el capital social se encuentra dividido en el número total de 2.963.742 acciones; (2) modificar los estatutos de la sociedad en las siguientes materias: /i/ ampliar el objeto social de la Sociedad, a fin de permitir la prestación de servicios de transporte y entrega de bienes o delivery, por medios propios o de terceros, pudiendo al efecto contratar o no choferes para llevar a cabo la actividad. Como consecuencia de dicha modificación, se acordó modificar el artículo cuarto permanente de los estatutos sociales, relativo al objeto social, y reemplazarlo por el siguiente: “Artículo Cuarto: La sociedad tendrá por objeto: a) la adquisición, enajenación y, en general, la comercialización de todo tipo de bienes muebles y, en especial, de vehículos motorizados nuevos y usados, así como su arrendamiento con o sin opción de compra, por sí o a través de terceros; b) la participación en toda clase de sociedades y empresas que tengan por objeto el desarrollo de software y tecnologías para el transporte de personas y de carga por medio de vehículos motorizados de terceros; c) la prestación de servicios de transporte y entrega de bienes a domicilio por encargo, también denominado servicio de delivery, ya sea por medios propios o de terceros, pudiendo al efecto contratar o no choferes para llevar a cabo la actividad, y d) el desarrollo y ejecución de cualquier actividad relacionada, complementaria o conducente al cumplimiento de los objetos sociales.”; (3) Modificar los estatutos de la Sociedad en otras materias no extractables; y (4) Como consecuencia del saneamiento y las anteriores modificaciones, otorgar un texto refundido de los estatutos: Razón social: “Karsharing SpA”. Objeto: La sociedad tendrá por objeto: a) la adquisición, enajenación y, en general, la comercialización de todo tipo de bienes muebles y, en especial, de vehículos motorizados nuevos y usados, así como su arrendamiento con o sin opción de compra, por sí o a través de terceros; b) la participación en toda clase de sociedades y empresas que tengan por objeto el desarrollo de software y tecnologías para el transporte de personas y de carga por medio de vehículos motorizados de terceros; c) la prestación de servicios de transporte y entrega de bienes a domicilio por encargo, también denominado servicio de delivery, ya sea por medios propios o de terceros, pudiendo al efecto contratar o no choferes para llevar a cabo la actividad, y d) el desarrollo y ejecución de cualquier actividad relacionada, complementaria o conducente al cumplimiento de los objetos sociales. Capital: El capital de la sociedad es de $14.517.293.395, dividido en 2.973.742 acciones, correspondiendo 1.351.701 acciones a la Serie A, 335.222 acciones a la Serie B, 475.799 acciones a la Serie C, y 811.020 a la Serie D, todas nominativas y sin valor nominal. Las acciones se suscriben, suscribirán, pagan y pagarán de la siguiente forma: /a/ Kaufmann Ventures SpA ha suscrito 1.351.701 acciones de la Serie A en $9.615.622.374 íntegramente pagadas; /b/ Don Francisco Javier Loehnert Tampier ha suscrito 335.222 acciones de la Serie B en $335.222, íntegramente pagadas; /c/ 475.799 acciones Serie C, por un valor de $475.799, serán suscritas y pagadas en dinero efectivo en un plazo de cuatro años a contar del 5 de octubre de 2021 por los ejecutivos de la sociedad que sean beneficiarios del “Plan de Incentivos a los Ejecutivos Clave”; y /d/ las 811.020 acciones de la Serie D se han suscrito, suscribirán, pagan y pagarán de la siguiente forma: /i/ Kaufmann Ventures SpA ha suscrito 270.340 acciones de la Serie D en $1.633.620.000 pesos, íntegramente pagadas con anterioridad a esta fecha; /ii/ Fondo de Inversión Privado Zurich Private Equity ha suscrito 270.340 acciones de la Serie D en $1.633.620.000 pesos, íntegramente pagadas con anterioridad a esta fecha; /iii/ Empresas Indumotora SpA ha suscrito 202.755 acciones de la Serie D en $1.225.215.000 pesos de las cuales, 101.378 las pagó íntegramente con la suma de $612.610.521 pesos, con anterioridad a esta fecha, y 101.377 las pagará el día quince de abril de 2022, con la suma de $612.604.479 pesos, siempre y cuando, a dicha fecha se haya conformado y esté operando el Comité de Negocios de la Sociedad; y /iv/ Fondo de Inversión Privado Next ha suscrito 67.585 acciones de la Serie D en $408.405 pesos las cuales pagará en los términos y condiciones acordados con la Sociedad, pero, en cualquier caso, dentro del plazo de 6 meses contados desde el 15 de octubre de dos mil 2021. Otras estipulaciones en escritura extractada. La Sociedad se encuentra inscrita a fojas 96.926 Nº 56.816 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2015. Santiago, 17 de enero de 2022.