Brinmax SpA

Historique sociétaire relaté

1. Transformation· 18 juin 2025

   Brinmax y Radiodiagnóstico 3DX aprueban fusión por incorporación, con Brinmax como absorbente y Radiodiagnóstico 3DX como absorbida.

   Harry Andrés Briner Billard · Joanne Pauline Briner Prenafeta · Pamela Alejandra Prenafeta Mödinger · Andrés Harry Briner Billard

Texte officiel de l’extrait

Ministerio del Interior IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público de la Trigésima Tercera Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos número 979, oficina número 501, Santiago, certifico: A) Que en Junta Extraordinaria de Accionistas de BRINMAX SpA, en adelante indistintamente la “Absorbente” o “Brinmax”, celebrada el 18 de junio de 2025, en adelante en este literal la “Junta”, cuya acta fue reducida a escritura pública con fecha 18 de junio de 2025, Repertorio N° 8.890-2025, ante mi Suplente doña Verónica Torrealba Costabal, don Harry Andrés Briner Billard, doña Joanne Pauline Briner Prenafeta y doña Pamela Alejandra Prenafeta Mödinger, en su calidad de únicos accionistas de Brinmax, acordaron en la Cláusula Primera de dicha escritura modificar los estatutos de la sociedad recién dicha, acordándose la fusión por incorporación en ésta de RADIODIAGNÓSTICO 3DX SpA, en adelante indistintamente la “Absorbida” o “Radiodiagnóstico 3DX”, cláusula de la cual se extractan las siguientes materias: 1) Se aprobó la Fusión por incorporación de Radiodiagnóstico 3DX en Brinmax, con efecto y vigencia a contar del 1 de julio de 2025, absorbiendo esta última a la primera, mediante el aporte en dominio de la totalidad de los activos y pasivos de Radiodiagnóstico 3DX, cuya valorización se ha señalado en los balances de los Antecedentes de la Fusión, y sucediendo Brinmax a Radiodiagnóstico 3DX en todos sus derechos y obligaciones, quedando Radiodiagnóstico 3DX, en consecuencia, disuelta una vez materializada la Fusión de ambas sociedades, sin necesidad de liquidación. En consecuencia, el recién indicado día se considerará como “la fecha de la fusión” a que se refiere el artículo 158 del Reglamento de Sociedades Anónimas, y el día en que los acuerdos adoptados en la Junta producirán sus efectos legales, tributarios y financieros. 2) La Fusión se aprobó tomando como base para la misma los valores que surgen de los Antecedentes de la Fusión, que se encuentran protocolizados conjuntamente con la reducción a escritura pública de la Junta, otorgada en esta misma Notaría con fecha 18 de junio de 2025, repertorio N°8.890-2025, y la relación de canje de acciones de Radiodiagnóstico 3DX por acciones de Brinmax de 0,1, por lo que los accionistas de Radiodiagnóstico 3DX tendrán derecho a recibir, por cada acción que posean en ésta, 0,1 acciones de Brinmax. También se dejó constancia de que, de conformidad con lo establecido en el Artículo Vigésimo de los estatutos de Radiodiagnóstico 3DX y el Artículo Vigésimo Quinto bis de los estatutos de Brinmax, en caso que un acuerdo de fusión fuere aprobado por la unanimidad de los accionistas de la sociedad respectiva, no será necesario poner a disposición de los accionistas, estados financieros auditados de las sociedades que se fusionan ni informe de peritos. Asimismo, se deja expresa constancia de que, habiendo sido aprobada la Fusión por los únicos accionistas con derecho a voto de Radiodiagnóstico 3DX y de Brinmax, y existiendo seguridad de lo anterior, no se puso a disposición de éstos ninguno de los antecedentes mencionados en el artículo 155 del Reglamento de Sociedades Anónimas, ni tampoco fue necesaria la elaboración de un informe de peritos de conformidad con el artículo 156 del Reglamento de Sociedades Anónimas. 3) Para el cumplimiento y materialización de la Fusión y para aplicar la relación de canje de acciones, se acordó aumentar el capital de Brinmax, de la suma de $25.000.000, dividido en 2.500 acciones nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal, a la cantidad de $26.000.000, dividido en 2.600 acciones nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal, mediante la emisión de 100 acciones nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal, las cuales quedarán íntegramente suscritas y pagadas a la fecha de la Fusión, esto es el 1 de julio de 2025, con el patrimonio de Radiodiagnóstico 3DX en esta última fecha. 4) Con motivo de lo anterior, se acordó reemplazar los artículos quinto y primero transitorio de los estatutos sociales de Brinmax, relativos al capital y a la suscripción y pago del capital respectivamente, y se aprobó texto refundido de los estatutos de Brinmax, del cual se extracta lo siguiente: Nombre: BRINMAX SpA. Objeto: Realizar las siguientes actividades: a) Atención odontológica integral a adultos y niños; odontología general, endodoncia, odontología estética, prótesis fija, prótesis removible, periodoncia, cirugía y radiología dental; y b) Radiología dental y maxilofacial, y la radiología en general, diagnóstico por imagen, tratamiento y diagnóstico por métodos informáticos, formación y capacitación de personal relacionado con el radiodiagnóstico.- Capital: $26.000.000, dividido y representado en 2.600 acciones nominativas, todas de una misma y única serie y sin valor nominal, las cuales se emiten con cargo al aumento de capital acordado en junta extraordinaria de accionistas de la sociedad de fecha 18 de junio de 2025, que acordó y aprobó la fusión por incorporación de Radiodiagnóstico 3DX SpA, en la sociedad. Las acciones del aumento de capital de la fusión quedarán íntegramente suscritas y pagadas con cargo a la incorporación del patrimonio que corresponda a la sociedad absorbida. Estas acciones se emitirán y entregarán a los accionistas de Radiodiagnóstico 3DX SpA de conformidad con la relación de canje aprobada en la junta extraordinaria de accionistas antes referida. 5) Se acordó que Brinmax, para los efectos de lo dispuesto en el inciso séptimo del artículo 69 del Código Tributario, se constituye solidariamente responsable y se obliga a pagar todos los impuestos que adeudare o pudiere llegar a adeudar Radiodiagnóstico 3DX. Asimismo, Brinmax se hace solidariamente responsable y se obliga a pagar los impuestos que correspondan de conformidad al balance de término que deberá confeccionar Radiodiagnóstico 3DX en virtud de la disposición legal citada en este acuerdo. B) Que en Junta Extraordinaria de Accionistas de RADIODIAGNÓSTICO 3DX SpA, celebrada el 18 de junio de 2025, en adelante en este literal la “Junta”, cuya acta fue reducida a escritura pública en esta misma Notaría con fecha 18 de junio de 2025, repertorio N°8.890-2025, don Andrés Harry Briner Billard y doña Joanne Pauline Briner Prenafeta, en su calidad de únicos accionistas de Radiodiagnóstico 3DX SpA, acordaron en la Cláusula Segunda de dicha escritura, la fusión por incorporación de Radiodiagnóstico 3DX SpA en Brinmax SpA, cláusula de la cual se extractan las siguientes materias: 1) Se aprobó la Fusión de Radiodiagnóstico 3DX en Brinmax, en adelante la “Fusión”, con efecto y vigencia a contar del 1 de julio de 2025, absorbiendo esta última a la primera, mediante el aporte en dominio de la totalidad de los activos y pasivos de Radiodiagnóstico 3DX, cuya valorización se ha señalado en los balances de los Antecedentes de la Fusión, según dicho término se define más adelante, y sucediendo Brinmax a Radiodiagnóstico 3DX en todos sus derechos y obligaciones, quedando Radiodiagnóstico 3DX en consecuencia, disuelta una vez materializada la Fusión de ambas sociedades, sin necesidad de liquidación. En consecuencia, el recién indicado día se considerará como “la fecha de la fusión” a que se refiere el artículo 158 del Reglamento de Sociedades Anónimas, y el día en que los acuerdos que se adoptan en la presente Junta Extraordinaria de Accionistas producirán sus efectos legales, tributarios y financieros. 2) La Fusión se aprobó tomando como base para la misma los valores que surgen de los balances clasificados y estados financieros de la Absorbente y la Absorbida al 31 de diciembre de 2024 y el balance proforma de la Fusión, de fecha 1° de enero de 2025, todos los antecedentes anteriores, en adelante los “Antecedentes de la Fusión”, los cuales se encuentran protocolizados conjuntamente con la reducción a escritura pública de la Junta, de fecha 18 de junio de 2025, otorgada en esta misma Notaría, repertorio N°8.890-2025.. De acuerdo a lo anterior y de conformidad con los Antecedentes de la Fusión, el valor al primero de enero de dos mil veinticinco de las acciones de RADIODIAGNÓSTICO 3DX asciende a la suma de mil pesos por cada acción, y el valor al primero de enero de dos mil veinticinco de las acciones de BRINMAX asciende a la suma de diez mil pesos por cada acción. En consecuencia, y de acuerdo a lo señalado en los Antecedentes de la Fusión, la relación de canje de acciones de Radiodiagnóstico 3DX por acciones de Brinmax es 0,1, por lo que los accionistas de Radiodiagnóstico 3DX tendrán derecho a recibir, por cada acción que posean en ésta, 0,1 acciones de Brinmax. También se dejó constancia de que, de conformidad con lo establecido en el Artículo Vigésimo de los estatutos de Radiodiagnóstico 3DX y el Artículo Vigésimo Quinto bis de los estatutos de Brinmax, en caso que un acuerdo de fusión fuere aprobado por la unanimidad de los accionistas de la sociedad respectiva, no será necesario poner a disposición de los accionistas, estados financieros auditados de las sociedades que se fusionan ni informe de peritos. Asimismo, se deja expresa constancia de que, habiendo sido aprobada la Fusión por los únicos accionistas con derecho a voto de Radiodiagnóstico 3DX y de Brinmax, y existiendo seguridad de lo anterior, no se puso a disposición de éstos ninguno de los antecedentes mencionados en el artículo 155 del Reglamento de Sociedades Anónimas, ni tampoco fue necesaria la elaboración de un informe de peritos de conformidad con el artículo 156 del Reglamento de Sociedades Anónimas. 3) Se acordó dejar constancia que la Fusión señalada en el numeral 3) precedente es también acordada y aprobada por la sociedad absorbente, Brinmax, en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 18 de junio de 2025, junta en la cual, para el cumplimiento y materialización de la Fusión recién dicha, se acuerda también aumentar el capital de la sociedad absorbente, Brinmax, de la suma de $25.000.000, dividido en 2.500 nominativas, de una única serie y sin valor nominal, a la cantidad de $26.000.000, dividido en 2.600 acciones nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal, mediante la emisión de 100 acciones nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal y aprobar los estatutos refundidos de la Absorbente, los cuales reflejan, entre otras materias, el aumento de capital necesario para materializar la Fusión. De acuerdo a lo anterior y de conformidad con los Antecedentes de la Fusión, el valor al 1° de enero de 2025 de las acciones de Radiodiagnóstico 3DX asciende a la suma de $1.000 por cada acción, y el valor al 1° de enero de 2025 de las acciones de Brinmax asciende a la suma de $10.000 por cada acción. En consecuencia, y de acuerdo a lo señalado en los Antecedentes de la Fusión, la relación de canje de acciones de Radiodiagnóstico 3DX por acciones de Brinmax sería 0,1, por lo que se aprobó en dicha junta que los accionistas de Radiodiagnóstico 3DX tengan derecho a recibir, por cada acción que posean en ésta, 0,1 acciones de BRINMAX. 4) Para el cumplimiento y materialización de la Fusión, se acordó y aprobó aplicar la relación de canje de acciones antes indicada, para que la distribución de las acciones de la sociedad absorbente, Brinmax, con motivo de la Fusión, sea realizada, una vez materializada la Fusión, por los administradores estatutarios de dicha sociedad a los accionistas de Radiodiagnóstico 3DX en la proporción que corresponde. Para tales efectos, se acordó y aprobó asimismo las modificaciones sociales y el texto refundido de los estatutos sociales de la sociedad absorbente, los cuales son extractados en el numeral 4) del literal A) anterior, texto que para todos los efectos se da por íntegramente reproducido en el presente numeral. 5) Se acordó la disolución de Radiodiagnóstico 3DX como consecuencia de la Fusión dejándose expresa constancia que no será necesario proceder a la liquidación de la Sociedad, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 99 de la Ley de Sociedades Anónimas. C) En la Cláusula Tercera de escritura pública que se extracta otorgada en esta misma Notaría con fecha 18 de junio de 2025, repertorio N°8.890-2025, el compareciente a esa escritura dejó constancia que ha procedido a reducir a escritura pública conjuntamente las actas de las Juntas referidas en la Cláusula Primera y en la Cláusula Segunda de la escritura extractada, respectivamente, conforme lo establecido y acordado en los acuerdos adoptados en la junta de Brinmax y en la junta de Radiodiagnóstico 3DX, escritura pública de la cual se confecciona un sólo extracto en el cual se deja constancia de la extinción de la sociedad absorbida, Radiodiagnóstico 3DX SpA y de ser su continuadora legal la sociedad absorbente, Brinmax SpA, extracto que se publicará en el Diario Oficial y se inscribirá en el Registro de Comercio con las mismas formalidades de una reforma de estatutos, debiendo además tomarse nota de la fusión al margen de la inscripción de Radiodiagnóstico 3DX SpA en el Registro de Comercio correspondiente, todo lo anterior conforme y dando cumplimiento a las disposiciones del artículo 157 del Reglamento de Sociedades Anónimas. D) Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 10 de julio de 2025.

Texte officiel de l’extrait

Ministerio del Interior IVAN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular de la Trigésima Tercera Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos número 979, oficina número 501, Santiago, certifica: por escritura pública de fecha 4 de abril de 2025, ante mi Suplente doña Verónica Torrealba Costabal, anotada bajo el repertorio N°4.792-2025, ANDRÉS HARRY BRINER BILLARD, JOANNE PAULINE BRINER PRENAFETA y PAMELA ALEJANDRA PRENAFETA MÖDINGER, en su calidad de únicos accionistas de BRINMAX SpA (la “Sociedad”), según fue certificado por Notario que autoriza dicha escritura, quien tuvo a la vista el registro de accionistas de la Sociedad, acordaron modificar los estatutos de la Sociedad en materias que no son objeto de extracto. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 15 de abril de 2025.

Texte officiel de l’extrait

IVAN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular de la 33a Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos 979, oficina 501, Santiago, certifica: por escritura pública de fecha 26 de julio de 2021, Repertorio N° 13.276-2021, ante mi Suplente doña Verónica Torrealba Costabal, Andrés Harry Briner Billard, Joanne Pauline Briner Prenafeta y Pamela Alejandra Prenafeta Mödinger -en su calidad de únicos y exclusivos accionistas de Brinmax SpA, con dos mil quinientas acciones, según fue certificado por Notario que autoriza dicha escritura, quien tuvo a la vista el registro de accionistas de la sociedad-, resolvieron modificar los estatutos sociales de Brinmax SpA, -cuya inscripción social rola a fojas 52.109 N°30.334 del Reg. de Com. de Stgo. año 2015-, en materia que no requiere referencia expresa a su contenido, conforme a las estipulaciones de escritura extractada. Santiago, 5 de agosto de 2021.