Atakama Outdoor SpA

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FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, Notario Público Titular de la 2 a Notaría de Santiago, con oficio en calle Alcántara N°107, comuna de Las Condes, Santiago, certifica: Por instrumento privado de acuerdo de accionistas sin forma de junta suscrito con fecha 14 de marzo de 2024 y protocolizado en mis registros con la misma fecha bajo el repertorio N°17.099/2024, /A/ Ismael Ovalle Hurtado, /B/ Isov SpA, /C/ Carlos José Ossa Garcia, /D/ Chitan SpA, y /E/ Inversiones Cuatro Pinos SpA, , todos en su calidad de únicos accionistas de Atakama Outdoor SpA, RUT N°76.475.772-6, inscrita a fojas 41.699, número 24.612 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2015 (la “Sociedad”), acordaron modificar los estatutos de la Sociedad en el siguiente sentido: UNO/ Crear una nueva serie de acciones denominada “Serie Option Pool”, las cuales deberán quedar íntegramente suscritas y pagadas dentro de un plazo de 10 años contado desde la fecha del instrumento extractado. DOS/ Aumentar el capital social en la cantidad de $54.200.000, mediante la emisión de A/ 267.766.168 Acciones Ordinarias, representativas de $42.300.000, nominativas, sin valor nominal, las cuales tendrán los mismos derechos que las actuales acciones de la Sociedad, las que deberán quedar íntegramente suscritas y pagadas a más tardar el día 31 de diciembre de 2026, y B/ 34.000.000 acciones de la nueva serie “Serie Option Pool”, representativas de $11.900.000, nominativas, sin valor nominal, y de igual valor cada una. Dichas acciones deberán quedar íntegramente suscritas y pagadas dentro de un plazo de 10 años contado desde la fecha del instrumento extractado. TRES/ Como consecuencia de los números UNO/ y DOS/ anteriores, se acordó A/ reemplazar los artículos Quinto permanente y Primero transitorio de los estatutos sociales, en el sentido de indicar que el capital de la Sociedad es la cantidad de $104.800.000, dividido en 1.729.842.819 acciones, sin valor nominal, nominativas, que se encuentra suscrito y pagado, y se suscribirá y pagará, de la siguiente forma: i/ Con la cantidad de $70.600.000, representada por 1.554.680.040 Acciones Ordinarias, íntegramente suscritas y pagadas. ii/ Con la cantidad de $22.300.000, representada por 141.162.779 Acciones Ordinarias, íntegramente suscritas por Inversiones Cuatro Pinos SpA, las que deben ser pagadas a más tardar el día 31 de diciembre de 2026, y iii/ Con la cantidad de $11.900.000. representada por 34.000.000 Acciones Serie Option Pool, pendientes de suscripción y pago, debiendo quedar suscritas y pagadas en el plazo máximo de 10 años contado desde la fecha de dicho acuerdo; y B/ Crear un nuevo artículo Quinto Bis, el cual indica las características de las Acciones Serie Option Pool. En todo lo no modificado por el instrumento extractado permanecen plenamente vigentes los estatutos de la Sociedad. Demás estipulaciones constan en instrumento extractado. Santiago, 19 de marzo de 2024. Francisco Javier Leiva Carvajal, Notario Público Titular.

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GISSELLE CECILIA MARQUEZ LEON, Abogada, Notario Suplente de JORGE REYES BESSONE Notario Público de la Notaría de San Miguel, Gran Avenida José Miguel Carrera N° 4.886, comuna de San Miguel, certifica: Por escritura pública de fecha 12 de septiembre de 2022, ante mí, comparecen: don Carlos José Ossa García, Chitán SpA, don Ismael Ovalle Hurtado, ISOV SpA e Inversiones cuatro Pinos SpA; todos domiciliados para estos efectos en calle La Luma número 1.283, comuna de Vitacura, Región Metropolitana de Santiago. Los comparecientes, en forma unánime; y en sus calidades de actuales y únicos accionistas según el Registro Individual de Accionistas que he tenido a la vista de “ATAKAMA OUTDOOR SpA”, inscrita a fojas 41.699 número 24.612, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2015; acordaron modificar la sociedad del centro. La modificación consiste en: Aumento de capital: Aumentar el capital social actualmente ascendente a la suma de $49.100.000, dividido en 1.356.672.819 acciones nominativas, de igual valor y sin valor nominal, ni privilegios, en la suma de $1.500.000, mediante la emisión de 71.403.832 acciones, quedando fijado el nuevo capital social en la suma de $50.600.000, dividido en 1.428.076.651 acciones, el cual será íntegramente suscrito y pagado por la sociedad Inversiones Cuatro Pinos SpA. Como consecuencia del aumento de capital se integra como accionista a la sociedad Atakama Outdoor SpA, la sociedad Inversiones Cuatro Pinos SpA. Modificación de Estatutos. Se acordó modificar el artículo quinto quedando de la siguiente forma: “El capital social asciende a la suma $50.600.000, dividido en 1.428.076.651 acciones nominativas, todas de una misma serie y de igual valor, sin valor nominal ni privilegios, que podrá ser enterado en dinero efectivo o con otros bienes y que se suscribe y paga íntegramente, en la forma señalada en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos.”. Asimismo, se acuerda modificar el artículo Primero Transitorio de los Estatutos Sociales, el cual no es materia de extracto. Demás estipulaciones en escritura extractada. San Miguel, 14 de septiembre de 2022.

Historique sociétaire relaté

1. Constitution· 1 janvier 2015

   Se menciona la sociedad ATAKAMA OUTDOOR LIMITADA inscrita en 2015.

2. Constitution· 1 janvier 2015

   Se menciona la sociedad ATAKAMA OUTDOOR SpA inscrita en 2015.

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JORGE REYES BESSONE Notario Público de la Notaría de San Miguel, Gran Avenida José Miguel Carrera N° 4.886, comuna de San Miguel, certifica: Por escritura pública de fecha 14 de julio de 2022, ante mí, comparecen Carlos José Ossa García, Chitán SpA, Ismael Ovalle Hurtado e ISOV SpA; todos domiciliados para estos efectos en calle La Luma número 1.283, comuna de Vitacura, Región Metropolitana de Santiago. 1) Los comparecientes, en sus calidades de actuales y únicos socios de la sociedad “ATAKAMA OUTDOOR LIMITADA”, inscrita a fojas 41.699 número 24.612, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2015, acordaron transformar dicha sociedad en una sociedad por acciones de cuyos estatutos extracto lo siguiente: Nombre: “Atakama Outdoor SpA”. Domicilio: El domicilio de la Sociedad es la ciudad de Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de que pueda establecer agencias, oficinas o sucursales en el resto del país o en el extranjero. Duración: La duración de la sociedad es indefinida. Objeto: La Sociedad tendrá por objeto la importación, comercialización, venta, producción y arrendamiento de toda clase de equipamientos deportivos y, en general, la realización de cualquier acto o contrato u otra actividad relacionada, directa o indirectamente, con los objetivos anteriores. Capital: El capital de la Sociedad es la suma de $24.100.000, dividido en 1.206.724.770 acciones íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; 2) Los comparecientes, en su calidad de actuales y únicos accionistas de la sociedad “ATAKAMA OUTDOOR SpA”, inscrita a fojas 41.699 número 24.612, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2015, acordaron lo siguiente: 2.1) Aumentar su capital social actualmente ascendente a la suma de $24.100.000, dividido en 1.206.724.770 acciones en la suma de $25.000.000, mediante la emisión de 149.948.049 acciones las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas. De esta manera el capital de la Sociedad quedará fijado en la suma de $49.100.000, dividido en 1.356.672.189 acciones íntegramente suscritas y pagadas; y 2.2) Sustituir el Artículo Quinto permanente y el Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales en el mismo sentido, los que no se transcriben por no ser materia legal de extracto. Demas estipulaciones en escritura extractada. San Miguel, 18 de julio de 2022.