Viña Torrealba SpA

Texte officiel de l’extrait

ANDRES CUEVAS OSSANDON, Notario Público Titular, Luis Uribe 330, Iquique, Certifico: Por escritura pública de fecha 27.07.2023, ante mí, Don Juan Francisco Bravo Jarpa, domiciliado en calle Sotomayor número 575, oficina 901-902, Piso 9, Iquique, debidamente facultado, redujo el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad VIÑA TORREALBA SpA, Rut N° 76.455.227-K, inscrita a fojas 1317, número 697 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2017 , en la cual, la unanimidad de sus accionistas acordaron: 1) Sanear la escritura pública de fecha 11.09.2019 la cual no alcanzó a ser suscrita por todos los comparecientes dentro de plazo legal. 2) En efecto, se ratifica unánimemente por los accionistas la modificación realizada en dicha escritura en cuanto a que se aumentó el capital de la sociedad de un millón de pesos chilenos dividido en mil acciones, a la suma de diez millones un mil quinientos dólares de Estados Unidos de Norteamérica dividido en cien mil quince acciones. 3) Se deja constancia que en dicho aumento de capital solo quedaron suscritas dentro de plazo legal setenta y nueve mil trescientas once acciones por la suma de siete millones novecientos treinta y un mil ciento treinta dólares y que se suscribió la correspondiente declaración de disminución de capital de pleno derecho en la escritura de fecha 04.04.2023 cuyo extracto fue inscrito a fojas 32673 número 14825 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2023. CAPITAL ACTUAL DE LA SOCIEDAD PARA EFECTOS DE LA PUBLICACIÓN EN EL DIARIO OFICIAL: 1.479.330.696. Demás estipulaciones escritura extractada. Iquique, 27 julio 2023.-

Historique sociétaire relaté

1. Constitution· 19 décembre 2016

   Se constituye VIÑA TORREALBA SpA.

2. Changement de capital· 23 août 2019

   Se acuerda aumentar el capital social y emitir acciones de pago para remodelación y mejoras de la sociedad.

3. Changement de capital· 11 septembre 2019

   Se reduce a escritura pública el aumento de capital acordado en agosto de 2019.

4. Changement de capital· 11 octobre 2019

   Se publica el extracto del aumento de capital acordado en 2019.

Texte officiel de l’extrait

ANDRES CUEVAS OSSANDON, Notario Público Titular, Luis Uribe 330, Iquique, Certifico: Con esta fecha DOU MIEM LU CHANG, quién comparece en representación de accionista JUO HWA CHARLES CHAN y, como Secretario DANTE ANTONIO DEVLAHOVCH SAREGO y doña YUNTING RONG, en representación accionista FENOMENAL SpA, a quienes acompaña abogado JUAN FRANCISCO BRAVO JARPA, asistiéndoles carácter pro secretario y asesor, reducen a escritura pública Segunda Junta Extraordinaria de Accionistas sociedad por acciones denominada “VIÑA TORREALBA SpA”, Rut N° 76.455.227-K, constituida por escritura pública de fecha diecinueve de Diciembre del año dos mil dieciséis, otorgada trigésima Notaría de Santiago de don Andrés Felipe Rieutord Alvarado. Extracto de se inscribió a fojas mil trescientos diecisiete número seiscientos noventa y siete del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año dos mil diecisiete, y publicada en el Diario Oficial con fecha once enero de dos mil diecisiete.- Objeto de la Asamblea y acuerdos: a) Ratificar y sanear la Asamblea celebrada con fecha veintitrés de agosto del año 2019, reducida a escritura pública con fecha once de septiembre del año 2019, en la Notaria Pública de don Félix Jara Cadot, Titular de la Cuadragésima Primera Notaria de Santiago, mediante la cual se acordó aumentar el capital social y la emisión de acciones de pago para ser destinadas a la remodelación y mejoras de “VIÑA TORREALBA SpA”, así como la construcción de otras dependencias para la misma. b) Delegación de facultades a un apoderado especial. VIII.- Desarrollo de la Asamblea y Acuerdos: Uno) Los accionistas acuerdan por el presente instrumento, ratificar unánimemente la modificación de la sociedad “VIÑA TORREALBA Spa” por aumento del capital social, reducida a escritura pública con fecha once de septiembre del año dos mil diecinueve, en la Notaria Pública de don Félix Jara Cadot, Titular de la Cuadragésima Primera Notaria de Santiago, la que fuere celebrada con fecha veintitrés de agosto de igual año, con la asistencia de dicho notario e inscrito su extracto, a fojas setenta y nueve mil doscientos diecisiete bajo el número treinta y ocho mil novecientos setenta y cinco del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año dos mil diecinueve y publicado en el Diario Oficial con fecha once de octubre del año dos mil diecinueve (CVE 1666662), quienes actuando de manera conjunta o separada se encontrarán expresamente facultados para reducir la presente acta y proceder a su inscripción y publicación en los registros que sean pertinentes. La Asamblea deja constancia y especial prevención en cuanto a que en la reducción de la presente acta, se debe dejar expresa constancia que la misma ratifica y sanea en todas sus partes la Asamblea celebrada con fecha veintitrés de agosto del año 2019, reducida a escritura pública con fecha once de septiembre del año 2019, en la Notaria Pública de don Félix Jara Cadot, Titular de la Cuadragésima Primera Notaria de Santiago, mediante la cual se acordó aumentar el capital social y la emisión de acciones de pago para ser destinadas a la remodelación y mejoras de “VIÑA TORREALBA SpA”, conforme a lo previsto en el artículo cuatrocientos veintisiete del Código de Comercio y a las disposiciones que se indican a continuación, “VIÑA TORREALBA SpA”, modificó en mérito de lo precedentemente expuesto, el Artículo Quinto del Título Segundo, en relación al Artículo Primero Transitorio del Acto Constitutivo y Estatutos Sociales ya citados; en el sentido de aumentar el capital de la sociedad de un millón de pesos a la suma total de diez millones un mil quinientos dólares de Estados Unidos de Norteamérica. De esta forma se cambió a su vez la unidad monetaria del capital social, y para estos efectos el capital inicial de la sociedad se traduce a dólares de Estados Unidos de Norteamérica, a la fecha de la constitución social, vale decir al dieciséis de diciembre de dos mil dieciséis, a un dólar observado equivalente a seiscientos sesenta y siete pesos chilenos. En consecuencia el capital inicial de la sociedad se fijó a partir de dicha fecha en la suma de mil quinientos dólares de Estados Unidos de Norteamérica. El aumento de capital correspondió a las necesidades de la Compañía para el objetivo de inversión fijado por la Asamblea.- Dicho aumento de capital se acordó de la siguiente forma: El aumento de capital de diez millones un mil quinientos dólares de Estados Unidos de Norteamérica propuesto se dividió en cien mil acciones, emitidas por la Sociedad. El precio de suscripción de las acciones fue de cien dólares de Estados Unidos de Norteamérica por acción, pagadero de acuerdo al tipo de cambio dólar observado publicado por el Banco Central de Chile para efectos del Número seis del Capítulo Primero del Título Primero del Compendio de Normas de Cambios Internacionales, a la fecha de las respectivas suscripciones.- Dos) Los accionistas acuerdan por el presente instrumento, ratificar unánimemente el poder conferido a YUNTING RONG, chilena, soltera, factor de comercio, Cédula Nacional de Identidad y Rol Único Tributario Número 14.735.304-9, para que, actuando en nombre y representación de la sociedad “VIÑA TORREALBA SpA” y anteponiendo la razón social a su firma represente amplias facultades. Tres) Los accionistas acuerdan por el presente instrumento, sanear y ratificar unánimemente que en virtud de la modificación de la sociedad “VIÑA TORRREALBA SPA” por aumento de capital social, modificó en consecuencia el Artículo Quinto del pacto social primitivo, el que quedó de la siguiente forma: “TÍTULO SEGUNDO: Del Capital y Acciones.- Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de diez millones un mil quinientos dólares de Estados Unidos de Norteamérica, dividido en cien mil quince acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, C) se reemplaza el artículo Primero Transitorio, por el siguiente: ARTÍCULOS TRANSITORIOS. ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es la suma de US$10.001.500.- (Diez millones un mil quinientos dólares de los Estados Unidos de Norteamérica), dividido en 100.015 (cien mil quince) acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal. Las cuales se suscriben y pagan de la siguiente forma: Las 100.015 (cien mil quince) acciones por la suma de US$10.001.500.- (Diez millones un mil quinientos dólares de los Estados Unidos de Norteamérica), se emitirán, suscribirán y pagarán, de la siguiente forma: ii.uno.- El accionista JUO HWA CHANG, suscribió y pagó e ingresó a caja social, la suma de US$1.050.- (mil cincuenta dólares de Estados Unidos de Norteamérica) en la constitución social. Acto seguido suscribe y paga la suma de US$5.880.547 (Cinco millones ochocientos ochenta mil quinientos cuarenta y siete dólares de Estados Unidos de Norteamérica) equivalentes a 58.805 (cincuenta y ocho mil ochocientos cinco) acciones, de un total de US$7.000.000 (Siete millones de dólares de Estados Unidos de Norteamérica), equivalentes a 70.000 (setenta mil) Acciones a ser suscritas y pagadas. El saldo equivalente a US$1.119.453 (Un millón ciento diecinueve mil cuatrocientos cincuenta y tres dólares de Estados Unidos de Norteamérica), equivalente a 11.195 (once mil ciento noventa y cinco) acciones, será suscrito y pagado en uno o más actos, dentro del plazo máximo de tres años a contar de esta fecha, y serán pagaderas al contado y en dinero efectivo, en dólares de Estados Unidos de América. El precio de suscripción de las acciones será de US$100 (Cien Dólares de Estados Unidos de Norteamérica) cada una. El directorio o un apoderado especialmente habilitado para estos efectos, determinará la época y forma de las acciones de nueva emisión que se suscriban.- ii.dos.- El accionista FENOMENAL SpA, a través de su representante legal, suscribió y pagó, e ingresó a caja social, la suma de US$330.718 (Trescientos treinta mil seiscientos dieciocho dólares de Estados Unidos de Norteamérica) equivalentes a 3.306 (Tres mil trescientas seis acciones), de un total de US$3.000.000.- (Tres millones de dólares de Estados Unidos de Norteamérica), equivalentes a 30.000 (treinta mil) acciones.- El saldo de 26.694 (veintiséis mil seiscientas noventa y cuatro acciones) equivalentes a US$2.669.382 (Dos millones seiscientos sesenta y nueve mil trescientos ochenta y dos dólares de Estados Unidos de Norteamérica) será suscrito y pagado en uno o más actos, dentro del plazo máximo de tres años a contar de esta fecha. El precio de suscripción de las acciones será de cien dólares de Estados Unidos de Norteamérica cada una. El directorio o un apoderado especialmente habilitado para estos efectos, determinará época y forma de pago de las acciones de nueva emisión que se suscriban. Cuatros) Los accionistas acuerdan por el presente instrumento, dejar expresa constancia que el total de las acciones suscritas por el socio don JUO HWA CHANG y; por el socio FENOMENAL SpA., se encuentran integramente pagadas en tiempo y forma, vale decir, dentro del plazo de 3 años otorgado en la cláusula precedente, por lo que el capital se encuentra a fecha de celebración de la presente Asamblea, íntegramente pagado, hecho del cual se deja constancia y para lo cual, se ha recibido informe del Contador de la sociedad que así refiere.- Demás estipulaciones escritura extractada. Iquique, 27 julio 2023.-

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María Pilar Gutiérrez Rivera, Abogado, Notario Público, Titular 18 Notaría de Santiago, domiciliada en Huérfanos 669, Piso 8, Comuna de Santiago, Certifico: Por escritura pública de fecha 4 de Abril de 2023, ante mí, Don JUO HWA CHARLES CHANG y FENOMENAL SpA, de conformidad en lo establecido en el artículo 427 del Código de Comercio, y en su calidad de únicos y actuales accionistas de la sociedad VIÑA TORREALBA SpA, ambos domiciliados para estos efectos en Avenida Apoquindo cinco mil quinientos ochenta y tres, oficina noventa y uno, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, Región Metropolitana; de conformidad en lo establecido en el artículo 427 del Código de Comercio, y en su calidad de únicos y actuales accionistas de la sociedad VIÑA TORREALBA SPA, inscrita a fojas 1317, número 697 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2017, la modificaron en el siguiente sentido: 1) Constancia de disminución de capital de pleno derecho: Acordaron dejar constancia de la disminución de capital de pleno derecho producto de que habiéndose cumplido el plazo de tres años para pagar y suscribir las veinte mil setecientas cuatro acciones restantes correspondientes al remanente del aumento de capital acordado en la escritura pública de fecha once de septiembre del año dos mil diecinueve, no se enteró en arcas de la sociedad dicha suma. En efecto, el capital estatutario ha quedado consecuencialmente reducido a la suma de siete millones novecientos treinta y un mil ciento treinta dólares dividido en setenta y nueve mil trescientos once acciones nominativas de una misma y única serie, sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. 2) Modificación de la unidad monetaria de la sociedad: La unanimidad de los accionistas acordó cambiar la unidad monetaria del capital social de dólar a peso. Para los efectos del cambio de la unidad monetaria del capital, se dejó constancia de que el capital social estatutario, producto de la disminución de pleno derecho descrita precedentemente, es la suma de siete millones novecientos treinta y un mil ciento treinta dólares, equivalentes a la suma de cinco mil doscientos noventa y un millones cuarenta y tres mil setecientos pesos, conforme al dólar observado utilizado en el aumento de capital anteriormente descrito, equivalente a seiscientos sesenta y siete pesos chilenos. 3) Modificación de los estatutos: Como consecuencia del cambio de unidad monetaria y de la disminución de capital de pleno derecho señalada en los puntos 1 y 2 anteriores, se modificó el artículo quinto y primero transitorio de los estatutos sociales, por los siguientes “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad asciende a la suma de cinco mil doscientos noventa y un millones cuarenta y tres mil setecientos pesos, dividido en setenta y nueve mil trescientos once acciones nominativas de una misma y única serie, sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es la suma de cinco mil doscientos noventa y un millones cuarenta y tres mil setecientos pesos, dividido en setenta y nueve mil trescientos once acciones ordinarias de una misma serie y sin valor nominal, el que se encuentra íntegramente ingresado en arcas sociales y que los accionistas han aportado, enterado y pagado de la siguiente manera: A) Don JUO HWA CHARLES CHANG, la suma de tres mil ochocientos veintitrés millones cuatrocientos setenta y siete mil cien pesos, correspondiente a cincuenta y siete mil trescientos trece acciones ordinarias, nominativas, de una única serie y sin valor nominal; y B) La SOCIEDAD FENOMENAL SpA, la suma de mil cuatrocientos sesenta y siete millones quinientos sesenta y seis mil seiscientos pesos, correspondiente a veintiún mil novecientos noventa y ocho acciones ordinarias, nominativas, de una única serie y sin valor nominal. 4) División: Acordaron dividir VIÑA TORREALBA SpA, con efecto a contar de la fecha de la escritura extractada, en tres sociedades: dos nuevas sociedades cuyas razones sociales serán VIÑA LEGENDARIA SpA y VITIVINICOLA LEYENDA SpA, y la tercera sociedad será VIÑA TORREALBA SpA, la que subsiste como continuadora legal. 5) Disminución de capital: Como consecuencia de la división y distribución patrimonial acordada, se acordó disminuir el capital de la sociedad de cinco mil doscientos noventa y un millones cuarenta y tres mil setecientos pesos, en la cantidad de tres mil ochocientos once millones setecientos trece mil cuatro pesos, quedando por consiguiente el capital estatutario de la sociedad en la suma mil cuatrocientos setenta y nueve millones trescientos treinta mil seiscientos noventa y seis pesos, modificándose por consiguiente el artículo quinto y primero transitorio de los estatutos sociales, por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad asciende a la suma de mil cuatrocientos setenta y nueve millones trescientos treinta mil seiscientos noventa y seis pesos, dividido en setenta y nueve mil trescientas once acciones ordinarias, nominativas, de única serie y sin valor nominal. “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es la suma de mil cuatrocientos setenta y nueve millones trescientos treinta mil seiscientos noventa y seis pesos, dividido en setenta y nueve mil trescientas once acciones ordinarias de una misma serie y sin valor nominal, el que se encuentra íntegramente ingresado en arcas sociales y que los accionistas han aportado, enterado y pagado de la siguiente manera: A) Don JUO HWA CHARLES CHANG, la suma de mil sesenta y nueve millones diecisiete mil novecientos diecinueve pesos, correspondiente a cincuenta y siete mil trescientos trece acciones ordinarias, nominativas, de una única serie y sin valor nominal; y B) La SOCIEDAD FENOMENAL SpA, la suma de cuatrocientos diez millones trescientos doce mil setecientos setenta y siete pesos, correspondiente a veintiún mil novecientas noventa y ocho acciones ordinarias, nominativas, de una única serie y sin valor nominal”. 6. Aprobación de estatutos de las nuevas sociedades: Se aprobaron los estatutos de las nuevas sociedades VIÑA LEGENDARIA SpA y VITIVINICOLA LEYENDA SpA, los cuales se detallan en extractos separados. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 6 de abril de 2023.