Servicios De Lubricación Y Mantenimiento Shovels Sistema Centralizado SpA

Historique sociétaire relaté

1. Constitution· 26 novembre 2014

   Constitución de la sociedad denominada "SOCIEDAD DE REPUESTOS Y EQUIPOS SHOVELS SISTEMA CENTRALIZADO DE LUBRICACIÓN SpA"

   VÍCTOR RODRIGO ESTEBAN KOTHER · NATALIA STEPHANIE FONSECA CARTES

Texte officiel de l’extrait

MARIA SOLEDAD LASCAR MERINO, Notario Público Titular de la Sexta Notaría de Antofagasta, Prat 482, of. 25, CERTIFICA: por escritura púbica de fecha 25 de octubre de 2016 ante mí, MARILYN VIVIANA ZEPEDA ALFARO, con domicilio en Avenida Cuatro Sur número dos mil seiscientos veintiuno,departamento mil novecientos seis, Iquique; don MARIO ANTONIO SAAVEDRA CIFUENTES, con domicilio en Pasaje San Sebastían número tres mil ciento treinta y cinco, Iquique; don LUIS EDUARDO VERDEJO MONARDEZ, con domicilio en en calle Pintor Pacheco Altamirano número cero treinta y siete, casa “O”, Condominio Alta Vista, La Reina, Santiago; y doña NATALIA STEPHANIE FONSECA CARTES, con domicilio en García Hurtado de Mendoza número cuatrocientos veintinueve, Lomas de San Andrés, Concepción; únicos socios de “SERVICIOS DE LUBRICACIÓN Y MANTENIMIENTO SHOVELS SISTEMA CENTRALIZADO SPA y/o “SERVICIOS DE LUBRICACIÓN Y MANTENIMIENTO SHOVELS SCL SOCIEDAD por ACCIONES” o “SHOVELS SCL SpA” o “SHOVELS SpA”, sanean y complementan, de acuerdo a la Ley Nº 19.499, escritura de modificación social de 04 de agosto de 2016, otorgada por don Fernando Flores Silva, Notario Suplente de la Cuarta Notaria de Iquique servida por don Carlos Vila Molina, inscrita a fojas 2026, Nº 1018, Registro de Comercio de Antofagasta año 2016, y publicada en el Diario Oficial Nº 41.539 de fecha 22 de septiembre de 2016, con el objeto de (I) proceder a la incripción del extracto de la referida escritura pública, en el Registro de Comercio de la ciudad de Antofagasta y su Publicación en el Diario Oficial; (II) Las partes indican que tanto la presente escritura como la escritura que se sanea, fueron suscritas por la totalidad de los accionistas de esta sociedad, aplicándose al efecto para las modificaciones introducidas la sociedad lo previsto en el artículo cuatrocientos veintisiete del Código de Comercio y, siendo, en consecuencia, innecesaria la celebración de una Junta de Accionistas. Capital inicial $8.000.000. Antecedentes previos: i) Por escritura pública otorgada con fecha veintiséis de noviembre de dos mil catorce en la Cuarta Notaría de Antofagasta servida por don Gonzalo Hurtado Peralta, don VÍCTOR RODRIGO ESTEBAN KOTHER y doña NATALIA STEPHANIE FONSECA CARTES, constituyeron la compañía denominada “SOCIEDAD DE REPUESTOS Y EQUIPOS SHOVELS SISTEMA CENTRALIZADO DE LUBRICACIÓN SpA”. Un extracto de dicho contrato se encuentra inscrito a fojas tres mil doscientos cuarenta y dos vuelta número dos mil novecientos cuatro, en el Registro de Comercio del Conservador de Comercio de Antofagasta del año dos mil catorce; dicho extracto se encuentra publicado en el Diario Oficial de la República en su edición correspondiente al día veintinueve de noviembre de dos mil catorce. Demás cláusula en la escritura pública extractada. Antofagasta, 25 de Octubre de 2016.

Historique sociétaire relaté

1. Constitution· 26 novembre 2014

   Se constituye la sociedad original SHOVELS SpA con Víctor Rodrigo Esteban Kother y Natalia Stephanie Fonseca Cartes.

   VÍCTOR RODRIGO ESTEBAN KOTHER · NATALIA STEPHANIE FONSECA CARTES

2. Autre acte· 14 juillet 2015

   La sociedad es saneada.

3. Autre acte· 1 septembre 2015

   La sociedad es objeto de un nuevo saneamiento.

4. Autre acte· 16 septembre 2015

   Se rescinden saneamientos anteriores y se realiza un nuevo saneamiento, fijándose distintos nombres de la sociedad.

5. Cession de droits· 4 août 2016

   Víctor Esteban Kother cede y transfiere la totalidad de sus acciones a Marilyn Zepeda Alfaro, Mario Antonio Saavedra Cifuentes, Luis Eduardo Verdejo Monardez y Natalia Fonseca Cartes.

   VICTOR ESTEBAN KOTHER · MARILYN VIVIANA ZEPEDA ALFARO · MARIO ANTONIO SAAVEDRA CIFUENTES · LUIS EDUARDO VERDEJO MONARDEZ · NATALIA FONSECA CARTES

6. Changement d’administrateur· 4 août 2016

   Víctor Esteban Kother renuncia como director, gerente y administrador social; se nombra a Mario Saavedra Cifuentes como nuevo gerente general y administrador social.

   VICTOR ESTEBAN KOTHER · MARIO SAAVEDRA CIFUENTES

Texte officiel de l’extrait

MARIA SOLEDAD LASCAR MERINO, NOTARIO PÚBLICO TITULAR DE LA SEXTA NOTARÍA DE ANTOFAGASTA, PRAT 482, 0F. 25, CERTIFICA: con fecha 19 de octubre del año 2016, se redujo a escritura pública el Acta Sesión Extraordinaria de Directorio “SERVICIOS DE LUBRICACIÓN Y MANTENIMIENTO SHOVELS SISTEMA CENTRALIZADO SPA y/o “SERVICIOS DE LUBRICACIÓN Y MANTENIMIENTO SHOVELS SCL SOCIEDAD por ACCIONES” o “SHOVELS SCL SpA” o “SHOVELS SpA”, celebrada con fecha 30 de septiembre de 2016, con asistencia de la totalidad de directores de la sociedad, es decir, don Víctor Esteban Kother y doña Natalia Fonseca Cartes, y especialmente invitado don MARCELO ANDRES PIZARRO SAN MARTIN, a quien se le faculta para reducir a escritura pública el acta de la sesión, ésta última expone: que debidamente facultado, viene en reducir a escritura pública la siguiente acta: ACTA DE PRIMERA SESIÓN EXTRAORDINARIA DE DIRECTORIO AÑO DOS MIL DIECISES DE “SERVICIOS DE LUBRICACIÓN Y MANTENIMIENTO SHOVELS SISTEMA CENTRALIZADO SPA y/o “SERVICIOS DE LUBRICACIÓN Y MANTENIMIENTO SHOVELS SCL SOCIEDAD por ACCIONES” o “SHOVELS SCL SpA” o “SHOVELS SpA”. EN ANTOFAGASTA, REPUBLICA DE CHILE, Antecedentes previos: i) Por escritura pública de 26 de noviembre de 2014 otorgada en la 4ta Notaría de Antofagasta servida por don Gonzalo Hurtado Peralta, don VÍCTOR RODRIGO ESTEBAN KOTHER y doña NATALIA STEPHANIE FONSECA CARTES, constituyeron la “SOCIEDAD DE REPUESTOS Y EQUIPOS SHOVELS SISTEMA CENTRALIZADO DE LUBRICACIÓN SpA”. Un extracto fue inscrito a fojas 3.242 vuelta N°2.904 del Registro de Comercio de Antofagasta de 2014; y fue publicado en el Diario Oficial de la República en su edición del 19 de noviembre de 2014. ii) Por escritura pública de 14 de julio de 2015 otorgada ante la Notario Interina de la 4ta Notaría de Antofagasta, doña Monserrat Martínez Tapia, la sociedad fue saneada, y su extracto fue inscrito a fojas 1.831, bajo el N°1.026, en el Registro de Comercio de Antofagasta del año 2015, y su extracto fue publicado en la edición del diario oficial de 20 de julio de 2015. Por escritura pública de 1 de septiembre de 2015, otorgada en la misma 4ta Notaria de Antofagasta, la sociedad fue objeto de un nuevo saneamiento, el cual fue inscrito en el Conservador de Comercio de Antofagasta, a fojas 2.210, bajo el N°1850 del año 2015, y cuyo extracto fue publicado en la edición del diario oficial, del 4 de septiembre de 2015. iii) Por escritura pública de 16 de septiembre de 2015 ante la Notario Interina de la 4ta Notaría de Antofagasta, doña Monserrat Martínez Tapia, fueron resciliados los dos saneamiento a que se hizo referencia en el punto ii) y se efectuó un nuevo saneamiento, señalándose que el nombre de la sociedad y la razón social será “SERVICIOS DE LUBRICACIÓN Y MANTENIMIENTO SHOVELS SISTEMA CENTRALIZADO DE LUBRICACIÓN SpA” y/o “SERVICIOS DE LUBRICACIÓN Y MANTENIMIENTO SHOVELS SCL SOCIEDAD por ACCIONES” o “SHOVELS SCL SpA” o “SHOVELS SpA”; un extracto de esta escritura se inscribió en el Registro de Comercio del Conservador de Antofagasta a fojas 2.323 bajo el N°1.312 del año 2015. iv) Conforme a los antecedentes contenidos en el literal i) precedente, el capital social asciende a $8.000.000, divididos en 10.000 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, que equivalen al cien por ciento del capital social. En el acto de constitución se señaló que el socio Víctor Esteban Kother suscribió 8.000 acciones que ascienden a un total de $6.400.000 y que equivalen al 80% del capital social, de las cuales fueron enteradas el 20% mediante pago de $1.280.000, comprometiéndose a enterar el resto durante los dos años siguientes a la suscripción del pacto social. Por su parte, la socia Natalia Fonseca Cartes suscribió 2.000 acciones que ascienden a un monto total de un $1.600.000 y que equivalen al 20% del capital social, enterando en el acto de constitución la suma de $320.000 que representan el 20% de su aporte, comprometiéndose a pagar el 80% restante que asciende a un $1.280.000, dentro de plazo de dos años contados desde la suscripción del pacto social. Se hace en todo caso presente que, a la fecha de la presente escritura, ambos socios enteraron y pagaron a la sociedad el 100% de su aporte. v) Por último, y sin perjuicio del correspondiente aumento de capital que deberá efectuarse, las partes conforme a los actuales activos que tiene la sociedad, avalúan el capital social en $30.000.000. vi) Por escritura pública otorgada el 4 de agosto de 2016 ante don Fernando Flores Silva, Notario Suplente de la 4ta Notaria de Iquique servida por don Carlos Vila Molina, don Victor Esteban Kother, cedió y transfirió la totalidad de sus acciones en la forma y porcentajes que se indican en tal escritura a doña Marilyn Zepeda Alfaro, a don Mario Antonio Saavedra Cifuentes, a don Luis Eduardo Verdejo Monardez y a doña Natalia Fonseca Cartes, quienes adquirieron y aceptaron tales acciones; todo ello conforme a los acuerdos, estipulaciones y pactos, entre ellos, tales acuerdos, estipulaciones o pactos dicen relación con que don VICTOR ESTEBAN KOTHER renunció a su calidad de director de SERVICIOS DE LUBRICACIÓN Y MANTENIMIENTO SHOVELS SISTEMA CENTRALIZADO SpA, pasando a componer y formar parte del directorio, junto a doña NATALIA FONSECA CARTES, doña MARILYN VIVIANA ZEPEDA ALFARO, don MARIO ANTONIO SAAVEDRA CIFUENTES, y don LUIS EDUARDO VERDEJO MONARDEZ, todos ellos en su calidad de nuevos accionistas de la sociedad, asimismo, en el citado instrumento don VICTOR ESTEBAN KOTHER renuncia a su calidad de gerente y administrador social, nombrándose a don MARIO SAAVEDRA CIFUENTES, como nuevo gerente general y administrador social. Por último, se hizo presente que todos estos acuerdos comenzarían a producir sus efectos el 1 de octubre de 2016. UNO) CITACION: Esta Sesión citada por todos los miembros del Directorio para tratar los temas indicados en tabla. Por estar todos los Directores, se omitieron las formalidades de citación como la calificación a que alude la cláusula 9 del Estatuto Social. DOS) ASISTENCIA: La totalidad de directores de la sociedad, es decir, don Victor Esteban Kother y doña Natalia Fonseca Cartes, por lo cual se da por cumplido a lo señalado en el art 10 de los estatutos. TRES) PRESIDENCIA Y SECRETARÍA: Preside Natalia Fonseca Cartes, Secretario Victor Esteban Kother. CUATRO) CONSTITUCIÓN DEL DIRECTORIO: La Presidenta del Directorio expone que están presentes el 100% de las acciones emitidas. Declara que se omitió la publicación de avisos de citación a esta Sesión Extraordinaria de Directorio, por haber comprometido su asistencia todos los directores, lo que ha ocurrido. El Presidente declara constituida e instalada la Sesión Extraordinaria de Directorio N°1 del año 2016. CINCO) PUNTO ÚNICO: RATIFICACIÓN DE LOS ACUERDOS ADOPTADOS EN ESCRITURA 4 DE AGOSTO DE 2016 ANTE DON FERNANDO FLORES SILVA, NOTARIO SUPLENTE DE LA 4TA NOTARIA DE IQUIQUE. SERVICIOS DE LUBRICACIÓN Y MANTENIMIENTO SHOVELS SISTEMA CENTRALIZADO SPA y/o “SERVICIOS DE LUBRICACIÓN Y MANTENIMIENTO SHOVELS SCL SOCIEDAD por ACCIONES” o “SHOVELS SCL SpA” o “SHOVELS SpA.- El Presidente del Directorio indica que citó a esta Sesión Extraordinaria de Directorio, para ratificar y, en su caso, regularizar los pactos celebrados en escritura pública de 4 de agosto de 2016 ante don Fernando Flores Silva, Notario Suplente de la 4ta Notaria de Iquique servida por don Carlos Vila Molina, se efectuaron una serie de pactos, encabezados por la cesión de las acciones sociales entre los comparecientes a esa escritura y otros pactos sociales que inciden en la administración de esta Sociedad. Por esta razón, es que el Directorio, se ha visto en la necesidad de ratificar y, en su caso, regularizar los pactos que en dicha escritura se adoptaron acerca de la administración. ACUERDO: El Directorio acuerda por unanimidad, ratifica y, regulariza los siguientes actos y acuerdos: a) Aceptar la renuncia de VICTOR ESTEBAN KOTHER a su calidad de director, desde el 1 de octubre de 2016, dada su pérdida de calidad de accionista de SERVICIOS DE LUBRICACIÓN Y MANTENIMIENTO SHOVELS SISTEMA CENTRALIZADO SpA”. En consecuencia, desde el 1 de octubre de 2016, pasan a componer y formar parte del directorio, junto a doña NATALIA FONSECA CARTES, doña MARILYN VIVIANA ZEPEDA ALFARO, don MARIO ANTONIO SAAVEDRA CIFUENTES, y don LUIS EDUARDO VERDEJO MONARDEZ, todos ellos en su calidad de nuevos accionistas de la sociedad, calidad adquirida conforme a la cesión de acciones efectuada por el socio Víctor Esteban Kother en escritura pública de 4 de agosto de 2016 ante don Fernando Flores Silva, Notario Suplente de la Cuarta Notaria de Iquique servida por don Carlos Vila Molina; b) Aceptar la renuncia de don VICTOR ESTEBAN KOTHER a su calidad de gerente de la sociedad a partir del 1de octubre de 2016, dada su pérdida de calidad de accionista de “SERVICIOS DE LUBRICACIÓN Y MANTENIMIENTO SHOVELS SISTEMA CENTRALIZADO SpA”; c) Se ratifica por el Directorio el nombramiento a partir del 1 de octubre de 2016 de don MARIO SAAVEDRA CIFUENTES, como nuevo gerente general, designándosele también como administrador social, teniendo al efecto todas las facultades y atribuciones establecidas en el pacto social para el gerente general, y que, entre otras, se encuentra señaladas en las cláusula 15 del pacto social. Con todo, el Directorio también acepta, aprueba y ratifica el acuerdo de que a partir del 1 de octubre de 2016 el gerente general y administrador social deberá actuar conjuntamente con cualquiera de los otros socios que representen a lo menos el 25% de las acciones, en los actos y contratos cuya cuantía sea igual o superior a 300 UF. Las UF serán determinadas conforme al valor que la autoridad fije para éstas al momento de la celebración del acto o contrato de que se trate. Asimismo, se aplicarán las mismas limitaciones para los actos que conforme a la ley que rige las sociedades anónimas debe ser aprobados por el directorio o la junta de accionistas. PERFECCIONAMIENTO DE LOS ACUERDOS: Desde esta fecha. Demás cláusula en la escritura pública extractada. Capital inicial $8.000.000. Antofagasta, 19 de Octubre de 2016.-

Historique sociétaire relaté

1. Constitution· 26 novembre 2014

   Constitución de la sociedad Servicios de Lubricación y Mantenimiento Shovels Sistema Centralizado de Lubricación SpA.

2. Cession de droits· 4 août 2016

   Víctor Esteban Kother cede la totalidad de sus acciones a Marilyn Zepeda Alfaro, Mario Saavedra Cifuentes, Luis Verdejo Monardez y Natalia Fonseca Cartes.

   Víctor Esteban Kother · Marilyn Zepeda Alfaro · Mario Saavedra Cifuentes · Luis Verdejo Monardez · Natalia Fonseca Cartes

3. Changement d’administrateur· 4 août 2016

   Renuncia Víctor Esteban Kother como gerente general y se nombra a Mario Saavedra Cifuentes como nuevo gerente general y administrador social.

   Víctor Esteban Kother · Mario Saavedra Cifuentes

Texte officiel de l’extrait

FERNANDO ANDRES FLORES SILVA, Notario Suplente de CARLOS VILA MOLINA, Titular 4ta Notaría Iquique, Lynch 525, Certifica: Escritura otorgada 04 agosto 2016: don Víctor Esteban Kother, Rut 10.563.845-0, domicilio García Hurtado de Mendoza 429 Lomas de San Andrés Concepción, Marilyn Zepeda Alfaro, Rut 15.041.052-5, domicilio Av. Cuatro Sur 2621, Dpto. 1906, Iquique; don Mario Saavedra Cifuentes, Rut 14.383.660-6, con domicilio Psje. San Sebastián 3135, Iquique; Luis Verdejo Monardez, Rut 7.794.547-4, domicilio calle Pintor Pacheco Altamirano 037, casa “O”, La Reina, Santiago; y Natalia Fonseca Cartes, Rut 13.728.355-7, domicilio García Hurtado de Mendoza 429 Lomas de San Andrés Concepción; quienes modificaron sociedad denominada Servicios de Lubricación y Mantenimiento Shovels Sistema Centralizado de Lubricación SpA, constituida por escritura pública otorgada el 26 noviembre de 2014 en 4ta. Notaría Antofagasta de Gonzalo Hurtado Peralta, inscrita a fs. 3242 vta., Nº 2904 del Registro de Comercio de Antofagasta del año 2014, y se publicó en Diario Oficial de 29 de noviembre de 2014; Modificaciones Consisten: 1) Cesión de acciones de don Víctor Esteban Kother, quien cede totalidad de sus acciones ascendentes a 8 mil acciones que representan 85% capital social en siguiente forma: a) a Marilyn Zepeda Alfaro 2.500 acciones que equivalen 25% capital social; b) a Mario Saavedra Cifuentes 2.500 acciones que equivalen 25% capital social; c) a Luis Verdejo Monardez 2.500 acciones que equivalen 25% capital social; y d) a Natalia Fonseca Cartes 500 acciones que equivalente a un 5% capital social. Esta cesión producirá sus efectos a partir del 01 octubre de 2016; 2) Determinación de socios y sus acciones: Una vez que esta cesión produzca sus efectos los únicos socios de Servicios de Lubricación y Mantenimiento Shovels Sistema Centralizado de Lubricación SpA, que representan 100% de sus acciones serán a) Marilyn Zepeda Alfaro 2.500 acciones que equivalen 25% capital social; b) Mario Saavedra Cifuentes 2.500 acciones que equivalen 25% capital social; c) Luis Verdejo Monardez 2.500 acciones que equivalen 25% capital social; y d) a Natalia Fonseca Cartes 2.500 acciones que equivalente 25% capital social; 3) Nuevo Directorio: socio Víctor Esteban Kother renuncia a su calidad de director a partir 01 octubre de 2016, asimismo, a partir del 01 octubre de 2016, pasan a componer y formar parte del directorio Marilyn Zepeda Alfaro, Mario Saavedra Cifuentes y Luis Verdejo Monardez, junto a Natalia Fonseca Cartes; 4) Renuncia Gerente General y nombramiento de nuevo Gerente y Administrador Social: Victor Esteban Kother renuncia a su calidad de Gerente General de la sociedad, nombrándose por totalidad de accionistas que componen el cien por ciento de las acciones a Mario Saavedra Cifuentes, como nuevo gerente general y administrador social, teniendo al efecto todas las facultades y atribuciones establecidas en el pacto social para el gerente general, y que, entre otras, se encuentra señaladas en las cláusula 15º del pacto social, con limitación de actuar conjuntamente con cualquiera de los otros socios que representen a lo menos un 25% de las acciones, en actos y contratos iguales o superiores a 300 UTM y, además, con las mismas limitaciones para los actos que conforme a la ley que rige las sociedades anónimas debe ser aprobados por directorio o junta de accionistas. Estas renuncias y nombramiento comenzarán a producir efectos el 01 octubre de 2016. Otras estipulaciones y pactos celebrados por accionistas en la escritura pública extractada. Iquique 19/08/2016.