Inversiones Guillermo Fernando Toro Harnecker SpA

Historique sociétaire relaté

1. Transformation· 22 décembre 2022

   Se aprueba la fusión impropia por incorporación de INVERSIONES GUILLERMO TORO SpA en INVERSIONES GUILLERMO FERNANDO TORO HARNECKER SpA.

   INVERSIONES GUILLERMO TORO SpA · INVERSIONES GUILLERMO FERNANDO TORO HARNECKER SpA

Texte officiel de l’extrait

VALERIA RONCHERA FLORES, Notario Público Titular 10ª Notaria de Santiago, Agustinas 1235, segundo piso, Certifico: Que por escritura pública de fecha 26/12/2022, ante mi suplente Giovanni Antonio Piraíno Avello, se redujeron a escritura pública acta Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 22.12.2022 de INVERSIONES GUILLERMO FERNANDO TORO HARNECKER SpA y acta Junta Extraordinaria de Accionistas, celebrada el 22.12.2022 de INVERSIONES GUILLERMO TORO SpA”, ambas con asistencia del 100% de las acciones con derecho a voto y asistencia del Notario Público Suplente de la Décima Notaría de Santiago don Giovanni Antonio Piraino Avello, en las cuales acordaron lo siguiente: JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS INVERSIONES GUILLERMO FERNANDO TORO HARNECKER SpA. ACUERDOS MATERIA DE EXTRACTO: 1.- Aprobar la fusión impropia directa por incorporación de "INVERSIONES GUILLERMO TORO SpA" en "INVERSIONES GUILLERMO FERNANDO TORO HARNECKER SpA", sociedad esta última que absorbe a la primera, adquiriendo todos sus activos, permisos, autorizaciones y pasivos, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones. La fusión tendrá efecto y vigencia a contar de 30/11/2022 y se perfeccionará en la fecha en que se reduzca a escritura pública el acta de la presente Junta, juntamente con el acta de la respectiva Junta Extraordinaria de Accionistas de "INVERSIONES GUILLERMO TORO SpA" en que se acuerde la fusión. Con motivo de la fusión aprobada se incorporan a "INVERSIONES GUILLERMO FERNANDO TORO HARNECKER SpA" la totalidad de los activos, pasivos y patrimonio de "INVERSIONES GUILLERMO TORO SpA", sociedad que se disuelve. La fusión se aprueba considerando los valores que aparecen en los antecedentes que se mencionan y aprueban a continuación. 2.- Aprobar los siguientes antecedentes que sirven de base a la fusión acordada: a) Balance general de "INVERSIONES GUILLERMO TORO SpA" y de "INVERSIONES GUILLERMO FERNANDO TORO HARNECKER SpA", ambos al treinta de noviembre del año dos mil veintidós; y, b) Balance general de "INVERSIONES GUILLERMO FERNANDO TORO HARNECKER SpA" fusionada al treinta de noviembre de dos mil veintidós, como continuadora de las sociedades a fusionarse. Estos documentos se protocolizarán al reducirse a escritura pública el Acta de esta Junta y se tendrán como parte integrante de esta Acta y de la escritura respectiva. Se deja constancia que las cuentas de capital, de reservas y demás cuentas de patrimonio de la sociedad absorbida se contabilizarán bajo los mismos rubros o cuentas en la sociedad fusionada que subsiste. 3.- Acordar que "INVERSIONES GUILLERMO FERNANDO TORO HARNECKER SpA", conforme a lo previsto en el artículo 69 del Código Tributario, se hace solidariamente responsable del pago de todos los impuestos que adeudare o pudiere llegar a adeudar "INVERSIONES GUILLERMO TORO SpA", obligándose a pagar los impuestos que corresponda según el balance de término de INVERSIONES GUILLERMO TORO SpA, que deberá confeccionarse conforme a la citada disposición legal. 4.-. Modificar la disposición Primera Transitoria de los Estatutos Sociales: Se reemplaza la disposición Primera Transitoria de los estatutos por la siguiente: "Artículo Primero Transitorio: En Junta Extraordinaria de Accionistas de "INVERSIONES GUILLERMO FERNANDO TORO HARNECKER SpA", celebrada con 22/12/2022, se acordó y aprobó la fusión por incorporación de "INVERSIONES GUILLERMO TORO SpA" en "INVERSIONES GUILLERMO FERNANDO TORO HARNECKER SpA", sociedad esta última que absorbe a la primera, adquiriendo todos sus activos y pasivos y sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones, quedando en consecuencia obligada a cumplir y solucionar todas y cada una de sus obligaciones, debiendo entenderse para todos los efectos que "INVERSIONES GUILLERMO FERNANDO TORO HARNECKER SpA" es la sucesora y continuadora legal de "INVERSIONES GUILLERMO TORO SpA". La fusión tendrá efecto y vigencia a contar del 30/11/2022. Con motivo de la fusión se incorporan a "INVERSIONES GUILLERMO FERNANDO TORO HARNECKER SpA" la totalidad de los accionistas y patrimonio de "INVERSIONES GUILLERMO TORO SpA” sociedad que se disuelve, no siendo procedente su liquidación según lo dispone el artículo noventa y nueve de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis. La fusión por incorporación de "INVERSIONES GUILLERMO TORO SpA" en "INVERSIONES GUILLERMO FERNANDO TORO HARNECKER SpA” se efectúa tomando como base para la misma los antecedentes que fueron aprobados por la Junta Extraordinaria de Accionistas de "INVERSIONES GUILLERMO FERNANDO TORO HARNECKER SpA" en que se acordó la fusión. Se deja constancia que, para la operación de fusión, "INVERSIONES GUILLERMO TORO SpA” aporta a "INVERSIONES GUILLERMO FERNANDO TORO HARNECKER SpA" todos sus activos y pasivos al 30/11/2022, a su valor contable tributario, valores tributarios éstos contenidos en el balance al 30/11/2022, que se comprenden dentro de los documentos recién indicados. Materializada la fusión, INVERSIONES GUILLERMO FERNANDO TORO HARNECKER SpA, para el sólo efecto financiero, contabilizará los activos y pasivos recibidos de INVERSIONES GUILLERMO TORO SpA al valor financiero que estos tenían al treinta de noviembre de dos mil veintidós, manteniéndose en la contabilidad de INVERSIONES GUILLERMO FERNANDO TORO HARNECKER SpA el control de los valores tributarios de las partidas o rubros contabilizados en la misma forma como se tenía este control en INVERSIONES GUILLERMO TORO SpA, contabilización ésta que se practicará de acuerdo a las circulares y dictámenes impartidos por el Servicio de Impuestos Internos. Como consecuencia de la citada absorción, "INVERSIONES GUILLERMO FERNANDO TORO HARNECKER SpA” será la sucesora y continuadora legal de "INVERSIONES GUILLERMO TORO SpA" para todos los efectos legales, haciéndose solidariamente responsable de pagar todos los impuestos que adeudare "INVERSIONES GUILLERMO TORO SpA" Asimismo, "INVERSIONES GUILLERMO FERNANDO TORO HARNECKER SpA" se hace solidariamente responsable y se obliga a pagar los impuestos que correspondan de conformidad al balance de término que deberá confeccionar "INVERSIONES GUILLERMO TORO SpA" en virtud de lo dispuesto en el artículo sesenta y nueve del Código Tributario. La fusión por incorporación de "INVERSIONES GUILLERMO TORO SpA" en "INVERSIONES GUILLERMO FERNANDO TORO HARNECKER SpA" acordada en la Junta Extraordinaria de Accionistas de esta última compañía, celebrada con fecha veintidós de diciembre de dos mil veintidós se perfeccionará en la fecha en que se reduzca a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de "INVERSIONES GUILLERMO FERNANDO TORO HARNECKER SpA" conjuntamente con el Acta de la respectiva Junta Extraordinaria de Accionistas de "INVERSIONES GUILLERMO TORO SpA" en que se acuerde la fusión, escritura en la cual se hará entrega a "INVERSIONES GUILLERMO FERNANDO TORO HARNECKER SpA" de todo el activo y pasivo que figura en sus libros, inventarios y balance al treinta de noviembre de dos mil veintidós, como asimismo de todo lo que hubiere adquirido con posterioridad a dicha fecha y con anterioridad a la fecha de materialización de la fusión, debiendo en ese mismo instrumento otorgarse las declaraciones necesarias para hacer constar, dejar constancia y/o inscribir los bienes del activo de "INVERSIONES GUILLERMO TORO SpA" a nombre de "INVERSIONES GUILLERMO FERNANDO TORO HARNECKER SpA" en los registros públicos y registros de accionistas que corresponda. La fusión por incorporación de "INVERSIONES GUILLERMO TORO SpA” en "INVERSIONES GUILLERMO FERNANDO TORO HARNECKER SpA” acordada en la Junta de Accionistas de esta última celebrada con fecha veintidós de diciembre de dos mil veintidós se efectúa con vigencia y efecto a contar del día treinta de noviembre de dos mil veintidós. En consecuencia, "INVERSIONES GUILLERMO FERNANDO TORO HARNECKER SpA" hace suyas y asume a su favor y de su cuenta todas las operaciones comerciales y contables relativas al activo y pasivo que en virtud de esta fusión adquiere, realizadas por "INVERSIONES GUILLERMO TORO SpA" desde el treinta de noviembre de dos mil veintidós hasta la fecha de materialización total y final de la fusión”. 5.- Aprobar los estatutos de "INVERSIONES GUILLERMO FERNANDO TORO HARNECKER SpA", tanto en sus artículos permanentes como en sus disposiciones Transitorias o Complementarias, los cuales se extractan: Nombre, domicilio, objeto y duración. El nombre de la sociedad será “INVERSIONES GUILLERMO FERNANDO TORO HARNECKER SpA”, pudiendo usar como nombre de fantasía la denominación “INVERSIONES GTH SpA”. Domicilio: El domicilio de la sociedad será la ciudad de Santiago. Sin embargo, la administración podrá establecer sucursales, agencias o establecimientos en otros lugares del país o del extranjero. Objeto: La sociedad tendrá por objeto: efectuar toda clase de inversiones mobiliarias, especialmente en acciones, bonos, debentures, créditos, derechos, efectos de comercio, pudiendo al efecto comprar, vender, conservar o administrar tales inversiones; tomar interés, constituir o participar como socio en empresas o sociedades de cualquier naturaleza; percibir e invertir los frutos de las inversiones; prestar asesorías y consultorías en materias inmobiliarias, de construcción, financieras o económicas, tecnológicas y realizar todas las actividades conexas o conducentes a los rubros señalados y celebrar toda clase de actos, contratos o negocios que se relacionen con el objeto social. Duración: La duración de la sociedad será indefinida. Capital y acciones. El capital social es la cantidad de un millón de pesos, dividido en un millón de acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal. El capital social se encuentra totalmente suscrito y pagado. Los posteriores aumentos de capital deberán quedar totalmente suscritos y pagados en el plazo de tres años. Administración de la sociedad. Corresponderá a don GUILLERMO FERNANDO TORO HARNECKER, quien, anteponiendo a su firma la razón social, la obligará con las más amplias facultades en toda clase de actos y contratos, facultades indicadas en escritura extractada.- JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE INVERSIONES GUILLERMO TORO SpA ACUERDOS MATERIA DE EXTRACTO: 1) Aprobar la fusión impropia directa por incorporación de "INVERSIONES GUILLERMO TORO SpA" en "INVERSIONES GUILLERMO FERNANDO TORO HARNECKER SpA", sociedad esta última que absorbe a la primera, adquiriendo todos sus activos, permisos, autorizaciones y pasivos, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones. La fusión tendrá efecto y vigencia a contar del treinta de noviembre de dos mil veintidós. Con motivo de la fusión aprobada se incorporan a "INVERSIONES GUILLERMO FERNANDO TORO HARNECKER SpA" la totalidad de los activos, pasivos y patrimonio de "INVERSIONES GUILLERMO TORO SpA", sociedad que se disuelve, incorporándose su accionista como accionista de " INVERSIONES GUILLERMO FERNANDO TORO HARNECKER SpA". Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, a 06 de enero de 2023.