Outlet Point SpA

Historique sociétaire relaté

1. Autre acte· 5 août 2025

   Junta extraordinaria de accionistas de OUTLET POINT SpA cuya reducción a escritura pública fue saneada.

   OUTLET POINT SpA

Texte officiel de l’extrait

Ministerio del Interior JESÚS OSSES REVECO, abogado, Notario Público Titular de la Segunda Notaría de La Serena, con domicilio en calle Cordovez Nº 317, certifica: Por escritura pública de fecha 12-01-2026 otorgada ante la Notario Público Suplente doña Gloria Paredes Díaz, de esta Notaría, doña VIVIAN DANIELA CORTÉS ANTIQUERA, con domicilio en calle Colón Nº 352, La Serena, en representación de la sociedad INVERSIONES ARAD SpA, MYREM EDURNE GARMENDIA MONASTERIO y la sociedad MARKA SpA, todos con domicilio en calle Regimiento Arica LT A-1, local 220, Vivo Outlet, Peñuelas, de la comuna de Coquimbo, saneó el vicio formal que le afecta a la reducción a escritura pública de la JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD “OUTLET POINT SpA”, de fecha 5 de agosto de 2025, otorgada ante la Notario Público suplente del titular de la Segunda Notaría de La Serena, Jesús Osses Reveco, doña GLORIA PAREDES DÍAZ, Repertorio Nº 2762-2025, consistente en la falta de la debida publicación e inscripción del extracto de la referida escritura pública.- Demás estipulaciones constan en escritura extractada. La Serena, 19 de enero de 2026.

Historique sociétaire relaté

1. Constitution· 24 juillet 2014

   La sociedad se constituye el 24 de julio de 2014.

2. Changement d’administrateur· 14 juin 2019

   Se mantiene la delegación de facultades de administración de JOSÉ RAMÓN GARMENDIA MONASTERIO en RODRIGO ANDRÉS VALDÉS FOSCHINO.

   JOSÉ RAMÓN GARMENDIA MONASTERIO · RODRIGO ANDRÉS VALDÉS FOSCHINO

Texte officiel de l’extrait

Ministerio del Interior JESÚS REVECO OSSES, Notario Titular de la Segunda Notaría de La Serena, con domicilio en calle Cordovez Nº 317, La Serena, certifico que: Por escritura pública de fecha 05-08-2026 otorgada ante la notario Público Suplente doña Gloria paredes Diaz, de esta notaria, repertorio 2762-2025, VIVIAN DANIELA CORTÉS ANTIQUERA, chilena, abogado, CINº 15.055.811-5, redujo a escritura pública “JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS “OUTLET POINT SpA”. En Coquimbo, a 20 días del mes de diciembre del año 2024, siendo las 10:00 horas, en calle Regimiento Arica LT A-1, local 1220, Vivo Outlet, Peñuelas, se celebra la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad “OUTLET POINT SpA”, RUT Nº 76.367.708-7, en adelante “La Sociedad”, siendo presidida por MARKA SpA, RUT Nº 77.574.915-6, actuando como secretaria MYREM EDURNE GARMENDIA MONASTERIO, CI Nº 8.138.770-2 y como tesorera INVERSIONES ARAD SpA, RUT Nº 77.266.877-5: - Formalidades de la convocatoria, asistencia y constitución de la Junta Ordinaria. Se deja constancia, que asistió a ella la totalidad de las acciones con derecho a voto. El señor presidente señala que, conforme al quórum de asistentes da por instalada la Junta Extraordinaria de Accionistas. Abre la sesión: a) Firma de la lista de asistencia y del acta. Los accionistas acuerdan que el acta de la presente junta será firmada por el presidente, secretaria y tesorera. b) Objeto de la junta. Es, por un lado, dar cuenta a la sociedad de las compraventas de acciones suscitadas en el tiempo que por errores administrativos no fueron incorporadas en el Registro de Accionistas. Sin perjuicio de ello, se declara reconocerles los derechos que les corresponden a los nuevos accionistas desde la fecha de suscripción de sus respectivos contratos de compraventas de acciones. A contar de esta fecha se acuerda sean incorporados en el Registro de Accionistas. Conforme a ello, la sociedad desde su fecha de constitución el día 24 de julio de 2014, ha registrado periódicas compraventa de acciones, que cronológicamente no han sido debidamente informadas a la sociedad ni insertas en el Registro de Accionistas, por lo que mediante la presente acta se pone en conocimiento formal de la sociedad y se procede a su anotación en el registro respectivo, de acuerdo a los actos que constan en los contratos que señala el acta. Se hace presente que la totalidad de las transferencias de acciones se encuentran pagadas, sin plazos, condiciones, deudas ni limitaciones de dominio que ingresar en el Registro de Accionistas, no comprometiendo a la sociedad en eventuales contrariedades que surgieren entre las partes firmantes de las respectivas cesiones de acciones. Por otra parte, considerando las variaciones en la composición accionaria y el actual funcionamiento de la sociedad, se estima la necesidad de actualizar la normativa, por lo que los accionistas aprueban la modificación de sus estatutos en el sentido que se indica: a. En el TÍTULO SEGUNDO: DEL CAPITAL Y LA RESPONSABILIDAD: ARTÍCULO SEXTO, parte final, donde señala: “(…) “(…) Las acciones serán emitidas con la impresión de láminas físicas de los títulos representativos de ellas (…)”; Se modifica en el siguiente sentido: “Las acciones serán emitidas sin imprimir láminas físicas, constando su acreditación sólo con la inscripción de ellas en el Registro de Accionistas y haciendo constar a la sociedad, los correspondientes contratos de suscripción y/o compraventa de acciones que así lo acrediten, a través del medio de comunicación establecido en los estatutos”. b. En el TÍTULO TERCERO: DE LA ADMINISTRACIÓN. ARTÍCULO NOVENO, parte final, después de donde señala: “(…)y delegar en todo en parte de sus facultades”, después del punto final, que pasa a ser punto y seguido, se agrega: “En caso de incapacidad absoluta para ejercer funciones o fallecimiento del administrador, con igualdad de facultades, la administración le corresponderá a la persona, natural o jurídica, que designen los accionistas en junta que deberá realizarse al efecto en el plazo de 90 días posteriores al deceso o incapacidad sobreviniente, pudiendo recaer en alguno de ellos o en terceros ajenos a la sociedad, pudiendo percibir la remuneración que se estime pertinente al efecto”. c. En el TÍTULO CUARTO. JUNTA DE ACCIONISTAS. ARTÍCULO DÉCIMO, donde señala: “La junta de accionistas será el órgano máximo de la administración social y tendrá las más amplias atribuciones para adoptar todos los acuerdos que estime necesario. Los accionistas se reunirán en junta de accionistas para tratar cualquier materia que diga relación con la sociedad. Las resoluciones que la junta adopte con arreglo a estos estatutos, obligarán al gerente general y a los accionistas de la sociedad”; Se modifica en siguiente sentido: “La sociedad será administrada un administrador, que podrá ser accionistas o no, durará en sus funciones de manera indefinida hasta que por fallecimiento, impedimento o decisión personal su cargo quede a disposición de la sociedad. El quórum, para la elección del nuevo administrador requerirá mayoría absoluta de los accionistas. La figura del administrador recaerá en la persona de JOSÉ RAMÓN GARMENDIA MONASTERIO”. d. En el TÍTULO CUARTO. JUNTA DE ACCIONISTAS. ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO, donde señala: ”La Junta Generales de Accionistas podrán celebrarse en cualquier tiempo cuando así los exijan las necesidades sociales. Sin que la enumeración que sigue sea limitativa, sino meramente ejemplares, corresponderá a la junta de accionistas adoptar acuerdos sobre las siguientes materias: la modificación de los estatutos sociales; la transformación de la sociedad de una u otra especie o tipo; la división de la sociedad o su fusión con otra; el establecimiento de un plazo de duración de la sociedad o su disolución anticipada; el aumento o disminución de capital; la aprobación de aportes o estimación de bienes no consistentes en dinero; la adquisición de acciones de su propia emisión; la designación de fiscalizadores de la administración; la aprobación de los balances sociales si así lo estimare pertinentes y toda otra materia o asunto que la ley o los presentes estatutos entreguen a su conocimiento. En todo caso, ningún acuerdo de la junta de accionistas dará derecho a retirarse de la sociedad”; Se modifica en siguiente sentido: ”Los accionistas se podrán reunir en juntas ordinarias o extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al año en el mes de abril, para decidir respecto de las materias propias de su conocimiento sin que sea necesario señalarlas en la respectiva citación. Las segundas, podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades sociales, para decidir respecto de cualquiera materia que la ley o los estatutos entreguen al conocimiento de las juntas de accionistas, y siempre que tales materias se señalen en la citación correspondiente. Cuando una junta extraordinaria deba pronunciarse sobre materias propias de una junta ordinaria, su funcionamiento y acuerdo se sujetarán, en lo pertinente, a los quórum aplicables a esta última clase de juntas. Con todo, serán materias de la junta ordinaria: a)El examen de la situación de la sociedad y de los informes de los inspectores de cuentas y auditores externos y la aprobación o rechazo de la memoria, del balance, de los estados y demostraciones financieras presentadas por los administradores o liquidadores de la sociedad; b) La distribución de las utilidades de cada ejercicio y, en especial, el reparto de dividendos; c) La elección o revocación de los miembros titulares y suplentes del directorio, de los liquidadores y de los fiscalizadores de la administración, y d) En general, cualquiera materia de interés social que no sea propia de una junta extraordinaria. Por su parte, serán materias de junta extraordinaria: a) La disolución de la sociedad; b)La transformación, fusión o división de la sociedad y la reforma de sus estatutos; c) La emisión de bonos o debentures convertibles en acciones; d) la enajenación del activo de la sociedad en los términos que señala el Nº 9) del artículo 67 de la Ley 18.045; e) El otorgamiento de garantías reales o personales para caucionar obligaciones de terceros, excepto si éstos fueren sociedades filiales, f) Y las demás materias que por ley o por los estatutos, correspondan a su conocimiento o a la competencia de las juntas de accionistas. Las materias referidas a la disolución, transformación, fusión o división de la sociedad y la reforma de sus estatutos; La emisión de bonos o debentures convertibles en acciones; y la enajenación del activo de la sociedad en los términos que señala el Nº 9) del artículo 67; sólo podrán acordarse en junta celebrada ante notario, quien deberá certificar que el acta es expresión fiel de lo ocurrido y acordado en la reunión. El encargado de convocar a las juntas ordinarias y extraordinarias será el Administrador, en los términos del artículo 58 de la ley 18.046, para estos efectos, tanto como la citación, la constitución de juntas, la designación de representantes en ella y otros tipos de acuerdos deberá realizarse en los términos que señale la Ley de Sociedades Anónimas y su Reglamento. Por su parte, podrá hacer uso de su derecho a retiro cualquier accionista disidente, previo pago del valor de sus acciones. Se entiende por accionistas disidente aquel que en junta de accionistas se hubiese opuesto al acuerdo que da derecho a retiro, o que, no habiendo concurrido a ella manifieste su disidencia por escrito a la sociedad dentro del plazo de 30 días contados desde la fecha de celebración de la junta de accionista que adoptó el acuerdo que motiva el ejercicio de su derecho, en los términos de la Ley de Sociedades Anónimas y su reglamento señalan”. e. En el TÍTULO CUARTO. JUNTA DE ACCIONISTAS. ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO, donde señala: ”(…) Se entenderá que los accionistas participan personalmente en la junta cuando están comunicados simultánea y permanentemente a través de medios tecnológicos”; Se modifica en el sentido que se indica: “Para la participación de accionistas en las juntas respectivas, se autoriza el uso de medios tecnológicos para quienes no se encuentran físicamente presentes, siempre que dichos sistemas garanticen debidamente la identidad de los accionistas y cautelen el principio de simultaneidad y secreto de las votaciones que se efectúan en ellas. Para estos efectos, el administrador deberá señalar en la convocatoria los plazos, forma y modo de ejercer los derechos de los accionistas que concurren a través de medios tecnológicos, con el objeto de permitir el ordenado desarrollo de la junta y la regularidad del proceso de votación”. f. En el TÍTULO OCTAVO. JURISDICCIÓN Y ARBITRAJE. ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO. donde señala: ”Cualquier duda o diferencias surgidas entre las partes en relación con este contrato, su complementación o modificación, sus documentos relacionados, su interpretación, cumplimiento, validez, terminación, o cualquier otro hecho relacionado con este contrato, será resuelta en única instancia y sin forma de juicio por un árbitro arbitrador y amigable componedor, quien tendrá la más amplias facultades, incluyendo expresamente las de poder pronunciarse sobre su propia competencia y fijar el procedimiento, en contra de cuyas resoluciones no habrá recurso alguno. Se designa en este acto como árbitro arbitrador al abogado don SEBASTIÁN ALEJANDRO COBARRUBIAS PINTO, chileno, soltero, cédula nacional de identidad número trece millones cuatrocientos veinticinco mil nueve guión siete, domiciliado en La Serena, Pedro Pablo Muñoz número doscientos setenta y cuatro, y en su defecto, el árbitro será designado de común acuerdo por los socios, o en último caso, por la justicia ordinaria. El árbitro designado se desempeñará como árbitro de derecho para dictar la sentencia interlocutoria y la sentencia definitiva, y en lo demás de acuerdo a las facultades antes señaladas. Con todo contra de las sentencias interlocutoras y definitivas del árbitro designado por la justicia ordinaria, procederán los recursos legales”; Se modifica en el sentido siguiente: “Las diferencias que ocurran entre los accionistas en su calidad de tales, o entre estos y la sociedad o su administrador, sean durante la vigencia de la sociedad o durante su liquidación, de cualquier naturaleza que sean, serán sometidas al fallo de un árbitro arbitrador nombrado de común acuerdo, en contra de cuyas resoluciones no procederá recurso alguno. A falta de dicho acuerdo, la designación será hecha por la justicia ordinaria a solicitud de cualquier interesado, pero en este caso, el árbitro será de derecho”. Finalmente, las acciones desean dejar constancia que hasta la fecha se mantienen vigente la delegación de facultades de administración del administrador, JOSÉ RAMÓN GARMENDIA MONASTERIO en la persona de RODRIGO ANDRÉS VALDÉS FOSCHINO, según consta en la escritura pública de fecha 14 de junio de 2019, otorgada ante el Notario Público de la comuna de Lo Barnechea, Don Armando Ulloa Contreras, incluida en su repertorio a Nº 1.732-2019. 1. Constancia. En particular, el presidente de la junta, JOSÉ RAMÓN GARMENDIA MONASTERIO, informa a las acciones presentes de la delegación de sus poderes de administración en la persona de RODRIGO ANDRÉS VALDÉS FOSCHINO, CI Nº 9.182.344-6, en los términos de la escritura pública de fecha 14 de junio de 2019 otorgada ante el Notario Público de la comuna de Lo Barnechea, Don Armando Ulloa Contreras, incluida en su repertorio Nº 1.732-2019. 2. Acuerdos. Los accionistas los aprueban por unanimidad, tanto la inclusión de los nuevos accionistas al registro respectivo como las modificaciones estatutarias que preceden y la mantención de la delegación de facultades de administración antes citadas. 3. Cumplimiento de los acuerdos. Se acuerda que la ejecución de los acuerdos será llevada a efecto por intermedio del administrador JOSÉ RAMÓN GARMENDIA MONASTERIO. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. La Serena, 02 de enero de 2025.-