Inversiones Alabama SpA

Texte officiel de l’extrait

Patricio Raby Benavente, Notario Público Titular Quinta Notaría Santiago, Gertrudis Echenique 30, of. 32, Las Condes, Santiago, certifica: que en Junta de Accionistas de la sociedad INVERSIONES ALABAMA SpA, en adelante como la “Sociedad”, celebrada con fecha 10 de diciembre de 2021, con la asistencia de sus accionistas Inversiones Consolidadas Limitada y don Andrónico Guillermo Luksic Lederer, cuya acta fue protocolizada ante mí con fecha 10 de diciembre de 2021, Repertorio N°14118-2021 y número de protocolizado N°72-2021 se acordó reformar los estatutos en lo siguiente: Uno/ Dividir la Sociedad y formar dos nuevas sociedades, denominadas Inversiones Luisiana SpA e Inversiones Arkansas SpA en base a un balance de división y balance proforma aprobado por los accionistas y que fue protocolizado conjuntamente con el acta de la junta que se extracta; Dos/ Disminuir el capital suscrito y pagado de la Sociedad, de la suma de 159.074.484 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 159.074.484 acciones nominativas, sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la suma de 152.912.283 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 159.074.484 acciones nominativas, sin valor nominal íntegramente suscritas y pagadas. El monto de la disminución de capital, ascendente a la suma de 6.162.201 dólares de los Estados Unidos de América, fue asignado como capital a las sociedades que nacen de la división, esto es, Inversiones Luisiana SpA e Inversiones Arkansas SpA conforme al balance proforma aprobado para división y en la forma indicada en instrumento privado extractado; Tres/ Como consecuencia de la disminución de capital referida en el número Dos/ precedente, se acordó la modificación de los estatutos sociales de la Sociedad, en sus artículos Quinto y Primero Transitorio. Demás estipulaciones constan en acta de Junta de Accionistas protocolizada que se extracta. Santiago, 22 de diciembre de 2021. Patricio Raby Benavente, Notario Público Titular.

Historique sociétaire relaté

1. Constitution· 1 janvier 2013

   La sociedad Inversiones Alabama Limitada fue inscrita en el Registro de Comercio de Santiago en 2013.

2. Changement de capital· 21 juillet 2017

   Se acordó aumentar el capital social de 46.628.041.297 pesos a 131.728.041.297 pesos, con aporte de Inversiones Consolidadas Limitada.

   Inversiones Consolidadas Limitada

3. Changement de capital· 29 octobre 2021

   Se modificó la obligación de aporte pendiente de Inversiones Consolidadas Limitada, se redenominó el capital a dólares y se disminuyó el capital social a 159.074.484 dólares.

   Inversiones Consolidadas Limitada · Andrónico Guillermo Luksic Lederer

4. Transformation· 29 octobre 2021

   La sociedad se transformó de Inversiones Alabama Limitada a Inversiones Alabama SpA.

   Inversiones Consolidadas Limitada · Andrónico Guillermo Luksic Lederer

Texte officiel de l’extrait

MARIA VIRGINIA WIELANDT COVARRUBIAS, Notario Público Reemplazante del Titular de la Quinta Notaría de Santiago, don Patricio Raby Benavente, ambos domiciliados en Gertrudis Echenique 30, oficina 32, Las Condes, Santiago, certifico: Por escritura pública de fecha 29 de octubre de 2021, Repertorio N° 12.414-2021, ante el Titular, Inversiones Consolidadas Limitada y Andrónico Guillermo Luksic Lederer ambos con domicilio en calle Enrique Foster Sur número 20, piso 18, comuna de Las Condes, Santiago, en su calidad de únicos y actuales socios de la sociedad INVERSIONES ALABAMA LIMITADA, inscrita a fojas 97.438 número 63.644 del Registro de Comercio del año 2013, en el Conservador de Comercio de Santiago (en adelante la “Sociedad”) acordaron: UNO/ Modificar la reforma de estatutos adoptada por los socios en escritura pública de fecha 21 de julio de 2017 otorgada en la Notaría de Santiago de don Patricio Raby Benavente, en la cual se acordó aumentar el capital social de 46.628.041.297 pesos, a la cantidad de 131.728.041.297 pesos, mediante el aporte de 85.100.000.000 pesos a ser enterado y pagado íntegramente por el socio Inversiones Consolidadas Limitada en el plazo de 3 años a contar del 21 de julio de 2017 en la medida de que las necesidades sociales lo requieran. Dado que dicho aporte, a la fecha de la escritura extractada, no ha sido pagado en su totalidad, los socios acordaron modificaron la obligación de Inversiones Consolidadas Limitada, de pagar un capital de 85.100.000.000 pesos, por la obligación de pagar un capital de 62.831.403.392 pesos. Como consecuencia de lo anterior también acordaron fijar el capital social efectivamente pagado a la fecha de la escritura extractada, que es la suma de 109.459.444.689 pesos, que los socios han enterado, aportado y pagado con anterioridad a esta fecha, de la siguiente forma: /a/ Inversiones Consolidadas Limitada aporta la suma de 109.458.238.256 pesos, equivalentes al 99,998898 por ciento del total de los derechos sociales; /b/ ANDRÓNICO GUILLERMO LUKSIC LEDERER aporta la suma de 1.206.433 pesos, equivalentes al 0,001102 por ciento de los derechos sociales, modificando el artículo Quinto de los Estatutos sociales conforme se indica en la escritura extractada. DOS/ Modificar los Estatutos sociales, con el fin de redenominar el capital social, de pesos chilenos a dólares de los Estados Unidos de América, de 109.459.444.689 pesos íntegramente pagados, a 187.036.099 dólares de los Estados Unidos de América íntegramente pagados, conforme se indica en la escritura extractada. En razón de lo anterior el capital de la Sociedad quedó fijado en la cantidad de 187.036.099 dólares de los Estados Unidos de América, que los socios han enterado, aportado y pagado con anterioridad a esta fecha, de la siguiente forma: /a/ Inversiones Consolidadas Limitada aporta la suma de 187.034.038 dólares de los Estados Unidos de América, equivalentes al 99,998898 por ciento del total de los derechos sociales; /b/ Andrónico Guillermo Luksic Lederer aporta la suma de 2.061 dólares de los Estados Unidos de América, equivalentes al 0,001102 por ciento de los derechos sociales, modificando el artículo Quinto de los Estatutos sociales conforme se indica en la escritura extractada. TRES/ Disminuir el capital social en la suma de 27.961.615 dólares de los Estados Unidos de América, y por tanto el capital disminuye de la cantidad de 187.036.099 dólares de los Estados Unidos de América, a la cantidad de 159.074.484 dólares de los Estados Unidos de América. La disminución de capital en la suma de 27.961.615 dólares de los Estados Unidos de América, se pagará dentro del plazo máximo de 60 dias contados desde la fecha de la escritura extractada y será distribuida a los socios en la siguiente proporción: /a/ INVERSIONES CONSOLIDADAS LIMITADA recibirá la suma de 27.961.307 dólares de los Estados Unidos de América, equivalentes al 99,998898 por ciento del total repartido; y, /b/ ANDRÓNICO GUILLERMO LUKSIC LEDERER recibirá la suma de 308 dólares de los Estados Unidos de América, equivalentes al 0,001102 por ciento del total repartido. En razón de lo anterior el capital de la sociedad una vez pagada la disminución de capital quedará fijado en la cantidad de 159.074.484 dólares de los Estados Unidos de América, que los socios han enterado, aportado y pagado con anterioridad a esta fecha, de la siguiente forma: /a/ Inversiones Consolidadas Limitada aporta la suma de 159.072.731 dólares de los Estados Unidos de América, equivalentes al 99,998898 por ciento del total de los derechos sociales; /b/ Andrónico Guillermo Luksic Lederer aporta la suma de 1.753 dólares de los Estados Unidos de América, equivalentes al 0,001102 por ciento de los derechos sociales, modificando el artículo Quinto de los Estatutos sociales conforme se indica en la escritura extractada. CUATRO/ Transformar la Sociedad en una sociedad por acciones que se denominará INVERSIONES ALABAMA SpA, cuyos accionistas son Inversiones Consolidadas Limitada, rol único tributario 96.536.010-7 y don Andrónico Guillermo Luksic Lederer, cédula de identidad 10.176.942-9, ambos domiciliados en calle Enrique Foster Sur número 20, piso 18, comuna de Las Condes, Santiago, y de cuyos estatutos extracto lo siguiente: Nombre: Inversiones Alabama SpA, pudiendo usar como nombre de fantasía en sus impresos, escritos, comunicaciones y presentaciones, la denominación “Alabama SpA”. Domicilio: El domicilio de la Sociedad será la ciudad de Santiago, territorio jurisdiccional del Conservador de Bienes Raíces y Comercio de Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de poder establecer agencias, sucursales o establecimientos en otros puntos del país o en el extranjero. Objeto: El objeto de la sociedad será: a) La realización de transacciones e inversiones en toda clase de bienes muebles e inmuebles, administrarlos y percibir sus frutos, como asimismo, la compra, adquisición, venta y enajenación de todo tipo de créditos, instrumentos financieros, acciones, opciones, derechos en sociedades, cuotas de fondos de inversión públicos o privados, y valores mobiliarios en general sea en Chile o en el extranjero; b) La administración por cuenta propia o ajena de todo tipo de bienes muebles o inmuebles, corporales e incorporales, y la administración de todo tipo de inversiones financieras, sea en Chile o en el extranjero, pudiendo percibir sus frutos, y c) La prestación de servicios y asesorías en toda clase de materias financieras y económicas. Duración: La duración de la Sociedad será indefinida. Capital: El capital de la Sociedad es la suma de 159.074.484 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 159.074.484 acciones de una sola serie, sin valor nominal, se encuentra íntegramente aportado por haber estado totalmente suscrito y pagado el capital de la Sociedad en la fecha de su transformación a una sociedad por acciones. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Santiago 12 de noviembre de 2021. MARIA VIRGINIA WIELANDT COVARRUBIAS, Notario Público Reemplazante.