Costa Austral SpA

Texte officiel de l’extrait

Juan Ricardo San Martín Urrejola, Notario Público, Titular de la 43° Notaría de Santiago con oficio en Huérfanos N°835, piso 18, Santiago, certifico que el día 20 de junio de 2022, repertorio número 19.468-2022, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de Costa Austral SpA, celebrada con misma fecha, en la cual sus accionistas, Equitas Capital II Fondo de Inversión Privado e Inmobiliaria e Inversiones Dalcahue Limitada, acordaron modificar sus estatutos en materias que no son propias de extracto y fijaron texto refundido de los estatutos sociales. En virtud de dicho texto refundido: RAZÓN SOCIAL: Costa Austral SpA; DOMICILIO: Puerto Montt, sin perjuicio que podrá establecer oficinas, filiales, agencias o sucursales en otros lugares del país o en el extranjero; OBJETO: Uno) La prestación de toda clase de asesorías técnicas y/o servicios relacionados de cualquier forma con las industrias acuícola y pesquera, en forma directa o indirecta, por cuenta propia o de terceros; Dos) La compra, venta, arrendamiento, reparación y operación, por cuenta propia o ajena de toda clase de naves, motonaves y artefactos navales en general; y, Tres) La prestación de toda clase de servicios de transporte, logística, embalaje y frigorización; y, CAPITAL Y ACCIONES: $6.431.534.871, dividido en 5.760 acciones Serie A, ordinarias, 23.040 acciones Serie B, preferentes, 6.601 acciones Serie C, preferentes, y 17.363 acciones Serie D, preferentes, todas nominativas, sin valor nominal. El capital está íntegramente suscrito y deberá pagarse en virtud de lo establecido en el artículo primero transitorio de los estatutos. Adicionalmente, nombraron como administrador a don Humberto Herman Tapia Manthey, cédula de identidad número 9.898.894-7, quien tendrá la representación judicial y extrajudicial, el uso de la razón social y la administración de la Sociedad (en adelante, el “Administrador”), con las más amplias facultades de administración y disposición de bienes, con autoridad para ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos y acuerdos de cualquier naturaleza, que sean necesarios o conducentes a los fines de la Sociedad. Sin que la enumeración que sigue sea limitativa o taxativa de sus facultades, sino meramente enunciativa, el Administrador, actuando en la forma indicada, podrá: Uno. Adquirir o enajenar, comprar y vender, a cualquier título, toda clase de bienes raíces, firmando las escrituras públicas respectivas, pudiendo convenir en ellas el precio y forma de pago, cobrar, percibir y dar por pagado y cancelado el precio; señalar cabidas y deslindes de los inmuebles, firmar planos y minutas y convenir cualquiera otra cláusula del contrato, sea de la esencia, naturaleza o accidental, sin limitación alguna, y delegar en el portador de copia autorizada de la correspondiente escritura la facultad de requerir y firmar en los Conservadores de Bienes Raíces las inscripciones y anotaciones que procedan; en el caso de enajenación con garantías hipotecarias o prendarias, el mandatario podrá alzarlas cuando lo estime conveniente. Dos. Adquirir, enajenar, comprar y vender, a cualquier título, toda clase de bienes muebles, corporales e incorporales, tales como acciones, bonos, letras de cambio, pagarés, debentures y cualquier otra clase de valores mobiliarios. Efectuar todo tipo de inversiones en todo tipo de instrumentos con activos de la Sociedad. Tres. Comprar y vender mercaderías y toda clase de materias primas, materiales, servicios e insumos en general, nacionales o importados, para la fabricación y elaboración de productos. Cuatro. Celebrar contratos de promesa, otorgar los contratos prometidos y exigir judicial o extrajudicial su cumplimiento, relativos a bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, incluso valores mobiliarios, acciones, bonos, debentures, efectos públicos o de comercios, y derechos de cualquier naturaleza. Cinco. Ceder y aceptar cesiones y actuar con las más amplias facultades en el mercado de capitales. Ceder y aceptar cesiones de crédito, sean nominativos, a la orden o al portador y, en general, efectuar toda clase de operaciones con documentos mercantiles, valores mobiliarios, efectos públicos y de comercio. Seis. Adquirir o enajenar líneas telefónicas o vehículos motorizados, suscribiendo en representación del mandante la documentación relativa a la transferencia de dominio e inscripciones correspondientes. Siete. Establecer agencias, sucursales o establecimientos en cualquier punto del país o en el extranjero, designando a las personas que deban atenderlas. Ocho. Comprar y vender maquinarias, equipos y repuestos nacionales o importados destinados a la producción. Nueve. Gravar bienes, en especial, aquellos a que se refieren los numerales anteriores, con servidumbres, usufructos, prohibiciones, prendas de toda clase, hipotecas u otros gravámenes, con o sin cláusula de garantía general, según proceda; aceptar en favor del mandante gravámenes y alzarlos, cancelarlos, dividirlos o posponerlos. Dar y recibir en prendas bienes muebles, valores, derechos y demás cosas corporales o incorporales, sean en prenda civil, mercantil, bancaria, agraria, industrial, sin desplazamiento, warrants, de cosa mueble vendida a plazo u otras especiales, para garantía de obligaciones sociales, cancelarlas y alzas dichas garantías. Dar y recibir en hipotecas, constituirlas con cláusulas de garantía general, garantía de obligaciones sociales y alzarlas. Diez. Aceptar fianzas y solidaridad en favor del mandante; pactar cláusulas penales. Aceptar y constituir fianzas, simples o solidarias, avales, solidaridad y, en general, toda clase de cauciones y garantías a favor de la sociedad, para caucionar toda clase de obligaciones, civiles, naturales, mercantiles o de cualquier naturaleza. Alzar o cancelar toda clase de cauciones y garantías en beneficio de la sociedad. Once. Cobrar y percibir; otorgar finiquitos y cancelaciones; renunciar acciones, reconocer deudas y obligaciones; dar prórrogas y esperar; exigir rendiciones de cuentas; remitir; compensar; novar; transigir; aceptar y hacer daciones en pago; rescindir, terminar, revocar y resciliar, total o parcialmente, contratos celebrados por el mandante. Cobrar y percibir judicial y extrajudicialmente todo cuanto se adeude a la sociedad o pueda adeudársele en el futuro, a cualquier título que sea, por cualquier causa o personas, sea ella natural o jurídica, de derecho privado o de derecho público, incluso el Fisco, sea en dinero, en otra clase de bienes corporales o incorporales, raíces, muebles, valores mobiliarios, efectos de comercio, etcétera. Doce. Dar o tomar cosas fungibles en mutuo, estipulando o no intereses, plazos garantías y las demás condiciones y modalidades de tales contratos en calidad de mutuante o mutuario. Trece. Dar y tomar bienes en comodato y ejercitar las acciones que competan a la sociedad. Catorce. Dar y recibir especies en depósito voluntario o necesario o en secuestro. Quince. Celebrar contratos de comisión o correduría. Dieciséis. Celebrar toda clase de contratos de futuros, swaps, opciones y, en general, con instrumentos derivados. Diecisiete. Realizar toda clase de operaciones con sociedades securitizadoras. Dieciocho. Celebrar cualquier otro contrato, nominado o no. Diecinueve. Concurrir a la constitución de toda clase de sociedades, civiles o comerciales, ya sean colectivas, en comandita, pudiendo participar como socio gestor o comanditario en estas últimas, anónimas o de responsabilidad limitada, cualquiera sea su objeto, designar a sus administradores o directores provisionales, pudiendo serlo el mismo mandatario; de asociaciones o cuentas en participación, de corporaciones, asociaciones gremiales o cooperativas; incorporarse a las ya existentes. Asimismo, concurrir a la modificación, fusión, transformación, disolución y liquidación de aquellas de que el mandante forme parte, retirarse de ellas; representar al mandante con voz y voto en las Juntas y en todos los demás órganos de las sociedades o entidades de que forme parte o tenga interés y suscribir acciones liberadas y de pago. Veinte. Celebrar contratos de seguro, pudiendo acordar primas, fijar riesgos, estipular plazos y demás condiciones, cobrar pólizas, endosarlas y cancelarlas, aprobar e impugnar liquidaciones de siniestros, etcétera. Veintiuno. Firmar recibos, finiquitos y cancelaciones y, en general, suscribir, otorgar, firmar, extender, modificar y refrendar toda clase de documentos públicos o privados, pudiendo formular en ellos todas las declaraciones que estimen necesarias o convenientes. Veintidós. Contratar y cerrar cuentas corrientes, de depósito, de ahorro, crédito o de cualquier otra naturaleza, con bancos, instituciones financieras o en cualquiera otro sistema de ahorro; girar y sobre girar sobre estas cuentas; depositar en ellas, imponerse de los saldos; capitalizar intereses; reconocer o impugnar saldos en las cuentas corrientes; girar, cancelar y endosar cheques; retirar talonarios de cheques y otros documentos de bancos o instituciones financieras. Veintitrés. Girar, suscribir, aceptar, endosar en dominio, cobro o garantía, descontar, revalidar, prorrogar, reaceptar, renovar, desconectar, avalar, sustituir, hacer protestar y negociar en cualquier forma que proceda cheques, letras de cambio, pagarés, cartas de porte, pólizas y, en general, cualquier documento mercantil o bancario, sea al portador, a la orden o nominativo, en moneda nacional o extranjera y ejercer las acciones que respecto de dichos documentos y créditos que ellos representen, correspondan al mandante. Veinticuatro. Contratar y otorgar préstamos y créditos de cualquier naturaleza, de dinero, bonos, certificados, títulos o especies, con o sin intereses y con o sin garantías, sea como préstamos con letras, sobregiros, pagarés, créditos en cuenta corriente o especial, avances contra aceptación, descuentos, anticipos contra divisas, préstamos a base de presupuesto de caja, comodatos, acreditivos, créditos simples, rotativos, confirmados o en cualquier otra forma, sea con bancos e instituciones financieras o con otras personas o instituciones. Veintinueve. Entregar y retirar depósitos en dinero, especies o valores, a la vista o a plazo, contratar y cancelar boletas de garantía y de seguro; otorgar comisiones de confianza a bancos e instituciones financieras. Treinta. Celebrar contratos de prestación de servicios relacionados con el objeto social, de confección de obra material, de arrendamiento de bienes muebles e inmuebles, de promesa, de seguro en cualquiera de sus formas, de transporte, de depósito, de representación, aprovisionamiento, cuenta corriente mercantil, suministro, distribución, agencia, comisión, correduría y, en general, realizar y celebrar todo tipo de actos y contratos comerciales vinculados al giro, modificarlos y ponerles término. Treinta y uno. Entregar y retirar bienes muebles y valores mobiliarios en custodia o en garantía y contratar y administrar cajas de seguridad, bóvedas o warrants. Treinta y dos. Contratar operaciones de comercio exterior y realizar todos los actos que sean necesarios para llevarlas a cabo y, en especial, realizar las gestiones relacionadas con importaciones y exportaciones, tanto ante instituciones bancarias, como aduanas o ante cualquier otra autoridad. Sin que la siguiente enumeración sea taxativa, el mandatario estará facultado para girar, retirar y endosar documentos de embarque, presentar y firmar declaraciones, juradas o simples, de importación o exportación, solicitudes, cartas explicativas y cualquier documentación exigida por el Banco Central de Chile u otras autoridades; solicitar la modificación de las condiciones bajo las cuales una operación ha sido autorizada y retirar del Banco Central de Chile los certificados, devoluciones, cheques y demás documentos que corresponda percibir al mandante; contratar acreditivos en moneda extranjera y autorizar cargos en cuenta corriente de cualquier operación de comercio exterior. El mandato para actuar ante el Banco Central de Chile se entenderá vigente mientras a dicho Banco no le sea notificada su revocación o terminación por ministro de fe, salvo que esa institución tome conocimiento de la misma por cualquier otro medio. Treinta y tres. En todos los asuntos relacionados con marcas comerciales, patentes de invención, modelos de utilidad y diseños industriales; propiedad intelectual; investigación, producción, comercio de semillas y creación de nuevas variedades o cultivares; registro de productos farmacéuticos o cosméticos y registro de medicamentes; pudiendo al efecto solicitar y tramitar ante las autoridades correspondientes, en especial y entre otras, el Departamento de Propiedad Industrial, Tribunal Arbitral de Propiedad Industrial, Departamento de Derechos Intelectuales, Servicio Agrícola Ganadero, Registro de Semillas y Plantas, Registro de Propiedad de Variedades o Cultivares, Instituto de Salud Pública o ante los organismos que los reemplacen o sucedan, la obtención, renovación, modificación, prolongación y transferencia de marcas comerciales, patentes de invención, modelos de utilidad y diseños industriales, derechos de propiedad intelectual, derechos de propiedad de variedades o cultivares. Igualmente, podrá formular oposiciones y deducir demandas de nulidad de los mismos, solicitar anotaciones de licencias, formular toda clase de presentaciones, oposiciones, protestas, declaraciones, apelaciones y reclamos, justificar explotaciones, solicitar testimonios, efectuar los pagos de impuestos, derechos u honorarios y anualidades; cobrar y percibir dinero, documentos y títulos o certificados, modificar las solicitudes presentadas; actuar ante los tribunales administrativos o judiciales con facultad de iniciar toda clase de acciones, desistirse de la acción deducida, renunciar los recursos y los términos legales, avenir, conciliar, transigir y delegar total o parcialmente este poder o ejercerlo por medio de delegados constituidos anteriormente o que constituyan en el futuro y revoquen las delegaciones. Treinta y cuatro. Declarar, hacer liquidar, pagar y reclamar impuestos, cotizaciones previsionales, imposiciones o gravámenes de cualquier naturaleza y percibir restituciones. Treinta y cinco. Retirar del Correo, del Telégrafo o de instituciones similares, públicas o privadas, la correspondencia ordinaria o certificada, los giros y encomiendas dirigidos al mandante y percibir los valores; enviar correspondencia y carga por medio del correo o de cualquier medio de transporte. Treinta y seis. Representar al mandante sin restricciones ante todos los órganos de la Administración del Estado, en especial, ministerios, intendencias, gobernaciones y los órganos y servicios públicos creados para el cumplimiento de la función administrativa; los órganos y servicios públicos, centralizados o descentralizados; municipalidades; empresas públicas creadas por ley o en las que el Estado tenga participación; en particular, Congreso Nacional; Contraloría General de la República; Fuerzas Armadas, de Orden y Seguridad Pública; Banco Central de Chile; Servicio de Impuestos Internos; Tesorería General de la República; Superintendencias; Corporación de Fomento de la Producción; Dirección General del Territorio Marítimo y Marina Mercante; Dirección Nacional de Aduanas; Direcciones Regionales de Aduanas o Administrador de la Aduana; o, ante cualquier otro organismo público. Treinta y siete. Representar extrajudicialmente a la sociedad. Concurrir ante toda clase de autoridades políticas, administrativas, municipales, organismos o instituciones de derecho público, fiscales o semifiscales, autoridades de orden tributario, provisional o laboral, o personas de derecho privado, sean ellas naturales o jurídicas, con toda clase de solicitudes, memoriales y además documentos que sean menester desistirse de sus peticiones, y especialmente, solicitar el otorgamiento de Rol Único Tributario y efectuar la iniciación de actividades de la sociedad, y solicitar el timbraje de sus boletas, facturas y libros de contabilidad. Se deja expresa constancia que el poder para representar a la sociedad ante el Servicio de Impuestos Internos sólo podrá ser revocado mediante comunicación escrita al referido Servicio. Treinta y ocho. Pagar en efectivo, por dación en pago de bienes muebles, por consignación, subrogación, cesión de bienes, etcétera, todo lo que la sociedad adeudare por cualquier título y, en general, extinguir obligaciones ya sea por novación, remisión, compensación, etcétera. Treinta y nueve. Contratar trabajadores y servicios, convenir remuneraciones, honorarios y otros derechos y poner término a los contratos respectivos; representar al mandante en las negociaciones colectivas. Cuarenta. Representar al mandante ante las autoridades administrativas laborales y ante los Juzgados de Letras del Trabajo; y, en los territorios jurisdiccionales en que éstos no existan, ante los tribunales de justicia que reconozcan competencia laboral. Cuarenta y uno. Celebrar contratos de trabajo colectivos o individuales y firmar sus renovaciones, poner término a dichos contratos, contratar servicios profesionales y técnicos y ponerles término. Cuarenta y dos. Dictar reglamentos internos para el personal y, en general, darles órdenes y otorgarles atribuciones para el desempeño de sus funciones. Cuarenta y tres. Fijar y modificar sueldos, salarios, remuneraciones, honorarios y otros