Inversiones Barrick Conosur SpA

Texte officiel de l’extrait

Ministerio del Interior JORGE LUIS NOVOA AGUILAR, Notario Público Interino 7ª Notaría Santiago, con oficio en calle Agustinas 1161, entrepiso, Santiago, certifico: Por escritura pública de fecha 20 de agosto de 2025, otorgada ante mí, bajo el Repertorio Nº 7.757-2025, BARRICK GOLD (ZALDIVAR) 2 LIMITED, antes ZALDIVAR CHILE INC., Rol Único Tributario N° 59.038.810-6; BARRICK GOLD (ZALDIVAR) LIMITED, Rol Único Tributario N° 59.066.740-4; BARRICK GOLD (CHILE) LIMITED, Rol Único Tributario N°59.118.200-5; BARRICK GOLD (SOUTH AMERICA INVESTMENTS) LIMITED, Rol Único Tributario N°59.070.320-6; y BARRICK GOLD (NORTE ABIERTO) INC, Rol Único Tributario N°59.074.520-0; en su calidad de únicas y actuales accionistas de INVERSIONES BARRICK CONOSUR SpA, Rol Único Tributario número 76.346.280- 3, inscrita a fojas 26.447 número 19.106 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2005, (la “Sociedad”), modificaron los estatutos de la Sociedad respecto de materias que no son propias de extracto y cuyas estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó al portador del presente extracto para su legalización. Santiago, 28 de agosto del año 2025.

Texte officiel de l’extrait

Ministerio del Interior JORGE LUIS NOVOA AGUILAR, Notario Público Interino 7ª Notaría Santiago, con oficio en calle Agustinas 1161, entrepiso, Santiago, certifico: Por escritura pública de fecha 20 de agosto del año 2025, Repertorio Nº 7.759-2025, otorgada ante mí, BARRICK GOLD (ZALDIVAR) 2 LIMITED, antes ZALDIVAR CHILE INC., Rol Único Tributario N° 59.038.810-6; BARRICK GOLD (ZALDIVAR) LIMITED, Rol Único Tributario N° 59.066.740-4; BARRICK GOLD (CHILE) LIMITED, Rol Único Tributario N°59.118.200-5; BARRICK GOLD (SOUTH AMERICA INVESTMENTS) LIMITED, Rol Único Tributario N° 59.070.320-6; y BARRICK GOLD (NORTE ABIERTO) INC, Rol Único Tributario N° 59.074.520-0; únicos y exclusivos accionistas de INVERSIONES BARRICK CONOSUR SpA, Rol Único Tributario número 76.346.280-3, inscrita a fojas 26.447 número 19.106 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2005, (la “Sociedad Absorbente”); y BARRICK GOLD (ZALDIVAR) 2 LIMITED, antes ZALDIVAR CHILE INC., e INVERSIONES BARRICK CONOSUR SpA, ya individualizadas, únicos y exclusivos socios de COMPAÑÍA MINERA ZALDIVAR LIMITADA, Rol Único Tributario número 85.758.600-k, inscrita a fojas 55.787 número 38.629 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2008, (la “Sociedad Absorbida”); todos domiciliados para estos efectos en Avenida Ricardo Lyon 222, piso 9, comuna de Providencia, Región Metropolitana; acordaron: Uno) la fusión por incorporación de COMPAÑÍA MINERA ZALDIVAR LIMITADA, en INVERSIONES BARRICK CONOSUR SpA, la que subsiste y a la cual se incorporan la totalidad del activo y pasivo de la Sociedad Absorbida, de la cual INVERSIONES BARRICK CONOSUR SpA pasa a ser sucesora y continuadora legal. Producto de lo anterior, quedan como únicos y exclusivos accionistas de INVERSIONES BARRICK CONOSUR SpA las sociedades BARRICK GOLD (ZALDIVAR) 2 LIMITED; BARRICK GOLD (ZALDIVAR) LIMITED; BARRICK GOLD (CHILE) LIMITED; BARRICK GOLD (SOUTH AMERICA INVESTMENTS) LIMITED; y BARRICK GOLD (NORTE ABIERTO) INC, en la proporción indicada en la escritura extractada. Dos) Aprobar la disolución producto de la fusión, sin necesidad de liquidación, de COMPAÑÍA MINERA ZALDIVAR LIMITADA, subsistiendo INVERSIONES BARRICK CONOSUR SpA como su sucesora y continuadora legal; Tres) Ajustes de Fusión: (i) Considerando que la Sociedad Absorbente es dueña del 14,6233438% del haber social de la Sociedad Absorbida, que asciende a un total de USD 446.979.553,65 Dólares no se produce aumento ni disminución patrimonial en la Sociedad Absorbente por dicho monto; y (ii) se reconoce una amortización de activos intangibles (Good Will) rebajando del capital pagado de la Sociedad Absorbida la suma de USD 2.552.495.600,98 Dólares. Cuatro) Producto de la fusión, se acuerda sumar al capital pagado de la Sociedad Absorbente la cantidad de USD 57.141.434,01 Dólares de los Estados Unidos de América que corresponde al cien por ciento del capital suscrito y pagado de la Sociedad Absorbida, conforme a los ajustes de valorización indicados en la escritura extractada, aumentando el capital social de INVERSIONES BARRICK CONOSUR SpA de la cantidad de USD 3.826.279.769,65 Dólares de los Estados Unidos de América dividido en 3.826.279.770 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, a la suma de USD 3.883.421.203,66 Dólares de los Estados Unidos de América dividido en 3.883.421.204 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, mediante la emisión de 57.141.434 nuevas acciones de pago que son íntegramente adquiridas por BARRICK GOLD (ZALDIVAR) 2 LIMITED, como socio de la Sociedad Absorbida, y se dan por pagadas con la incorporación a la Sociedad Absorbente del capital ajustado de la Sociedad Absorbida. En razón de lo anterior, se sustituye el artículo quinto y primero transitorio de los estatutos de la Sociedad Absorbente, quedando el capital expresado en la suma de USD 3.883.421.203,66 dividido en 3.883.421.204 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, que se suscribe, paga y pagará conforme a lo siguiente: a) BARRICK GOLD (ZALDIVAR) 2 LIMITED, es titular de USD 3.813.632.343 acciones, por un valor total de USD 3.792.888.986,88, conforme al siguiente detalle: (i) 3.756.490.909, representativas de USD 3.735.747.552,87, de los cuales la suma de USD 3.735.052.318,65 ha sido pagada con anterioridad al 20 de agosto de 2025, y USD 695.234,22 se encuentra pendiente de pago; y (ii) 57.141.434 nuevas acciones son emitidas con motivo de la fusión por incorporación de COMPAÑÍA MINERA ZALDIVAR LIMITADA en INVERSIONES BARRICK CONOSUR SpA como contraprestación por la transferencia en bloque de los activos, pasivos y patrimonio de la Sociedad Absorbida a la Sociedad Absorbente. La emisión de estas 57.141.434 acciones se cubrirá traspasando a la cuenta de Capital de la Sociedad Absorbente la suma de USD 57.141.434,01 de la cuenta ajustada de capital pagado que la Sociedad Absorbida tiene al momento de la fusión. b) BARRICK GOLD (ZALDIVAR) LIMITED, es titular de 1.240 acciones, por un valor total de USD 2.731,60, de los cuales USD 2.035,82 han sido pagados con anterioridad al 20 de agosto de 2025, y USD 695,78 se encuentran pendientes de pago; c) BARRICK GOLD (CHILE) LIMITED, es titular de 62.472.351 acciones, por un valor total de USD 83.517.795,71, íntegramente pagado con anterioridad al 20 de agosto de 2025; d) BARRICK GOLD (SOUTH AMERICA INVESTMENTS) LIMITED, es titular de 461 acciones, por un valor total de USD 581,47, íntegramente pagado con anterioridad al 20 de agosto de 2025; y e) BARRICK GOLD (NORTE ABIERTO) INC., es titular de 7.314.809 acciones, por un valor total de USD 7.011.108, íntegramente pagado con anterioridad al 20 de agosto de 2025. Demás estipulaciones en escritura extractada y no son materia de extracto. Santiago, 28 de agosto del año 2025.

Historique sociétaire relaté

1. Transformation· 7 avril 2021

   Se otorgó escritura de fusión por incorporación de Aguas Quilvar SpA en la sociedad.

2. Autre acte

   Se rectifica la distribución de acciones y porcentajes de participación en el capital social de Inversiones Barrick Conosur SpA.

   BARRICK GOLD (ZALDIVAR) 2 LIMITED · BARRICK GOLD (ZALDIVAR) LIMITED · BARRICK GOLD (CHILE) LIMITED · BARRICK GOLD (SOUTH AMERICA INVESTMENTS) LIMITED · BARRICK GOLD (NORTE ABIERTO) INC

3. Transformation

   Se deja constancia de la fusión por absorción de Barrick Gold (Zaldivar Aqua) Limited en Barrick Gold (Zaldivar) 2 Limited.

   Barrick Gold (Zaldivar Aqua) Limited · Barrick Gold (Zaldivar) 2 Limited

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Ministerio del Interior Christian Alejandro Ortiz Caceres, Notario Público Interino 7ª Notaría Santiago, con oficio en calle Agustinas 1161, entrepiso, Santiago, certifico: Por escritura pública de fecha 14 de julio del año 2025, Repertorio Nº 6.440-2025, otorgada ante mí, BARRICK GOLD (ZALDIVAR) 2 LIMITED, Rol Único Tributario N° 59.038.810-6; BARRICK GOLD (ZALDIVAR) LIMITED, Rol Único Tributario N° 59.066.740-4; BARRICK GOLD (CHILE) LIMITED, Rol Único Tributario N°59.118.200-5; BARRICK GOLD (SOUTH AMERICA INVESTMENTS) LIMITED, Rol Único Tributario N°59.070.320-6; y BARRICK GOLD (NORTE ABIERTO) INC, Rol Único Tributario N°59.074.520-0; en su calidad de únicas y actuales accionistas de INVERSIONES BARRICK CONOSUR SpA, Rol Único Tributario número 76.346.280-3, inscrita a fojas 26.447 número 19.106 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2005, (la “Sociedad”), rectifican escritura de fusión por incorporación de Aguas Quilvar SpA en la Sociedad, de fecha 7 de abril de 2021, otorgada ante Notaría de Santiago de doña María Soledad Santos Muñoz, repertorio número 3.890, en la cual se indicó de forma incorrecta la distribución de las acciones, conforme a su relación de canje, en los porcentajes de participación en el capital social de la Sociedad, el que asciende a 3.826.279.769,65 Dólares, dividido en 3.826.279.770 acciones. Asimismo, se deja constancia de la fusión por absorción de Barrick Gold (Zaldivar Aqua) Limited en Barrick Gold (Zaldivar) 2 Limited, produciéndose la disolución de la primera y siendo esta última la sociedad sobreviviente que adquirió todos los activos, pasivos y patrimonio de Barrick Gold (Zaldivar Aqua) Limited, entre ellos, su participación en Inversiones Barrick Conosur SpA. En razón de lo anterior, la participación de los accionistas en la Sociedad son las que siguen: a) BARRICK GOLD (ZALDIVAR) 2 LIMITED antes ZALDIVAR CHILE INC., es titular de 3.756.490.909 acciones, por un valor total de 3.735.747.552,87 Dólares, de los cuales 3.735.052.318,65 Dólares han sido pagados con anterioridad al 14 de julio de 2025, y 695.234,22 Dólares se encuentran pendientes de pago; b) BARRICK GOLD (ZALDIVAR) LIMITED antes PLACER B-C LIMITED, es titular de 1.240 acciones, por un valor total de 2.731,60 Dólares, de los cuales 2.035,82 Dólares han sido pagados con anterioridad al 14 de julio de 2025, y 695,78 Dólares se encuentran pendientes de pago; c) BARRICK GOLD (CHILE) LIMITED antes PLACER DOME AU FOND (CAYMAN) LIMITED, es titular de 62.472.351 acciones, por un valor total de 83.517.795,71 Dólares, íntegramente pagado; d) BARRICK GOLD (SOUTH AMERICA INVESTMENTS) LIMITED antes PDG INVESTMENTS (CAYMAN) LIMITED, es titular de 461 acciones, por un valor total de 581,47 Dólares, íntegramente pagado; y e) BARRICK GOLD (NORTE ABIERTO) LIMITED antes ARIZONA STAR RESOURCE (BERMUDA) LTD, es titular de 7.314.809 acciones, por un valor total de 7.011.108 Dólares, íntegramente pagado. Demás estipulaciones en escritura extractada y no son materia de extracto. Santiago, 30 de julio del año 2025. Christian Alejandro Ortiz Caceres.

Historique sociétaire relaté

1. Changement de nom· 26 juin 2015

   Se alude a una modificación anterior de los estatutos de la sociedad fechada el 26 de junio de 2015

2. Autre acte· 18 mars 2019

   Se fija desde esa fecha el plazo para el pago de acciones pendientes de algunos accionistas

3. Changement de nom

   BARRICK GOLD (ZALDIVAR) 2 LIMITED antes se denominaba ZALDIVAR CHILE INC.

   BARRICK GOLD (ZALDIVAR) 2 LIMITED

4. Changement de nom

   BARRICK GOLD (ZALDIVAR) LIMITED antes se denominaba PLACER B-C LIMITED.

   BARRICK GOLD (ZALDIVAR) LIMITED

5. Changement de nom

   BARRICK GOLD (CHILE) LIMITED antes se denominaba PLACER DOME AU FOND (CAYMAN) LIMITED.

   BARRICK GOLD (CHILE) LIMITED

6. Changement de nom

   BARRICK GOLD (SOUTH AMERICA INVESTMENTS) LIMITED antes se denominaba PDG INVESTMENTS (CAYMAN) LIMITED.

   BARRICK GOLD (SOUTH AMERICA INVESTMENTS) LIMITED

7. Changement de nom

   BARRICK GOLD (NORTE ABIERTO) LIMITED antes se denominaba ARIZONA STAR RESOURCE (BERMUDA) LTD.

   BARRICK GOLD (NORTE ABIERTO) LIMITED

8. Changement de nom

   BARRICK GOLD (ZALDIVAR AQUA) LIMITED antes se denominaba ZALDIVAR AGUA INC.

   BARRICK GOLD (ZALDIVAR AQUA) LIMITED

Texte officiel de l’extrait

MARÍA SOLEDAD SANTOS MUÑOZ, Notario Titular de la 7ª Notaría de Santiago, con domicilio en Agustinas N° 1161, entrepiso, Santiago, certifico que por escritura pública de fecha 7 de abril de 2021, Repertorio N° 3.890-2021, otorgada ante mí, BARRICK GOLD (ZALDIVAR) 2 LIMITED, BARRICK GOLD (ZALDIVAR) LIMITED, BARRICK GOLD (CHILE) LIMITED, BARRICK GOLD (SOUTH AMERICA INVESTMENTS) LIMITED, BARRICK GOLD (NORTE ABIERTO) LIMITED y, BARRICK GOLD (ZALDIVAR AQUA) LIMITED, únicos y exclusivos accionistas de INVERSIONES BARRICK CONOSUR SpA, RUT N° 76.346.280-3, inscrita a fojas 26.447 número 19.106 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2005 (la “Sociedad Absorbente”); y BARRICK GOLD (ZALDIVAR) LIMITED y, BARRICK GOLD (ZALDIVAR AQUA) LIMITED, únicos y exclusivos accionistas de AGUAS QUILVAR SpA, RUT N° 77.461.950-k, inscrita a fojas 15.688 número 12.676 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2000 (la “Sociedad Absorbida”); todos domiciliados para estos efectos en Avenida Ricardo Lyon 222, piso 9, comuna de Providencia, Región Metropolitana, acordaron: 1) Aprobar la fusión por incorporación de AGUAS QUILVAR SpA en INVERSIONES BARRICK CONOSUR SpA, la que subsiste y a la cual se incorporan la totalidad del activo y pasivo de la sociedad absorbida antes indicadas, de las cuales INVERSIONES BARRICK CONOSUR SpA pasa a ser sucesora y continuadora legal. Producto de lo anterior, quedan como únicos y exclusivos accionistas de INVERSIONES BARRICK CONOSUR SpA las sociedades BARRICK GOLD (ZALDIVAR) 2 LIMITED, BARRICK GOLD (ZALDIVAR) LIMITED, BARRICK GOLD (CHILE) LIMITED, BARRICK GOLD (SOUTH AMERICA INVESTMENTS) LIMITED, BARRICK GOLD (NORTE ABIERTO) LIMITED y, BARRICK GOLD (ZALDIVAR AQUA) LIMITED, en la proporción indicada en la escritura extractada; 2) Aprobar la disolución producto de la fusión, sin necesidad de liquidación, de AGUAS QUILVAR SpA, subsistiendo INVERSIONES BARRICK CONOSUR SpA como su sucesora y continuadora legal; 3) Producto de la fusión, se acuerda sumar al capital pagado de la Sociedad Absorbente la cantidad de $867.158,35 Dólares de los Estados Unidos de América, que corresponde al cien por ciento del capital de la Sociedad Absorbida, y consecuencialmente aumentar el capital social de INVERSIONES BARRICK CONOSUR SpA de la cantidad de $3.825.412.611,30 Dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 3.825.412.611 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, a la suma de $3.826.279.769,65 Dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 3.826.279.770 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, que se suscriben, pagan y pagarán conforme al siguiente detalle: a) BARRICK GOLD (ZALDIVAR) DOS LIMITED, antes ZALDIVAR CHILE INC., suscribe 3.762.463.617 acciones, por un valor total aproximado de 3.733.037.371 Dólares de los Estados Unidos de América, íntegramente pagado con anterioridad a la fecha de la escritura extractada; b) BARRICK GOLD (ZALDIVAR) LIMITED, antes PLACER B-C LIMITED, suscribe 1.242 acciones, por un valor total aproximado de 2.731,90 Dólares de los Estados Unidos de América, de las cuales 813 acciones se encuentran pagadas a la fecha de la escritura extractada, y 429 acciones se encuentran pendientes de pago y deberán ser pagadas en dinero efectivo dentro del plazo de tres años contados desde el 18 de marzo de 2019; c) BARRICK GOLD (CHILE) LIMITED, antes PLACER DOME AU FOND (CAYMAN) LIMITED, suscribe 62.592.010 acciones, por un valor total aproximado de 83.517.795,71 Dólares de los Estados Unidos de América, íntegramente pagado con anterioridad a la fecha de la escritura extractada; d) BARRICK GOLD (SOUTH AMERICA INVESTMENTS) LIMITED, antes PDG INVESTMENTS (CAYMAN) LIMITED, suscribe 461 acciones, por un valor total aproximado de 581,47 Dólares de los Estados Unidos de América, íntegramente pagado con anterioridad a la fecha de la escritura extractada; e) BARRICK GOLD (NORTE ABIERTO) LIMITED, antes ARIZONA STAR RESOURCE (BERMUDA) LTD, suscribe 1 acción, por un valor total aproximado de 7.011.108 Dólares de los Estados Unidos de América, íntegramente pagado con anterioridad a la fecha de la escritura extractada; y f) BARRICK GOLD (ZALDIVAR AQUA) LIMITED, antes ZALDIVAR AGUA INC., suscribe 1.222.439 acciones, por un valor total aproximado de 2.710.181,57 Dólares de los Estados Unidos de América, de las cuales 796.164 acciones se encuentran pagadas a la fecha de la escritura extractada, y 426.275 acciones se encuentran pendientes de pago y deberán ser pagadas en dinero efectivo dentro del plazo de tres años contados desde el 18 de marzo de 2019. En función de lo anterior, se modificaron los artículos quinto permanente y primero transitorio de los estatutos de la Sociedad; y 4) Otorgar el texto refundido de los estatutos de INVERSIONES BARRICK CONOSUR SpA, cuyos elementos principales son los siguientes: Razón Social: La Sociedad operará bajo la razón social de “INVERSIONES BARRICK CONOSUR SpA”. Domicilio: El domicilio de la Sociedad será la ciudad y comuna de Santiago, sin perjuicio de establecer agencias, sucursales u oficinas en el resto del país o en el extranjero. Duración: La duración de la Sociedad será de cinco años, a contar de la modificación de la Sociedad efectuada mediante escritura pública de fecha veintiséis de junio de dos mil quince, plazo que se entenderá automáticamente prorrogado por periodos iguales y sucesivos de cinco años cada uno, salvo que alguno de los accionistas, con no menos de seis meses de anticipación al vencimiento del periodo respectivo, manifieste su voluntad de poner término, mediante una declaración hecha por escritura pública y anotada en el Registro de Comercio respectivo, al margen de la inscripción del extracto de constitución de la Sociedad. Objeto: La Sociedad tendrá por objeto: /a/ la realización de inversiones permanentes o de renta en toda clase de bienes, sean estos corporales o incorporales, muebles o inmuebles, administrarlos y percibir sus frutos; /b/ la prestación de toda clase de servicios profesionales, comerciales, técnicos, operativos, informáticos y empresariales, incluyendo, entre otros, servicios de asesoría, consultoría y gestión en materias, tales como finanzas, recursos humanos, contabilidad, administración, marketing, publicidad, ingeniería, construcción, entre otras; /c/ la exploración, desarrollo, explotación, procesamiento, venta, embarque y exportación de todo tipo de sustancias minerales, y /d/ todo otro negocio o actividad complementaria que acuerden los accionistas. Para estos efectos, la Sociedad podrá adquirir y enajenar todo tipo de bienes, corporales e incorporales, bienes muebles e inmuebles, concesiones mineras y derechos reales constituidos sobre ellos, darlos y tomarlos en arrendamiento, concesión y cualquier otra modalidad de uso y goce temporal, explotarlos, y, en general, realizar toda clase de inversiones. Para el cumplimiento de objeto específico, la Sociedad podrá siempre actuar por cuenta propia o ajena, y desarrollar su objeto directamente o por intermedio de otras personas naturales o jurídicas, individualmente o en conjunto con otros, dentro del territorio de la República de Chile o en el extranjero, para lo cual podrá formar sociedades, comunidades y asociaciones en general, y/o ingresar a las ya constituidas, sean estas nacionales o extranjeras, de cualquier objeto, clase o naturaleza jurídica, y, administrar, supervisar, operar y promover toda clase de sociedades, empresa o negocios. Capital: El capital de la Sociedad asciende a la suma de 3.826.279.769 dólares de los Estados Unidos de América – Dólares- con 65 centavos de dólar de los Estados Unidos de América – Dólar - dividido en 3.826.279.770 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, que se suscribe, paga y pagará de conformidad al Artículo Primero Transitorio. Demás modificaciones y/o estipulaciones constan en escritura extractada y no son materia de extracto. Se facultó al portador de copia autorizada de la antedicha escritura o de un extracto autorizado de la misma para su legalización. Santiago, 8 de abril de 2021. MARÍA SOLEDAD SANTOS MUÑOZ.

Texte officiel de l’extrait

MARÍA SOLEDAD SANTOS MUÑOZ, Notario Titular de la 7ª Notaría de Santiago, con domicilio en Agustinas N° 1161, entrepiso, Santiago, certifico que por escritura pública de fecha 27 de mayo de 2019,Repertorio N°7237-2019,otorgada ante mí, ZALDIVAR CHILE INC. y PLACER B-C LIMITED, únicos y exclusivos accionistas de INVERSIONES BARRICK CONOSUR SpA, RUT N°76.346.280-3, inscrita a fojas 26.447 número 19.106 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2005 (la “Sociedad”); y PLACER DOME AU FOND (CAYMAN) LIMITED y PDG INVESTMENTS (CAYMAN) LIMITED, únicos y exclusivos accionistas de MINERA SANTA CATALINA SpA, RUT N°96.618.720-4, inscrita a fojas 34.945 número 17.778 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 1991; todos los anteriores domiciliados para estos efectos en Avenida Ricardo Lyon 222, piso 9, comuna de Providencia, Región Metropolitana, acordaron: 1) Aprobar la fusión por incorporación de MINERA SANTA CATALINA SpA en INVERSIONES BARRICK CONOSUR SpA, la que subsiste y a la cual se incorporan la totalidad del activo y pasivo de la sociedad absorbida antes indicada, de la cual INVERSIONES BARRICK CONOSUR SpA pasa a ser sucesora y continuadora legal. Producto de lo anterior, quedan como únicos y exclusivos accionistas de INVERSIONES BARRICK CONOSUR SpA las sociedades ZALDIVAR CHILE INC., PLACER B-C LIMITED, PLACER DOME AU FOND (CAYMAN) LIMITED, y PDG INVESTMENTS (CAYMAN) LIMITED, en la proporción indicada en la escritura extractada; 2) Aprobar la disolución producto de la fusión, sin necesidad de liquidación, de MINERA SANTA CATALINA SpA, subsistiendo INVERSIONES BARRICK CONOSUR SpA como su sucesora y continuadora legal; 3) Producto de la fusión, aumentar el capital social de INVERSIONES BARRICK CONOSUR SpA en la suma de$47.796.913,77Dólares de los Estados Unidos de América, de $3.283.037.290Dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 3.283.037.290 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, a $3.330.834.203,77 Dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 3.330.834.204 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, que se suscribe y paga conforme al siguiente detalle: a) ZALDIVAR CHILE INC. suscribe 3.305.217.986 acciones, las cuales equivalen aproximadamente al 99,23093685 por ciento de las acciones en que se divide el capital de la Sociedad, por un valor total aproximado de 3.283.037.271 Dólares de los Estados Unidos de América, íntegramente pagado con anterioridad a esta fecha; b) PLACER B-C LIMITED suscribe 19 acciones, las cuales equivalen aproximadamente al 0,00000057 por ciento de las acciones en que se divide el capital de la Sociedad, por un valor total aproximado de 19 Dólares de los Estados Unidos de América, íntegramente pagado con anterioridad a esta fecha; c) PLACER DOME AU FOND (CAYMAN) LIMITED suscribe 25.616.148 acciones, las cuales equivalen aproximadamente al 0,76906105 por ciento de las acciones en que se divide el capital de la Sociedad, por un valor total aproximado de 47.796.819,05 Dólares de los Estados Unidos de América, íntegramente pagado con anterioridad a esta fecha; y d) PDG INVESTMENTS (CAYMAN) LIMITED suscribe 51 acciones, las cuales equivalen aproximadamente al 0,00000152 por ciento de las acciones en que se divide el capital de la Sociedad, por un valor total aproximado de 94,72 Dólares de los Estados Unidos de América, íntegramente pagado con anterioridad a esta fecha. En función de lo anterior, se modificaron los artículos quinto permanente y primero transitorio de los estatutos de la Sociedad; y 4) Otorgar el texto refundido de los estatutos de INVERSIONES BARRICK CONOSUR SpA, cuyos elementos principales son los siguientes: Razón Social: La Sociedad operará bajo la razón social de “INVERSIONES BARRICK CONOSUR SpA”. Objeto: La Sociedad tendrá por objeto: /a/ la realización de inversiones permanentes o de renta en toda clase de bienes, sean estos corporales o incorporales, muebles o inmuebles, administrarlos y percibir sus frutos; /b/ la prestación de toda clase de servicios profesionales, comerciales, técnicos, operativos, informáticos y empresariales, incluyendo, entre otros, servicios de asesoría, consultoría y gestión en materias, tales como finanzas, recursos humanos, contabilidad, administración, marketing, publicidad, ingeniería, construcción, entre otras; /c/ la exploración, desarrollo, explotación, procesamiento, venta, embarque y exportación de todo tipo de sustancias minerales, y /d/ todo otro negocio o actividad complementaria que acuerden los accionistas. Para estos efectos, la Sociedad podrá adquirir y enajenar todo tipo de bienes, corporales e incorporales, bienes muebles e inmuebles, concesiones mineras y derechos reales constituidos sobre ellos, darlos y tomarlos en arrendamiento, concesión y cualquier otra modalidad de uso y goce temporal, explotarlos, y, en general, realizar toda clase de inversiones. Para el cumplimiento de objeto específico, la Sociedad podrá siempre actuar por cuenta propia o ajena, y desarrollar su objeto directamente o por intermedio de otras personas naturales o jurídicas, individualmente o en conjunto con otros, dentro del territorio de la República de Chile o en el extranjero, para lo cual podrá formar sociedades, comunidades y asociaciones en general, y/o ingresar a las ya constituidas, sean estas nacionales o extranjeras, de cualquier objeto, clase o naturaleza jurídica, y, administrar, supervisar, operar y promover toda clase de sociedades, empresa o negocios. Capital: El capital de la Sociedad asciende a la suma de $3.330.834.203,77Dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 3.330.834.204 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, que se suscribe y paga conforme al siguiente detalle: a) ZALDIVAR CHILE INC. suscribe 3.305.217.986 acciones, las cuales equivalen aproximadamente al 99,23093685 por ciento de las acciones en que se divide el capital de la Sociedad, por un valor total aproximado de 3.283.037.271 Dólares de los Estados Unidos de América, íntegramente pagado con anterioridad a esta fecha; b) PLACER B-C LIMITED suscribe 19 acciones, las cuales equivalen aproximadamente al 0,00000057 por ciento de las acciones en que se divide el capital de la Sociedad, por un valor total aproximado de 19 Dólares de los Estados Unidos de América, íntegramente pagado con anterioridad a esta fecha; c) PLACER DOME AU FOND (CAYMAN) LIMITED suscribe 25.616.148 acciones, las cuales equivalen aproximadamente al 0,76906105 por ciento de las acciones en que se divide el capital de la Sociedad, por un valor total aproximado de 47.796.819,05 Dólares de los Estados Unidos de América, íntegramente pagado con anterioridad a esta fecha; y d) PDG INVESTMENTS (CAYMAN) LIMITED suscribe 51 acciones, las cuales equivalen aproximadamente al 0,00000152 por ciento de las acciones en que se divide el capital de la Sociedad, por un valor total aproximado de 94,72 Dólares de los Estados Unidos de América, íntegramente pagado con anterioridad a esta fecha. Domicilio: El domicilio de la Sociedad será la ciudad y comuna de Santiago, sin perjuicio de establecer agencias, sucursales u oficinas en el resto del país o en el extranjero. Duración: La duración de la Sociedad será de cinco años, a contar de la modificación de la Sociedad efectuada mediante escritura pública de fecha veintiséis de junio de dos mil quince, plazo que se entenderá automáticamente prorrogado por periodos iguales y sucesivos de cinco años cada uno, salvo que alguno de los accionistas, con no menos de seis meses de anticipación al vencimiento del periodo respectivo, manifieste su voluntad de poner término, mediante una declaración hecha por escritura pública y anotada en el Registro de Comercio respectivo, al margen de la inscripción del extracto de constitución de la Sociedad. Demás modificaciones y/o estipulaciones constan en escritura extractada y no son materia de extracto.Se facultó al portador de copia autorizada de la antedicha escritura o de un extracto autorizado de la misma para su legalización. Santiago, 6 de junio de 2019. MARÍA SOLEDAD SANTOS MUÑOZ.

Texte officiel de l’extrait

MARÍA SOLEDAD SANTOS MUÑOZ, Notario Titular de la 7ª Notaría de Santiago, con domicilio en Agustinas N° 1161, entrepiso, Santiago, certifico que por escritura pública de fecha 27 de mayo de 2019,Repertorio N°7.239-2019,otorgada ante mí, ZALDIVAR CHILE INC., PLACER B-C- LIMITED, PLACER DOME AU FOND (CAYMAN) LIMITED y PDG INVESTMENTS (CAYMAN) LIMITED, únicos y exclusivos accionistas de INVERSIONES BARRICK CONOSUR SpA, RUT N° 76.346.280-3, inscrita a fojas 26.447 número 19.106 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2005 (la “Sociedad”); PLACER DOME AU FOND (CAYMAN) LIMITED, PDG INVESTMENTS (CAYMAN) LIMITED e INVERSIONES BARRICK CONOSUR SpA, únicos y exclusivos accionistas de MINERA RELINCHO SpA, RUT N° 96.671.270-8, inscrita a fojas 12.038 número 9.953 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 1993; PLACER DOME AU FOND (CAYMAN) LIMITED y PDG INVESTMENTS (CAYMAN) LIMITED, únicos y exclusivos accionistas de ORLANDO EXPLORACIONES SpA, RUT N° 96.726.350-8, inscrita a fojas 3.245 número 2.622 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 1995;ZALDIVAR CHILE INC. y ARIZONA STAR RESOURCE (BERMUDA) LTD, únicos y exclusivos accionistas de INVERSIONES ARIZONA STAR SpA, RUT N° 76.057.446-5, inscrita a fojas 669 número 379 del Registro de Comercio de La Serena correspondiente al año 2009; PLACER B-C LIMITED y ZALDIVAR AGUA INC., únicos y exclusivos accionistas de AGUAS COLORADA SpA, RUT N° 77.461.920-8, inscrita a fojas 15.746 número 12.730 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2000; y PLACER B-C LIMITED y ZALDIVAR AGUA INC., únicos y exclusivos accionistas de AGUAS ELVIRA SpA, RUT N°77.462.000-1, inscrita a fojas 15.712 número 12.700 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2000; todos los anteriores domiciliados para estos efectos en Avenida Ricardo Lyon 222, piso 9, comuna de Providencia, Región Metropolitana, acordaron: 1) Aprobar la fusión por incorporación de MINERA RELINCHO SpA, ORLANDO EXPLORACIONES SpA, INVERSIONES ARIZONA STAR SpA, AGUAS COLORADA SpA y AGUAS ELVIRA SpA en INVERSIONES BARRICK CONOSUR SpA, la que subsiste y a la cual se incorporan la totalidad del activo y pasivo de las sociedades absorbidas antes indicadas, de las cuales INVERSIONES BARRICK CONOSUR SpA pasa a ser sucesora y continuadora legal. Producto de lo anterior, quedan como únicos y exclusivos accionistas de INVERSIONES BARRICK CONOSUR SpA las sociedades ZALDIVAR CHILE INC., PLACER B-C LIMITED, PLACER DOME AU FOND (CAYMAN) LIMITED, PDG INVESTMENTS (CAYMAN) LIMITED, ARIZONA STAR RESOURCE (BERMUDA) LTD, y ZALDIVAR AGUA INC., en la proporción indicada en la escritura extractada; 2) Aprobar la disolución producto de la fusión, sin necesidad de liquidación, de MINERA RELINCHO SpA, ORLANDO EXPLORACIONES SpA, INVERSIONES ARIZONA STAR SpA, AGUAS COLORADA SpA y AGUAS ELVIRA SPA, subsistiendo INVERSIONES BARRICK CONOSUR SpA como su sucesora y continuadora legal; 3) Producto de la fusión, aumentar el capital social de INVERSIONES BARRICK CONOSUR SpA en la suma de$494.578.407,53Dólares de los Estados Unidos de América, de $3.330.834.203,77 Dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 3.330.834.204 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, a $3.825.412.611,30 Dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 3.825.412.611 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, que se suscriben, pagan y pagarán conforme al siguiente detalle: a) ZALDIVAR CHILE INC., suscribe 3.761.610.922 acciones, las cuales equivalen aproximadamente al 98,33216188 por ciento de las acciones en que se divide el capital de la Sociedad, por un valor total aproximado de 3.733.037.371 Dólares de los Estados Unidos de América, íntegramente pagado con anterioridad a la fecha de la escritura extractada; b) PLACER B-C LIMITED, suscribe 1.242 acciones, las cuales equivalen aproximadamente al 0,00003248por ciento de las acciones en que se divide el capital de la Sociedad, por un valor total aproximado de 1.864,74 Dólares de los Estados Unidos de América, de las cuales 813acciones se encuentran pagadas a la fecha de la escritura extractada, y 429acciones se encuentran pendientes de pago y deberán ser pagadas en dinero efectivo dentro del plazo de tres años contados desde la fecha de la escritura extractada; c) PLACER DOME AU FOND (CAYMAN) LIMITED, suscribe 62.577.824acciones, las cuales equivalen aproximadamente al 1,63584510por ciento de las acciones en que se divide el capital de la Sociedad, por un valor total aproximado de 83.517.795,71Dólares de los Estados Unidos de América, íntegramente pagado con anterioridad a la fecha de la escritura extractada; d) PDG INVESTMENTS (CAYMAN) LIMITED, suscribe 460acciones, las cuales equivalen aproximadamente al 0,00001204por ciento de las acciones en que se divide el capital de la Sociedad, por un valor total aproximado de 581,47Dólares de los Estados Unidos de América, íntegramente pagado con anterioridad a la fecha de la escritura extractada; e) ARIZONA STAR RESOURCE (BERMUDA) LTD, suscribe 1 acciones, las cuales equivalen aproximadamente al 0,00000000001 por ciento de las acciones en que se divide el capital de la Sociedad, por un valor total aproximado de 7.011.108 Dólares de los Estados Unidos de América, íntegramente pagado con anterioridad a la fecha de la escritura extractada; y f) ZALDIVAR AGUA INC., suscribe 1.222.162acciones, las cuales equivalen aproximadamente al 0,03194851por ciento de las acciones en que se divide el capital de la Sociedad, por un valor total aproximado de 1.843.890,39Dólares de los Estados Unidos de América, de las cuales 795.887acciones se encuentran pagadas a la fecha de la escritura extractada, y 426.275acciones se encuentran pendientes de pago y deberán ser pagadas en dinero efectivo dentro del plazo de tres años contados de la fecha de la escritura extractada. En función de lo anterior, se modificaron los artículos quinto permanente y primero transitorio de los estatutos de la Sociedad; y 4) Otorgar el texto refundido de los estatutos de INVERSIONES BARRICK CONOSUR SpA, cuyos elementos principales son los siguientes: Razón Social: La Sociedad operará bajo la razón social de “INVERSIONES BARRICK CONOSUR SpA”. Objeto: La Sociedad tendrá por objeto: /a/ la realización de inversiones permanentes o de renta en toda clase de bienes, sean estos corporales o incorporales, muebles o inmuebles, administrarlos y percibir sus frutos; /b/ la prestación de toda clase de servicios profesionales, comerciales, técnicos, operativos, informáticos y empresariales, incluyendo, entre otros, servicios de asesoría, consultoría y gestión en materias, tales como finanzas, recursos humanos, contabilidad, administración, marketing, publicidad, ingeniería, construcción, entre otras; /c/ la exploración, desarrollo, explotación, procesamiento, venta, embarque y exportación de todo tipo de sustancias minerales, y /d/ todo otro negocio o actividad complementaria que acuerden los accionistas. Para estos efectos, la Sociedad podrá adquirir y enajenar todo tipo de bienes, corporales e incorporales, bienes muebles e inmuebles, concesiones mineras y derechos reales constituidos sobre ellos, darlos y tomarlos en arrendamiento, concesión y cualquier otra modalidad de uso y goce temporal, explotarlos, y, en general, realizar toda clase de inversiones. Para el cumplimiento de objeto específico, la Sociedad podrá siempre actuar por cuenta propia o ajena, y desarrollar su objeto directamente o por intermedio de otras personas naturales o jurídicas, individualmente o en conjunto con otros, dentro del territorio de la República de Chile o en el extranjero, para lo cual podrá formar sociedades, comunidades y asociaciones en general, y/o ingresar a las ya constituidas, sean estas nacionales o extranjeras, de cualquier objeto, clase o naturaleza jurídica, y, administrar, supervisar, operar y promover toda clase de sociedades, empresa o negocios. Capital: El capital de la Sociedad asciende a la suma de 3.825.412.611,30Dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 3.825.412.611acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, que se suscribe, paga y pagará conforme al siguiente detalle: a) ZALDIVAR CHILE INC., suscribe 3.761.610.922 acciones, las cuales equivalen aproximadamente al 98,33216188 por ciento de las acciones en que se divide el capital de la Sociedad, por un valor total aproximado de 3.733.037.371 Dólares de los Estados Unidos de América, íntegramente pagado con anterioridad a la fecha de la escritura extractada; b) PLACER B- C LIMITED, suscribe 1.242 acciones, las cuales equivalen aproximadamente al 0,00003248por ciento de las acciones en que se divide el capital de la Sociedad, por un valor total aproximado de 1.864,74 Dólares de los Estados Unidos de América, de las cuales 813acciones se encuentran pagadas a la fecha de la escritura extractada, y 429acciones se encuentran pendientes de pago y deberán ser pagadas en dinero efectivo dentro del plazo de tres años contados desde la fecha de la escritura extractada; c) PLACER DOME AU FOND (CAYMAN) LIMITED, suscribe 62.577.824acciones, las cuales equivalen aproximadamente al 1,63584510por ciento de las acciones en que se divide el capital de la Sociedad, por un valor total aproximado de 83.517.795,71Dólares de los Estados Unidos de América, íntegramente pagado con anterioridad a la fecha de la escritura extractada; d) PDG INVESTMENTS (CAYMAN) LIMITED, suscribe 460acciones, las cuales equivalen aproximadamente al 0,00001204por ciento de las acciones en que se divide el capital de la Sociedad, por un valor total aproximado de 581,47Dólares de los Estados Unidos de América, íntegramente pagado con anterioridad a la fecha de la escritura extractada; e) ARIZONA STAR RESOURCE (BERMUDA) LTD, suscribe 1 acciones, las cuales equivalen aproximadamente al 0,00000000001 por ciento de las acciones en que se divide el capital de la Sociedad, por un valor total aproximado de 7.011.108 Dólares de los Estados Unidos de América, íntegramente pagado con anterioridad a la fecha de la escritura extractada; y f) ZALDIVAR AGUA INC., suscribe 1.222.162acciones, las cuales equivalen aproximadamente al 0,03194851por ciento de las acciones en que se divide el capital de la Sociedad, por un valor total aproximado de 1.843.890,39Dólares de los Estados Unidos de América, de las cuales 795.887acciones se encuentran pagadas a la fecha de la escritura extractada, y 426.275acciones se encuentran pendientes de pago y deberán ser pagadas en dinero efectivo dentro del plazo de tres años contados de la fecha de la escritura extractada. Domicilio: El domicilio de la Sociedad será la ciudad y comuna de Santiago, sin perjuicio de establecer agencias, sucursales u oficinas en el resto del país o en el extranjero. Duración: La duración de la Sociedad será de cinco años, a contar de la modificación de la Sociedad efectuada mediante escritura pública de fecha veintiséis de junio de dos mil quince, plazo que se entenderá automáticamente prorrogado por periodos iguales y sucesivos de cinco años cada uno, salvo que alguno de los accionistas, con no menos de seis meses de anticipación al vencimiento del periodo respectivo, manifieste su voluntad de poner término, mediante una declaración hecha por escritura pública y anotada en el Registro de Comercio respectivo, al margen de la inscripción del extracto de constitución de la Sociedad. Demás modificaciones y/o estipulaciones constan en escritura extractada y no son materia de extracto.Se facultó al portador de copia autorizada de la antedicha escritura o de un extracto autorizado de la misma para su legalización. Santiago, 6 de junio de 2019. MARÍA SOLEDAD SANTOS MUÑOZ.

Historique sociétaire relaté

1. Transformation· 26 juin 2015

   La sociedad fue modificada y transformada desde sociedad de responsabilidad limitada a sociedad por acciones.

   ZALDIVAR CHILE INC. · PLACER B-C- LIMITED

Texte officiel de l’extrait

MARÍA SOLEDAD SANTOS MUÑOZ, Notario Titular de la 7ª Notaría de Santiago, con domicilio en Agustinas N° 1161, entrepiso, Santiago, certifico que por escritura pública de fecha 18 de marzo de 2019,Repertorio N°3.493-2019,otorgada ante mí, ZALDIVAR CHILE INC. y PLACER B-C- LIMITED, todos domiciliados para estos efectos en Avenida Ricardo Lyon 222, piso 9, comuna de Providencia, Región Metropolitana, en su calidad de únicos y exclusivos socios de INVERSIONES BARRICK CONOSUR LIMITADA, RUT N° 76.346.280-3, inscrita a fojas26.447 número 19.106 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2005 (la “Sociedad”), la modificaron en el sentido de cambiarla especie o tipo social, transformándola de una sociedad de responsabilidad limitada a una sociedad por acciones. Razón Social: La Sociedad operará bajo la razón social de “INVERSIONES BARRICK CONOSUR SpA”. Objeto: La Sociedad tendrá por objeto: (a) la realización de inversiones permanentes o de renta en toda clase de bienes, sean estos corporales o incorporales, muebles o inmuebles, administrarlos y percibir sus frutos; (b) la prestación de toda clase de servicios profesionales, comerciales, técnicos, operativos, informáticos y empresariales, incluyendo, entre otros, servicios de asesoría, consultoría y gestión en materias, tales como finanzas, recursos humanos, contabilidad, administración, marketing, publicidad, ingeniería, construcción, entre otras; (c) la exploración, desarrollo, explotación, procesamiento, venta, embarque y exportación de todo tipo de sustancias minerales, y (d) todo otro negocio o actividad complementaria que acuerden los accionistas. Para estos efectos, la Sociedad podrá adquirir y enajenar todo tipo de bienes, corporales e incorporales, bienes muebles e inmuebles, concesiones mineras y derechos reales constituidos sobre ellos, darlos y tomarlos en arrendamiento, concesión y cualquier otra modalidad de uso y goce temporal, explotarlos, y, en general, realizar toda clase de inversiones. Para el cumplimiento de objeto específico, la Sociedad podrá siempre actuar por cuenta propia o ajena, y desarrollar su objeto directamente o por intermedio de otras personas naturales o jurídicas, individualmente o en conjunto con otros, dentro del territorio de la República de Chile o en el extranjero, para lo cual podrá formar sociedades, comunidades y asociaciones en general, y/o ingresar a las ya constituidas, sean estas nacionales o extranjeras, de cualquier objeto, clase o naturaleza jurídica, y, administrar, supervisar, operar y promover toda clase de sociedades, empresa o negocios. Capital: El capital de la Sociedad asciende a la suma de $3.283.037.290 Dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 3.283.037.290 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. Domicilio: El domicilio de la Sociedad será la ciudad y comuna de Santiago, sin perjuicio de establecer agencias, sucursales u oficinas en el resto del país o en el extranjero. Duración: La duración de la Sociedad será de cinco años, a partir de la fecha de la modificación de la Sociedad efectuada mediante escritura pública de fecha veintiséis de junio de dos mil quince, plazo que se entenderá automáticamente prorrogado por periodos iguales y sucesivos de cinco años cada uno, salvo que alguno de los accionistas, con no menos de seis meses de anticipación al vencimiento del periodo respectivo, manifieste su voluntad de poner término, mediante una declaración hecha por escritura pública y anotada en el Registro de Comercio respectivo, al margen de la inscripción del extracto de constitución de la Sociedad. Demás modificaciones y/o estipulaciones constan en escritura extractada y no son materia de extracto.Se facultó al portador de copia autorizada de la antedicha escritura o de un extracto autorizado de la misma para su legalización.Santiago,25 de marzo de 2019. MARÍA SOLEDAD SANTOS MUÑOZ.