Recorrido Latin America SpA

Texte officiel de l’extrait

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Abogado, Notario Público de la 34° Notaría de Santiago, con oficio en Luis Thayer Ojeda 359, comuna de Providencia, Región Metropolitana, certifico: Por escritura pública de fecha 26 de enero de 2022, bajo el Repertorio Nº 1.472.-2022, ante mí: En junta extraordinaria de accionistas de RECORRIDO LATIN AMERICA SpA, Rol Único Tributario número 76.336.837-8, inscrita a fojas 85.846, número 56.321 del Registro de Comercio de Santiago del año 2013 (la “Sociedad”), celebrada en esta misma fecha, la unanimidad de sus accionistas acordó: (i) Dividir la Sociedad constituyendo a partir de ésta una nueva sociedad por acciones denominada “Ranger Chile Holding SpA”; (ii) Disminuir el capital social de la Sociedad como consecuencia de la división acordada, desde la suma de $8.545.478.090, dividido en 3.912.512 acciones nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal, a la cantidad de $580.539.358, dividido en 3.912.512 acciones nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal; (iii) Reemplazar el artículo Quinto de los estatutos de la Sociedad por el siguiente: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad será la suma de $580.539.358 dividido en 3.912.512 acciones nominativas, todas del mismo valor, sin valor nominal y de una misma y única serie, que se suscriben, enteran y pagan en la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio. La valoración de éstos se acordará en forma unánime por las acciones con derecho a voto de la Sociedad y podrá ser delegada en el Directorio. En silencio o a falta de acuerdo, los aportes deberán pagarse en dinero efectivo. Los aumentos de capital solamente podrán ser acordados por los accionistas. La Sociedad podrá adquirir y poseer acciones de su propia emisión. Con todo, las acciones de propia emisión que se encuentren bajo el dominio de la Sociedad, no se computarán para la constitución del quórum en las Juntas de Accionistas o aprobar modificaciones del estatuto social, y no tendrán derecho a voto, dividendo o preferencia en la suscripción de aumentos de capital. Salvo disposición especial en contrario en estos Estatutos, las acciones de propia emisión adquiridas por la Sociedad deberán enajenarse dentro del plazo de diez años contado desde su adquisición. Si dentro del plazo establecido las acciones no se enajenan, el capital quedará reducido de pleno derecho al monto que corresponda luego de excluir aquellas acciones de propia emisión en poder de la Sociedad, las que se eliminarán del Registro de Accionistas.”; (iv) Reemplazar el artículo Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad por el siguiente: “Artículo Primero Transitorio: En conformidad al artículo quinto de estos Estatutos, el capital social asciende a la suma de suma de $580.539.358, dividido en 3.912.512 acciones nominativas, todas del mismo valor, sin valor nominal y de una misma y única serie, íntegramente suscrito y pagado a esta fecha.”. Extracto de constitución de Ranger Chile Holding SpA consta por separado. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 16 Febrero 2022.

Texte officiel de l’extrait

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Abogado, Notario Público de la 34° Notaría de Santiago, con oficio en Luis Thayer Ojeda 359, comuna de Providencia, Región Metropolitana, certifico: Por escritura pública de fecha 26 de enero de 2022, bajo el Repertorio Nº 1.471-2022, ante mí: En junta extraordinaria de accionistas de RECORRIDO LATIN AMERICA SpA, Rol Único Tributario número 76.336.837-8, inscrita a fojas 85.846, número 56.321 del Registro de Comercio de Santiago del año 2013 (la “Sociedad”), celebrada en esta misma fecha, la unanimidad de sus accionistas acordó: (i) Dar cuenta de la disminución de pleno derecho del capital de la Sociedad y del número de acciones desde la suma de $1.000.244.921 dividido en 2.709.530 acciones nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal a la suma de $982.548.590, dividido en 2.661.593 acciones nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal; (ii) Aumentar el capital de la Sociedad desde la suma actual de $982.548.590, dividido en 2.661.593 acciones nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal, a la suma de $8.545.478.090, dividido en 3.912.512 acciones nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal, mediante la emisión de 1.250.919 nuevas acciones, las que se deberán suscribir y pagar dentro de tres años, en la forma acordada en la Junta; (iii) Reemplazar el artículo Quinto de los estatutos sociales por el siguiente: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad será la suma de 8.545.478.090 pesos, dividido en 3.912.512 acciones nominativas, todas del mismo valor, sin valor nominal y de una misma y única serie, que se suscriben, enteran y pagan en la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio. La valoración de éstos se acordará en forma unánime por las acciones con derecho a voto de la Sociedad y podrá ser delegada en el Directorio. En silencio o a falta de acuerdo, los aportes deberán pagarse en dinero efectivo. Los aumentos de capital solamente podrán ser acordados por los accionistas. La Sociedad podrá adquirir y poseer acciones de su propia emisión. Con todo, las acciones de propia emisión que se encuentren bajo el dominio de la Sociedad, no se computarán para la constitución del quórum en las Juntas de Accionistas o aprobar modificaciones del estatuto social, y no tendrán derecho a voto, dividendo o preferencia en la suscripción de aumentos de capital. Salvo disposición especial en contrario en estos Estatutos, las acciones de propia emisión adquiridas por la Sociedad deberán enajenarse dentro del plazo de diez años contado desde su adquisición. Si dentro del plazo establecido las acciones no se enajenan, el capital quedará reducido de pleno derecho al monto que corresponda luego de excluir aquellas acciones de propia emisión en poder de la Sociedad, las que se eliminarán del Registro de Accionistas.”; (iv) Reemplazar el artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales por el siguiente: “Artículo Primero Transitorio: En conformidad al artículo quinto de estos Estatutos, el capital social asciende a la suma de 8.545.478.090 pesos, dividido en 3.912.512 acciones nominativas, todas del mismo valor, sin valor nominal y de una misma y única serie, suscrito y pagado de la siguiente forma: a) Con la suma de 982.548.590 pesos, dividido en 2.661.593 acciones nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, las que fueron suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; y b) Con la suma de 7.562.929.500 pesos, dividido en 1.250.919 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las que quedarán pendientes de suscripción y pago, y que en todo caso deberán ser suscritas dentro del plazo que vence el 26 de enero de 2025.”; y (v) Modificar los artículos Séptimo, Décimo Séptimo y Décimo Noveno, en materias que no son objeto de extracto. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 16 Febrero 2022.

Historique sociétaire relaté

1. Autre acte· 21 février 2020

   Junta extraordinaria de accionistas acuerda modificaciones a los estatutos sociales en materias no extractables.

   Simon Josef Narli · Lennart Sönke Ruff · Tilmann Alexander Heydgen · Julian Valentin Deutschle · Jan Nietfeld · PACCAP Kapital GmbH · B Capital GMBH · Jan Janshen · Wayra Chile Tecnología e Innovación Limitada · Gerhard Ruff · Erasmios Konstantin Bizimis · Mountain Partners AG · Inversiones Galilea S.A · Mercurius Private Equity GmbH · Fondo de Inversión Privado Nazca Ventures · Alejandro Luis Rodríguez Pineda · Sandro Gómez

Texte officiel de l’extrait

LUIS IGNACIO MANQUEHUAL MERY, Abogado, Notario Público Titular de la 8ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos 941, local 302, Santiago, certifica: Con fecha 7 de agosto de 2020, ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de “Recorrido Latin America SpA”, (la “Sociedad”), celebrada el día 21 de febrero de 2020, a la que concurrieron los señores accionistas: a) Simon Josef Narli, cédula de identidad para extranjeros N° 24.677.115-4, b) Lennart Sönke Ruff, cédula de identidad para extranjeros N° 24.677.095-6, c) Tilmann Alexander Heydgen, cédula de identidad para extranjeros N° 24.677.104-9, d) Julian Valentin Deutschle, cédula de identidad para extranjeros N° 24.677.121-9, e) Jan Nietfeld, cédula de identidad para extranjeros N° 24.742.341-9, f) PACCAP Kapital GmbH, rol único tributario N° 59.282.040-4, g) B Capital GMBH, rol único tributario de inversionistas N° 59.202.470-5, h) Jan Janshen, rol único tributario de inversionistas N° 48.173.679-k, i) Wayra Chile Tecnología e Innovación Limitada, rol único tributario N° 96.672.150-2, j) Gerhard Ruff, rol único tributario de inversionistas N° 48.173.246-8, k) Erasmios Konstantin Bizimis, rol único tributario de inversionistas N° 48.173.681-1, l) Mountain Partners AG, rol único tributario de inversionistas N° 59.218.880-5, m) Inversiones Galilea S.A, rol único tributario N° 76.098.247-4, n) Mercurius Private Equity GmbH, rol único tributario de inversionistas N° 59.239.270-4, o) Fondo de Inversión Privado Nazca Ventures, rol único tributario N° 76.299.556-5, p) Alejandro Luis Rodríguez Pineda, cédula de identidad para extranjeros N° 24.812.773-2, q) Sandro Gómez, cédula de identidad N° 16.295.334-6. En dicha junta los accionistas presentes acordaron unánimemente modificaciones a los estatutos sociales en materias no extractables. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 20 de agosto de 2020.

Historique sociétaire relaté

1. Changement de capital· 8 juin 2015

   Se sanea un vicio formal del aumento de capital de 2015, corrigiendo el capital social a $324.368.406.

2. Changement de capital· 11 octobre 2017

   Se sanea un vicio formal del aumento de capital de 2017, corrigiendo el capital social a $717.076.306.

Texte officiel de l’extrait

LUIS IGNACIO MANQUEHUAL MERY, Abogado, Notario Público Titular de la 8 Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos 941, local 302, Santiago, certifica: Con fecha 13 de febrero de 2020, ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de “Recorrido Latin America SpA”, (la “Sociedad”), celebrada el día 6 de diciembre de 2019. En dicha junta los accionistas presentes acordaron lo siguiente: Uno) Sanear los vicios formales de que adolecen las escrituras públicas de aumento de capital de la Sociedad inscrita a fojas 85.846 N° 56.321 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2013, y sus respectivos extractos. Los vicios formales consisten en el segundo aumento de capital de la Sociedad en haberse indicado erróneamente la suma de los aportes realizados por los accionistas a la Sociedad, y en el tercer aumento de capital de la Sociedad el error se origina en la multiplicación del numero de acciones a emitir y el valor al cual van a ser suscritas, originando en ambos casos un error en el monto del capital de la Sociedad; dichos vicios se corrigen en los siguientes sentidos: (1) Se sanea vicio formal en escritura pública de fecha 08/06/15 otorgada en la Notaría de Santiago de doña María Gloria Acharán Toledo, domiciliada en calle Agustinas 1070, segundo piso, comuna y ciudad de Santiago, y su extracto inscrito a fojas 49.271 N° 28.773 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2015, y publicado en el Diario Oficial de fecha 03/08/15, indicándose que el capital social es de $324.368.406, y no de $324.168.406 como se había indicado erróneamente. Se modifica en consecuencia el artículo quinto y primero transitorio de los estatutos sociales. (2) Se sanea vicio formal en escritura pública de fecha 11/10/17 otorgada en la Notaría de Santiago de doña Antonieta Mendoza Escalas, con domicilio en calle San Sebastián 2750, comuna de Las Condes, Santiago, cuyo extracto se inscribió a fojas 78.161 N° 42.051 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2017 y se publicó en el Diario Oficial de fecha 18/10/17, indicándose que el capital social es de $717.076.306, y no de $716.985.406 como se había indicado erróneamente. Se modifica en consecuencia el artículo quinto y primero transitorio de los estatutos sociales. Dos) Aumentar el capital social en la suma de $283.168.615, esto es, desde la suma actual de $717.076.306 dividido en 2.566.939 acciones nominativas, de una misma y única serie, y sin valor nominal, a la suma de $1.000.244.921, dividido en 2.709.530 acciones, mediante la emisión de 142.591 nuevas acciones ordinarias, iguales a las actualmente emitidas, fijando el valor de colocación de dichas acciones en $1.985,88 por acción, acciones que quedan pendientes de suscrición y pago, debiendo ser suscritas y pagadas en el plazo máximo de un mes a contar de la fecha de celebración de la junta. Como consecuencia de lo anterior se reemplazaron el artículo quinto y primero transitorio de los estatutos sociales. Tres) Se acordaron otras modificaciones a los estatutos sociales en materia no extractable. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 25 de febrero de 2020.