Innovest SpA

Texte officiel de l’extrait

MARÍA PATRICIA DONOSO GOMIEN, Notario Público Titular de la 27ª Notaría de Santiago, domiciliada en Orrego Luco 0153, Providencia, Región Metropolitana, certifica: con fecha 08 de enero de 2024, repertorio número 188/2024, se protocolizó ante mí el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Innovest SpA, en la que se acordó: 1) Se prorrogó el plazo de vigencia de la Serie B o preferida, hasta el 14 de febrero de 2024. A partir de dicha fecha, pasarán a ser Ordinarias; 2) Se prorrogó el plazo de suscripción y pago de las acciones serie B pendientes hasta el 14 de enero de 2024; 3) Se aumento el capital social mediante la creación de una Serie C de acciones. Conforme a los acuerdos adoptados, se modifica el Artículo Quinto del estatuto por el siguiente: ARTÍCULO QUINTO: El capital social de la sociedad es la suma de $445.690.150.- dividido en 3.155 acciones Serie A u Ordinarias, 747 Acciones Serie B o Preferidas, y 206 acciones Serie C, todas nominativas y sin valor nominal, que se suscriben y pagan en la forma, plazo y condiciones establecidos en los artículos transitorios de los presentes estatutos. La preferencia de las Acciones Serie B o Preferidas consistirá en que durante la vigencia de esta serie, que se acuerda será hasta el 14 de febrero de 2024 tendrán preferencia respecto de la otra serie de acciones, para pagarse al momento de la liquidación de la Sociedad por un monto equivalente al precio pagado por su suscripción y pago, debidamente reajustado. Sin perjuicio de lo anterior, y durante todo el período de la vigencia de la preferencia señalado precedentemente, las acciones Serie B no tendrán derecho a voto. La preferencia de las acciones se mantendrá vigente aun cuando las acciones, en todo o en parte, se transfieran y/o se transmitan. Vencido el plazo señalado precedentemente quedará eliminada la Serie B y las acciones que la forman quedarán automáticamente transformadas en acciones Ordinarias. Las Acciones Serie C tendrán todos los derechos que la Ley confiere a los accionistas, salvo el derecho a voto. Su vigencia será hasta el 14 de diciembre de 2028. La preferencia de las acciones se mantendrá vigente aun cuando las acciones, en todo o en parte, se transfieran y/o se transmitan. Vencido el plazo señalado precedentemente quedará eliminada la Serie C y las acciones que la forman quedarán automáticamente transformadas en acciones Ordinarias. Asimismo, se acuerda reemplazar del artículo primero transitorio de los Estatutos Sociales por el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad de $445.690.150.- dividido en 3.155 acciones Serie A u Ordinarias, 747 Acciones Serie B o Preferidas, y 206 acciones Serie C, que se ha suscrito, pagado y se encuentra pendiente de suscripción y pago, como se señala a continuación: a) 3.155 acciones serie A u Ordinarias íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad; b) 747 acciones serie B o Preferidas íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad; c) 206 acciones serie C que deberán ser suscritas y pagadas dentro del plazo que vence el 14 de diciembre de 2028. Demás estipulaciones en instrumento extractado. Santiago a 09 de enero de 2024.

Texte officiel de l’extrait

KARINA FLORES MUÑOZ, Notario Público Suplente de don Andrés Rieutord Alvarado Titular 36 Notaría de Santiago con oficio calle La Concepción 65, piso 2, comuna de Providencia, certifico: Por instrumento privado protocolizado con fecha 10 de septiembre de 2018, Repertorio Nº 27.042, otorgado ante Notario Titular, los únicos y actuales accionistas de la sociedad INNOVEST SpA, Enrique Ignacio Mena Venegas, Inversiones Mostazal Limitada, Inversiones Aliar Limitada y Fundación Chile, celebraron Junta Extraordinaria de Accionistas con fecha 13 de agosto de 2018, donde acordaron aumentar el capital social de la sociedad Innovest SpA de la cantidad de $82.459.902.- dividido en 2.545 acciones Serie A y 747 acciones Serie B, o preferidas, a la cantidad de $445.484.150.- dividido en 3.155 acciones Serie A u Ordinarias y 747 acciones Serie B, todas nominativas sin valor nominal, sustituyéndose al efecto el Artículo Quinto y el Artículo Primero Transitorio de sus estatutos sociales por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: El capital social de la sociedad es la suma de $445.484.150.- dividido en 3.155 acciones Serie A u Ordinarias y en 747 Acciones Serie B o Preferidas, todas nominativas y sin valor nominal, que se suscriben y pagan en la forma, plazo y condiciones establecidos en los artículos transitorios de los presentes estatutos. La preferencia de las 747 acciones Serie B o Preferidas consistirá en que durante la vigencia de esta serie, que se acuerda será hasta el 13 de agosto de 2023 tendrán preferencia respecto de la otra serie de acciones, para pagarse al momento de la liquidación de la Sociedad por un monto equivalente al precio pagado por su suscripción y pago, debidamente reajustado. Sin perjuicio de lo anterior, y durante todo el período de la vigencia de la preferencia señalado precedentemente, las acciones Serie B no tendrán derecho a voto. La preferencia de las acciones se mantendrá vigente aun cuando las acciones, en todo o en parte, se transfieran y/o se transmitan. Vencido el plazo señalado precedentemente quedará eliminada la Serie B y las acciones que la forman quedarán automáticamente transformadas en acciones Ordinarias, sin preferencia alguna, eliminándose la división en series y pasando todas a ser acciones Ordinarias.”; “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad de $445.484.150.- dividido en 3.155 acciones Serie A u Ordinarias y en 747 Acciones Serie B o Preferidas, se ha suscrito y pagado como sigue: Con 2.545 acciones serie A u Ordinarias ya emitidas, suscritas y pagadas con anterioridad; Con 610 acciones serie A u Ordinarias correspondientes al aumento de capital de la sociedad acordado en Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 13 de agosto de 2018 las que deberán ser suscritas y pagadas dentro del plazo máximo de tres años a contar de esa fecha a medida que las necesidades de la sociedad lo requieran. El valor de colocación de estas nuevas acciones será fijado por el Directorio de la sociedad el que no podrá ser inferior a de la acción será la suma equivalente en pesos al día del pago efectivo de US$910.- según tipo de cambio observado del día del pago; Con 137 acciones serie B o Preferidas íntegramente suscritas y pagadas; Con 610 acciones serie B o Preferidas que deberán ser suscritas y pagadas dentro del plazo que vence el 13 de agosto de 2023.” En lo no modificado continúan plenamente vigentes los estatutos sociales. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 13 de septiembre de 2018.

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ANDRES RIEUTORD ALVARADO, Notario Público, 36 Notaría de Santiago, con domicilio en calle La Concepción 65, piso 2, Providencia, certifica: Por instrumento privado protocolizado con fecha 2 de agosto de 2018, Repertorio Nº 22.430, otorgado ante mi Notario Suplente doña Karina Flores Muñoz, los únicos y actuales accionistas de la sociedad INNOVEST SpA, Enrique Ignacio Mena Venegas, Inversiones Mostazal Limitada, Inversiones Aliar Limitada y Fundación Chile, celebraron Junta Extraordinaria de Accionistas con fecha 10 de enero de 2018, donde acordaron aumentar el capital social de la sociedad Innovest SpA de la cantidad de $70.634.026.- dividido en 2.304 acciones Serie A y 276 acciones Serie B, a la cantidad de $82.459.902.- dividido en 2.545 acciones Serie A u Ordinarias y 747 acciones Serie B, o preferidas, todas nominativas sin valor nominal, sustituyéndose al efecto el Artículo Quinto y el Artículo Primero Transitorio de sus estatutos sociales por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: El capital social de la sociedad es la suma de $82.459.902.- dividido en 2.545 acciones Serie A u Ordinarias y en 747 Acciones Serie B o Preferidas, todas nominativas y sin valor nominal, que se suscriben y pagan en la forma, plazo y condiciones establecidos en los artículos transitorios de los presentes estatutos. La preferencia de las 747 acciones Serie B o Preferidas consistirá en que, durante la vigencia de esta serie, que se acuerda será de 5 años a contar de la fecha de la Junta de Accionistas que las creó, tendrán preferencia respecto de la otra serie de acciones, para pagarse al momento de la liquidación de la Sociedad por un monto equivalente al precio pagado por su suscripción y pago, debidamente reajustado. Sin perjuicio de lo anterior, y durante todo el período de la vigencia de la preferencia señalado precedentemente, las acciones Serie B no tendrán derecho a voto. La preferencia de las acciones se mantendrá vigente aun cuando las acciones, en todo o en parte, se transfieran y/o se transmitan. Vencido el plazo señalado precedentemente quedará eliminada la Serie B y las acciones que la forman quedarán automáticamente transformadas en acciones Ordinarias, sin preferencia alguna, eliminándose la división en series y pasando todas a ser acciones Ordinarias”; “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad de $82.459.902.- dividido en 2.545 acciones Serie A u Ordinarias y en 747 Acciones Serie B o Preferidas, se ha suscrito y pagado como sigue: Con 2.304 acciones serie A u Ordinarias ya emitidas, suscritas y pagadas con anterioridad; Con 241 acciones serie A u Ordinarias correspondientes al aumento de capital de la sociedad acordado en Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 10 enero de 2018 las que deberán ser suscritas y pagadas dentro del plazo máximo de tres años a contar de esa fecha a medida que las necesidades de la sociedad lo requieran. El valor de colocación de estas nuevas acciones será fijado por el Directorio de la sociedad el que no podrá ser inferior a un valor de $47.115,67.- cada una. Con 116 acciones serie B o Preferidas íntegramente suscritas y pagadas. Con 160 acciones serie B o Preferidas que deberán ser suscritas y pagadas dentro del plazo de cinco años contados desde el 03 de Enero del año 2017. Con 471 acciones serie B o Preferidas correspondientes al aumento de capital de la sociedad acordado en Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 10 enero de 2018 las que deberán ser suscritas y pagadas dentro del plazo máximo de cinco años a contar de esa fecha a medida que las necesidades de la sociedad lo requieran. El valor de colocación de estas nuevas acciones será fijado por el Directorio de la sociedad el que no podrá ser inferior a un valor de $1.000.- cada una.” En lo no modificado continúan plenamente vigentes los estatutos sociales. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 14 de agosto de 2018.

Historique sociétaire relaté

1. Autre acte· 3 janvier 2017

   La junta extraordinaria de accionistas acordó modificaciones al capital, objeto y administración de la sociedad.

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Andrés Felipe Rieutord Alvarado, Notario Público Titular 36a Notaría de Santiago, Ahumada 312, oficina 236, Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 10 de Febrero de 2017 otorgada ante Karina Flores Muñoz, Notario Suplente, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Innovest SpA, repertorio Nº 3.883, celebrada ante el Notario Público don Andrés Rieutord Alvarado con fecha 3 de enero de 2017, en la que se acordaron las siguientes modificaciones a los estatutos sociales: A) Modificar el capital social de la sociedad dando cuenta de la disminución de pleno derecho por haber transcurrido el plazo para suscribir y pagar el capital establecido, sustituyéndose al efecto el Artículo Quinto de sus estatutos sociales por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: El capital social de la sociedad es la suma de $1.119.000.- dividido en 1.119 acciones ordinarias nominativas, sin valor nominal que se suscriben y pagan en la forma, plazo y condiciones establecidos en los artículos transitorios de los presentes estatutos.”; B) Aumentar el capital social de la sociedad, sustituyéndose el Artículo Quinto de sus estatutos sociales por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: El capital social de la sociedad es la suma de $70.634.026.- dividido en 2.304 acciones Serie A u Ordinarias y en 276 Acciones Serie B o Preferidas, todas nominativas y sin valor nominal, que se suscriben y pagan en la forma, plazo y condiciones establecidos en los artículos transitorios de los presentes estatutos. La preferencia de las 276 acciones Serie B o Preferidas consistirá en que, durante la vigencia de esta serie, que se acuerda será de 5 años a contar de la fecha de la Junta de Accionistas que las creó, tendrán preferencia respecto de la otra serie de acciones, para pagarse al momento de la liquidación de la Sociedad por un monto equivalente al precio pagado por su suscripción y pago, debidamente reajustado. Sin perjuicio de lo anterior, y durante todo el período de la vigencia de la preferencia señalado precedentemente, las acciones Serie B no tendrán derecho a voto. La preferencia de las acciones se mantendrá vigente aun cuando las acciones, en todo o en parte, se transfieran y/o se transmitan. Vencido el plazo señalado precedentemente quedará eliminada la Serie B y las acciones que la forman quedarán automáticamente transformadas en acciones Ordinarias, sin preferencia alguna, eliminándose la división en series y pasando todas a ser acciones Ordinarias". El capital de la sociedad de $70.634.026 dividido en 2.304 acciones Serie A u Ordinarias y 276 Acciones Serie B o Preferidas, se ha suscrito y pagado con 1.119 acciones serie A u Ordinarias ya emitidas, suscritas y pagadas con anterioridad; con 840 acciones liberadas de pago emitidas en la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 03 de Enero de 2017; con 345 acciones serie A u Ordinarias correspondientes al aumento de capital de la sociedad acordado en Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 03 de Enero de 2017 las que deberán ser suscritas y pagadas dentro del plazo máximo de tres años a contar de esa fecha a medida que las necesidades de la sociedad lo requieran; con 276 acciones serie B o Preferidas correspondientes al aumento de capital de la sociedad acordado en Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 03 de Enero de 2017 las que deberán ser suscritas y pagadas dentro del plazo máximo de tres años a contar de esa fecha a medida que las necesidades de la sociedad lo requieran; C) Modificar el objeto de la sociedad, quedando el Artículo Cuarto como sigue: “ARTÍCULO CUARTO: El objeto de la Sociedad será: a) El desarrollo, investigación y comercialización de software; b) Comercialización de todos los subproductos provenientes de las tecnologías y desarrollos utilizados en estos procesos de desarrollo de software; (c) Prestación de servicios profesionales, asesorías ligados a uso y mantención de los productos comercializados; y (d) La celebración de todos los demás actos y contratos que acuerden los socios para el desarrollo del giro social.”; D) Aumentar el número de directores de la sociedad, reemplazando el Artículo Décimo de los estatutos sociales por el siguiente: “ARTÍCULO DÉCIMO: La sociedad será administrada por un directorio elegido por la Junta de Accionistas, compuesto por cinco miembros pudiendo los directores ser o no accionistas.” En lo no modificado continúan plenamente vigente los estatutos sociales. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 1 de marzo de 2017.