Octo Inc. SpA

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RODRIGO ENRIQUE ORTÚZAR RODRÍGUEZ, Notario Público Titular de la Primera Notaría de San Miguel, con oficio en Gran Avenida José Miguel Carrera 4541, San Miguel, Región Metropolitana, CERTIFICO: por escritura pública, de fecha 27 de Junio de 2024, Repertorio N°1051-2024, otorgada ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad Octo Inc. SpA, celebrada con fecha 25 de octubre de 2023, en virtud del cual se acordó: (i) aumentar el capital en $310.000.000 mediante la emisión de 3.100.000 acciones ordinarias, nominativas, de única serie y sin valor, desde su capital actual de $1.696.455.753 dividido en 1.994.693 acciones ordinarias a un total de $2.006.455.753 dividido en 5.094.693 acciones ordinarias, las cuales deberán ser suscritas y pagadas en el plazo máximo de 3 años contados desde la fecha de la Junta Extraordinaria de Accionistas; (ii) modificar el artículo quinto, y primero transitorio de los estatutos sociales; (iv) En consecuencia los artículos quinto y primero transitorio de los estatutos se reemplazan íntegramente por la siguiente redacción: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad asciende a la suma de dos mil seis millones cuatrocientos cincuenta y cinco mil setecientos cincuenta y tres pesos dividido en cinco millones noventa y cuatro mil seiscientos noventa y tres acciones ordinarias, nominativas de una misma serie y sin valor nominal, que se suscriben y pagan en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio. Las acciones podrán ser pagadas en dinero efectivo o con otros bienes. ”, y “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad, que asciende a la suma de dos mil seis millones cuatrocientos cincuenta y cinco mil setecientos cincuenta y tres pesos, dividido en cinco millones noventa y cuatro mil seiscientos noventa y tres acciones ordinarias, nominativas de una misma serie y sin valor nominal, las que se suscriben y pagan de la manera que se señala a continuación: a) un millón novecientas noventa y cuatr o mil seiscientas noventa y tres acciones ordinarias íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; b) tres millones cien mil acciones ordinarias, nominativas de una misma serie y sin valor nominal, pendientes de suscripción y pago, las que deberán ser suscritas y pagadas dentro de un plazo de tres años desde la presente Junta General Extraordinaria de Accionistas.” Demás estipulaciones en escritura extractada. San Miguel a 14 de agosto de 2024. Doy Fe. Rodrigo Enrique Ortúzar Rodriguez. N.P.

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VERONICA TORREALBA COSTABAL, Notario Público Suplente de la 33° Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N° 979, oficina 501, comuna de Santiago, certifica que con fecha 20 de octubre de 2022, ante el Titular don Iván Torrealba Acevedo, bajo el repertorio 21.160-2022, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad Octo Inc. SpA, celebrada con fecha 8 de agosto de 2022, en virtud del cual se acordó: (i) 1.480.860.840 de pesos dividido en 994.693 acciones ordinarias de la sociedad, desde su capital actual de $215.594.913 de pesos dividido en 1.000.000 acciones ordinarias a un total de $1.696.455.753 de pesos dividido en 1.994.693 acciones ordinarias, las cuales deberán ser suscritas y pagadas en el plazo máximo de 5 años contados desde la fecha de la Junta de Accionistas; (ii) modificar la administración de la Sociedad en el sentido de en el sentido de aumentar el número de directores de la Sociedad, de un Directorio compuesto por 3 miembros, a un Directorio compuesto por 5 miembros; (iii) modificar los artículos quinto, decimo primero y primero transitorio de los estatutos sociales; (iv) En consecuencia los artículos quinto y primero transitorio de los estatutos se reemplazan íntegramente por la siguiente redacción: “QUINTO: El capital de la sociedad asciende a la suma de $1.696.455.753 de pesos, dividido en 1.994.693 acciones ordinarias, nominativas de una misma serie y sin valor nominal, que se suscriben y pagan en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio. Las acciones podrán ser pagadas en dinero efectivo o con otros bienes.” y “PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad, que asciende a la suma de $1.696.455.753 pesos, dividido en 1.994.693 acciones ordinarias, nominativas de una misma serie y sin valor nominal, las que se suscriben y pagan de la manera que se señala a continuación: a) 1.000.000 de acciones ordinarias íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; b) 994.693 acciones ordinarias pendientes de suscripción y pago las que deberán ser suscritas y pagadas dentro de un plazo de 5 años.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 27 de octubre de 2022.

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ÁLVARO GONZALEZ SALINAS, Notario Público Titular de la 42° Notaría de Santiago, Agustinas N° 1070, 2º piso, certifica: que, por instrumento privado de fecha 28 de junio de 2019, protocolizado con fecha 28 de junio de 2019 bajo el número 19.857, Repertorio 36.305, ante su Suplente don José Leonardo Brusi Muñoz, comparecieron: RODRIGO ANDRÉS MORGADO MOSCOSO, cédula de identidad número 15.665.328-4; PABLO MASSERA CERONI, cédula de identidad número 10.355.892-1; JUAN JESÚS PUELPAN INOSTROZA, cédula de identidad número 18.707.468-1; RICARDO SHWARTZ PERLROTH, cédula de identidad número 9.664.452-3; y ASESORÍAS E INVERSIONES EL BOSQUE SUR LIMITADA, rol único tributario número 76.269.327-5; en calidad de únicos accionistas de OCTO INC. SpA (antes “ELROY SOLUCIONES E INGENIERÍA SpA”), sociedad inscrita a fojas 80.867, número 53.192 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2013, acordaron modificar los estatutos sociales en los siguientes términos: (1) Aumento de capital. Se aumenta el capital de la Sociedad en $74.212.472, esto es, desde su monto actual de $1.290.000 dividido en 718.100 acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal, al monto de $75.502.472 dividido en 903.600 acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal, mediante la emisión de 185.500 nuevas acciones ordinarias y sin valor nominal; (2) Modificación de Estatutos. Como consecuencia de las modificaciones que anteceden, se modifican los estatutos de la sociedad en lo relativo al capital social, reemplazándose los correspondientes párrafos del estatuto social por los siguientes: (a) “El capital será la suma de setenta y cinco millones quinientos dos mil cuatrocientos setenta y dos pesos, dividido en novecientas tres mil seiscientas acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal, que se suscriben y pagan de acuerdo a la forma indicada en el ARTÍCULO SEGUNDO TRANSITORIO. Las acciones podrán ser pagadas en dinero efectivo o con otros bienes. No será necesario imprimir láminas físicas de los títulos respectivos.” y (b) “ARTÍCULO SEGUNDO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad, que asciende a la suma de setenta y cinco millones quinientos dos mil cuatrocientos setenta y dos pesos, dividido en novecientos tres mil seiscientas acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal, se suscriben y pagan de la siguiente manera: a) Setecientas dieciocho mil cien acciones han sido íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; y b) ciento ochenta y cinco mil quinientas acciones deberán ser suscritas y pagadas dentro del plazo de cinco años a contar de esta fecha.” En todo lo no modificado se mantendrán plenamente vigentes las disposiciones de los estatutos de la Sociedad. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 24 de julio de 2019.

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ÁLVARO GONZALEZ SALINAS, Notario Público Titular de la 42° Notaría de Santiago, Agustinas N° 1070, 2º piso, certifica: que, por instrumento privado de fecha 28 de junio de 2019, protocolizado con fecha 28 de junio de 2019 bajo el número 19.856, Repertorio 36.304, ante su Suplente don José Leonardo Brusi Muñoz, compareció: RODRIGO ANDRÉS MORGADO MOSCOSO, cédula de identidad 15.665.328-4; en calidad de único accionista de ELROY SOLUCIONES E INGENIERÍA SpA (ahora “Octo Inc. SpA”), sociedad inscrita a fojas 80.867 número 53.192 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2013, y modificó los estatutos sociales en los siguientes términos: (1) Deja sin efecto el aumento de capital. Se deja sin efecto el aumento de capital acordado mediante la escritura pública de fecha 8 de julio del año 2016, otorgada en la Notaría de Santiago de doña Antonieta Mendoza Escalas y cuyo extracto fue inscrito a fojas 55.820 número 30.253 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2016. Por tanto, se deja sin efecto el aumento de capital no suscrito por la suma de $6.000.000, procediéndose asimismo a la cancelación de las 4.900.000 acciones emitidas en razón de dicho aumento de capital. De esta forma, el capital de la Sociedad asciende a la cantidad de $1.000.000 dividido en 5.100.000 acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal. Lo acordado no se considerará disminución de capital para todos los efectos legales;(2) Modificación y Canje de Acciones. Se modifica el número de acciones representativas del capital social, esto es, de un capital de $1.000.000 dividido en 5.100.000 acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal, a un capital de $1.000.000 dividido en 556.200 acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal. En razón de lo anterior, el único accionista viene en canjear las 5.100.000 acciones de la Sociedad de las que es titular, por 556.200 acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal. Se deja constancia que con posterioridad al canje de acciones indicado en el presente acuerdo, la participación del actual y único accionista en la Sociedad no se ha visto alterada; (3) Aumento de Capital. Se acordó aumentar el capital de la Sociedad en $290.000, esto es, desde su monto actual de $1.000.000 dividido en 556.200 acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal, al monto de $1.290.000 dividido en 718.100 acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal, mediante la emisión de 161.900 nuevas acciones ordinarias y sin valor nominal. Las nuevas acciones deberán ser suscritas y pagadas dentro del plazo de 5 años contados desde la fecha del presente instrumento. Las acciones podrán ser pagadas en dinero o en otros bienes; (4) Cambio Razón Social. Se modifica la razón social de la Sociedad, reemplazando la actual razón social de “Elroy Soluciones e Ingeniería SpA, por la de “Octo Inc. SpA”, pudiendo usar el nombre de fantasía “Octo Inc.”; (5) Modificación de Estatutos. Como consecuencia de las modificaciones que anteceden, se modifican los estatutos de la sociedad en lo relativo a la razón y el capital social, reemplazándose los correspondientes párrafos del estatuto social por los siguientes: (a) “La razón social será ‘Octo Inc. SpA’, pudiendo además usar para todos los efectos legales y contractuales, para fines publicitarios, de propaganda y operaciones con bancos e instituciones financieras, el nombre ‘Octo Inc.’.”; (b) “El capital será la suma de un millón doscientos noventa mil pesos, dividido en setecientas dieciocho mil cien acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal, que se suscriben y pagan de acuerdo a la forma indicada en el ARTÍCULO SEGUNDO TRANSITORIO. Las acciones podrán ser pagadas en dinero efectivo o con otros bienes. No será necesario imprimir láminas físicas de los títulos respectivos.”; y (c) “ARTÍCULO SEGUNDO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad, que asciende a la suma de un millón doscientos noventa mil dividido en setecientas dieciocho mil cien acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal, se suscriben y pagan de la siguiente manera: a) Quinientas cincuenta y seis mil doscientas acciones han sido suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; y b) Ciento sesenta y un mil novecientas acciones deberán ser suscritas y pagadas dentro del plazo de cinco años a contar de esta fecha.”.- En todo lo no modificado se mantendrán plenamente vigentes las disposiciones de los estatutos de la Sociedad. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 24 de julio de 2019.

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ÁLVARO GONZALEZ SALINAS, Notario Público Titular de la 42° Notaría de Santiago, Agustinas N° 1070, 2º piso, certifica: que, por instrumento privado de fecha 28 de junio de 2019, protocolizado con fecha 28 de junio de 2019 bajo el número 19.858, Repertorio Nº 36.306, ante su Suplente, don José Leonardo Brusi Muñoz, comparecieron: RODRIGO ANDRÉS MORGADO MOSCOSO, cédula de identidad número 15.665.328-4; PABLO MASSERA CERONI, cédula de identidad número 10.355.892-1; JUAN JESÚS PUELPAN INOSTROZA, cédula de identidad número 18.707.468-1; RICARDO SHWARTZ PERLROTH, cédula de identidad número 9.664.452-3; ASESORÍAS E INVERSIONES EL BOSQUE SUR LIMITADA, rol único tributario número 76.269.327-5; e INMOBILIARIA E INVERSIONES LA CAPELLANÍA LIMITADA, rol único tributario número 76.269.327-5; en calidad de únicos accionistas de OCTO INC. SpA, sociedad inscrita a fojas 80.867 número 53.192 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2013, acordaron modificar los estatutos sociales en los siguientes términos: (1) Aumento de Capital. Se aumenta el capital de la Sociedad en $72.168.283, esto es, desde su monto actual de $75.502.472 dividido en 903.600 acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal, al monto de $147.670.755 dividido en 944.200 acciones, nominativas, de única serie y sin valor nominal, mediante la emisión de 40.600 nuevas acciones ordinarias y sin valor nominal. Los Accionistas acuerdan que las nuevas acciones sean suscritas en su totalidad por don Roberto Stanley Calvo, las cuales podrán ser pagadas mediante el aporte y cesión de un crédito del que don Roberto Stanley Calvo es titular en contra de la sociedad Monkey Trader SpA, por un monto de $72.168.283, el cual consta en escritura pública de reconocimiento de deuda de fecha 13 de junio de 2016, otorgada en la Notaría de Santiago de don Álvaro González Salinas. Los Accionistas acuerdan por unanimidad valorar de antemano dicho crédito en la suma de $72.168.283. (2) Modificación de Estatutos. Como consecuencia de las modificaciones que anteceden, se modifican los estatutos de la sociedad en lo relativo al capital social, reemplazándose los correspondientes párrafos del estatuto social por los siguientes: (a) “El capital será la suma de ciento cuarenta y siete millones seiscientos setenta mil setecientos cincuenta y cinco pesos, dividido en novecientas cuarenta y cuatro mil doscientas acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal, que se suscriben y pagan de acuerdo a la forma indicada en el ARTÍCULO SEGUNDO TRANSITORIO. Las acciones podrán ser pagadas en dinero efectivo o con otros bienes. No será necesario imprimir láminas físicas de los títulos respectivos”; y (b) “ARTÍCULO SEGUNDO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad, que asciende a la suma de ciento cuarenta y siete millones seiscientos setenta mil setecientos cincuenta y cinco pesos, dividido en novecientas cuarenta y cuatro mil doscientas acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal, se suscriben y pagan de la siguiente manera: a) novecientas tres mil seiscientas acciones han sido íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; y b) cuarenta mil seiscientas acciones deberán ser suscritas y pagadas dentro del plazo de cinco años a contar de esta fecha.” En todo lo no modificado se mantendrán plenamente vigentes las disposiciones de los estatutos de la Sociedad. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 24 de julio de 2019.

Historique sociétaire relaté

1. Constitution· 1 janvier 2013

   Se indica que Octo Inc. SpA fue inscrita en el Registro de Comercio en 2013.

   OCTO INC. SpA

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ÁLVARO GONZALEZ SALINAS, Notario Público Titular de la 42° Notaría de Santiago, Agustinas N° 1070, 2º piso, certifica: que, por instrumento privado de fecha 28 de junio de 2019, protocolizado con fecha 28 de junio de 2019 bajo el número 19.859, Repertorio Nº 36.307, ante su Suplente, don José Leonardo Brusi Muñoz, comparecieron; RODRIGO ANDRÉS MORGADO MOSCOSO, cédula de identidad número 15.665.328-4; PABLO MASSERA CERONI, cédula de identidad número 10.355.892-1; JUAN JESÚS PUELPAN INOSTROZA, cédula de identidad número 18.707.468-1; RICARDO SHWARTZ PERLROTH, cédula de identidad número 9.664.452-3; ASESORÍAS E INVERSIONES EL BOSQUE SUR LIMITADA, rol único tributario número 76.269.327-5; INMOBILIARIA E INVERSIONES LA CAPELLANÍA LIMITADA, rol único tributario número 76.269.327-5; y ROBERTO STANLEY CALVO, cédula de identidad número 14.122.924-9; en calidad de únicos accionistas de OCTO INC. SpA, sociedad inscrita a fojas 80.867 número 53.192 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2013, acordaron modificar los estatutos sociales en los siguientes términos: (1) Aumento de capital. Se aumenta el capital de la Sociedad en $215.594.913, esto es, desde su monto actual de $147.670.755 dividido en 944.200 acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal, al monto de $215.594.913 dividido en 1.000.000 acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal, mediante la emisión de 55.800 nuevas acciones ordinarias y sin valor nominal. (2) Modificación de Estatutos y texto refundido. Como consecuencia de las modificaciones precedentes y para una mayor claridad, se aprueba un nuevo texto refundido de los estatutos sociales, el cual recoge las modificaciones precedentes, y se entiende aprobado en todas sus partes. Del nuevo estatuto de la sociedad se extracta lo siguiente: 1. Nombre: “Artículo Primero: El nombre de la sociedad es “Octo Inc. SpA”, pudiendo además usar para todos los efectos legales y contractuales, para fines publicitarios y de propaganda, incluso para operar con bancos e instituciones financieras, el nombre de fantasía “Octo Inc.”; 2. Objeto: “Artículo Cuarto: El objeto de la sociedad será: uno) la compra y venta, importación, exportación, distribución y comercialización y oferta pública de toda clase de bienes corporales e incorporales, especialmente de acciones y/o derechos sociales, a través de internet u otros medios electrónicos, sea actuando directamente o celebrando convenios de correduría o comisión mercantil con distintas personas, sean estas naturales o jurídicas; dos) el desarrollo e implementación de todo tipo de plataforma online, especialmente de aquellas ligadas a la compra y venta de acciones o derechos sociales a través de internet, u otros medios electrónicos; tres) el procesamiento de datos y toda actividad relacionada con dichas bases de datos, así como el control de acceso a base de datos, las representaciones comerciales en las áreas de tecnología de la información y de la compraventa de acciones; cuatro) la prestación de servicios profesionales, asesorías y consultorías en innovación, emprendimiento, planificación diseño de modelos de negocios, administración de empresas, asesorías en la gestión comercial, ventas, levantamiento y rediseño de procesos, marketing, comunicación digital, diseño y desarrollo de páginas y aplicaciones web, y la asesorías en planificación estratégica e implementación de políticas públicas; cinco) la organización y dictación de cursos, clases, charlas y asesorías en estas materias a personas naturales y jurídicas, tanto en Chile como en el extranjero; seis) la celebración y ejecución de toda clase de contratos y actos que digan relación con la industria en cuestión y que sean conducentes, útiles o necesarios a la consecución de los fines sociales siete) la realización de inversiones en toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, con la faculta de administrar dichos inversiones; ocho) la realización de inversiones y participación como socio o accionista en todo tipo de sociedades, tanto en Chile como en el extranjero.”; 3. Capital: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad asciende a la suma de doscientos quince millones quinientos noventa y cuatro mil novecientos trece pesos, dividido en un millón de acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, que se suscriben y pagan en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio. Las acciones podrán ser pagadas en dinero efectivo o con otros bienes.”, “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad, que asciende a la suma de doscientos quince millones quinientos noventa y cuatro mil novecientos trece pesos dividido en un millón de acciones todas ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las que se suscriben y pagan de la manera que se señala a continuación: a)novecientas cuarenta y cuatro mil doscientas acciones, por un valor de ciento cuarenta y siete millones seiscientos setenta mil setecientos cincuenta y cinco pesos, se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; y b) cincuenta y cinco mil ochocientas acciones, por un valor de sesenta y siete millones novecientos veinticuatro mil ciento cincuenta y ocho pesos, deberán ser suscritas y pagadas dentro de un plazo de cinco años.” Demás estipulaciones constan en instrumento extractado. Santiago, 24 de julio de 2019.

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HUMBERTO QUEZADA MORENO, Abogado, Notario Público, titular de la 26ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N° 835, segundo piso, Santiago, certifico: Por escritura pública de fecha 2 de abril de 2019, bajo Repertorio N°1893, ante mi, RODRIGO ANDRÉS MORGADO MOSCOSO, con domicilio en calle Málaga N° 85, oficina 111, comuna de Las Condes, Región Metropolitana; modificó la sociedad “ELROY SOLUCIONES E INGENIERÍA SpA”, inscrita a fojas 80.867, N° 53.192, del Registro de Comercio de Santiago, año 2013, (“la Sociedad”) en el siguiente sentido: 1) Reemplazar íntegramente la cláusula denominada “La Administración” de los estatutos sociales, conforme a las disposiciones señaladas en escritura extractada; 2) Agregar a los estatutos sociales, la cláusula denominada “Designación del Administrador” según se dispone en escritura extractada; 3) Reemplazar íntegramente artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales en términos indicados en la escritura extractada. La responsabilidad de los socios sigue limitada al monto respectivo de sus aportes. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 12 de abril de 2019. HQM. Not. Púb.