Inversiones Lapef Chile Limitada

Historique sociétaire relaté

1. Cession de droits

   GLOBAL EPICARMO, S.L. cede el 99% de sus derechos sociales a HITSEY S.A.

   GLOBAL EPICARMO, S.L. · HITSEY S.A.

2. Cession de droits

   OPAL PROPERTIES B.V. cede el 0,9% de sus derechos sociales a HITSEY S.A.

   OPAL PROPERTIES B.V. · HITSEY S.A.

3. Cession de droits

   OPAL PROPERTIES B.V. cede el 0,1% de sus derechos sociales a CBS HOLDING.

   OPAL PROPERTIES B.V. · CBS HOLDING

4. Retrait d’un associé

   Se retiran de la sociedad GLOBAL EPICARMO, S.L. y OPAL PROPERTIES B.V.

   GLOBAL EPICARMO, S.L. · OPAL PROPERTIES B.V.

5. Changement de capital

   Se reemplaza el artículo quinto y se fija el capital social en $7.542.547.225.

   HITSEY S.A. · CBS HOLDING

6. Changement d’administrateur

   Se designan nuevos administradores de la sociedad.

   Alessandro Piero Porro · Sandoval Martins Pereira · José Manuel Larraín Ríos

Texte officiel de l’extrait

MARIA VIRGINIA WIELANDT COVARRUBIAS, Notario Público Suplente del Titular de la Quinta Notaría de Santiago, don Patricio Raby Benavente, ambos domiciliados en Gertrudis Echenique 30, oficina 32, Las Condes, CERTIFICO: por escritura pública de fecha 30 de junio de 2021, ante mí como Notario Reemplazante, compareció: la sociedad “GLOBAL EPICARMO, S.L.”, RUT N°59.182.990-4 y la sociedad “OPAL PROPERTIES B.V.” u “OPAL PROPERTIES S.à.r.l”, RUT N°59.183.000-7, representadas por don Federico Grebe Lira, cédula de identidad N° 9.909.022-7, todos domiciliados para estos efectos en Avenida El Golf N°40, piso 20, Las Condes, Santiago; por una parte y “HITSEY S.A.”, sociedad debidamente constituida y existente de acuerdo a las leyes de Uruguay, RUT en trámite; debidamente representada por doña Marcela Achurra Gonzalez, cédula de identidad N°9.842.299-4, y “CBS HOLDING”, sociedad debidamente constituida y existente de acuerdo a las leyes de las Islas Caimán, RUT en trámite; debidamente representada por doña Marcela Achurra Gonzalez ya individualizada precedentemente y doña Dominique Hernández Araya, cédula de identidad N° 18.124.326-0; todos domiciliados para estos efectos en Avenida Apoquindo N°3885, oficina 1701, Las Condes, Santiago; modificaron la sociedad “INVERSIONES LAPEF CHILE LIMITADA”, RUT N° 76.238.819-7, inscrita a fojas 62.206 N°43.357 del Registro de Comercio del Conservador de Comercio de Santiago correspondiente al año 2012, en el siguiente sentido: i) “GLOBAL EPICARMO, S.L.”, vendió, cedió y transfirió toda su participación social en la Sociedad, es decir, un 99% de la totalidad de los derechos sociales a “HITSEY S.A.”, quien los compró, aceptó, adquirió y recibió para sí. El precio por la cesión y venta de los derechos sociales correspondientes es de veintiséis mil cuatrocientos sesenta y tres millones quinientos ochenta y tres mil ochocientos veintiséis pesos, pagados en el acto mediante transferencia bancaria. ii) “OPAL PROPERTIES B.V.” u “OPAL PROPERTIES S.à.r.l”, vendió, cedió y transfirió el 0.9% de su participación social a “HITSEY S.A.”, quien los compró, aceptó, adquirió y recibió para sí. El precio por la cesión y venta de los derechos sociales correspondientes es de doscientos cuarenta millones quinientos setenta y ocho mil treinta y cinco pesos. Pagados en el acto mediante transferencia bancaria iii) “OPAL PROPERTIES B.V.” u “OPAL PROPERTIES S.à.r.l”, vendió, cedió y transfirió el 0,1% de su participación social a “CBS HOLDING”, quien los compró, aceptó y adquirió y recibió para sí. El precio por la cesión y venta de los derechos sociales correspondientes es de veintiséis millones setecientos treinta mil ochocientos noventa y tres pesos. Pagados en el acto mediante transferencia bancaria De este modo se retiraron de la sociedad los socios “GLOBAL EPICARMO, S.L.” y “OPAL PROPERTIES B.V.” u “OPAL PROPERTIES S.à.r.l”, quedando ésta conformada únicamente por “HITSEY S.A.”, con un 99,9% de los derechos sociales y “CBS HOLDING”, con un 0,1% de los derechos sociales. iv) En razón de lo anterior, se reemplazó el Artículo Quinto de los estatutos referente al capital social, sustituyéndolo por el siguiente: “QUINTO. Capital. El capital de la sociedad es la suma de siete mil quinientos cuarenta y dos millones quinientos cuarenta y siete mil doscientos veinticinco pesos, que los socios han aportado, pagado y enterado íntegramente a la caja social en la siguiente proporción: a) HITSEY S.A. la cantidad de siete mil quinientos treinta y cinco millones cuatro mil seiscientos setenta y ocho pesos, equivalentes aproximadamente al 99,9% del capital de la sociedad, y b) CBS Holding la cantidad de siete millones quinientos cuarenta y dos mil quinientos cuarenta y siete pesos, equivalentes aproximadamente al 0,01% del capital de la sociedad.” v) Se nombran nuevos administradores de la Sociedad. Se reemplaza el Artículo Octavo del estatuto social por el siguiente: “OCTAVO. Administración, representación y uso de la razón social. La administración, representación y uso de la razón social corresponderá en forma exclusiva, en carácter de administradores, a los señores Alessandro Piero Porro, pasaporte número FO cuatro dos ocho tres ocho uno, don Sandoval Martins Pereira, pasaporte número FQ cero uno cero cuatro cuatro tres y don José Manuel Larraín Ríos, cédula de identidad número ocho millones cuatrocientos cincuenta y seis mil seiscientos setenta y seis guion cuatro, quienes actuando de manera individual uno cualquiera de ellos, anteponiendo su firma a la razón social podrán representarla válidamente. En el caso de don José Manuel Larraín Ríos, para actuar válidamente en forma individual deberá obtener la aprobación previa por escrito de don Alessandro Piero Porro o don Sandoval Martins Pereira o de quien designe la Sociedad, cuestión que podrá ser probada por cualquier medio. Los Administradores actuarán con las facultades indicadas en el Artículo Noveno de la escritura de constitución social”. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 23 de julio de 2021. MARIA VIRGINIA WIELANDT COVARRUBIAS, Notario Público Suplente.-

Texte officiel de l’extrait

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario Público Titular 34ª Notaría Santiago, domiciliado Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, Santiago, certifico: Por escritura pública de fecha 7 de abril de 2021, ante mí, GLOBAL EPICARMO, S.L.U. y OPAL PROPERTIES S.à.r.l., debidamente representadas, ambas con domicilio en Avenida El Bosque Central número 130, piso 12, Las Condes, acordaron respecto de la sociedad “INVERSIONES LAPEF CHILE LIMITADA” (la “Sociedad”), inscrita a fojas 62.206 N°43.357, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2012, lo siguiente: Modificar el artículo quinto de los estatutos, en el sentido de aumentar el capital social ascendente a esa fecha a siete mil cuatrocientos sesenta y cinco millones cuatrocientos cincuenta y seis mil quinientos veinte pesos, íntegramente pagado, incrementándolo a la suma de siete mil quinientos cuarenta y dos millones quinientos cuarenta y siete mil doscientos veinticinco pesos. Como consecuencia de lo anterior, los socios de la Sociedad actuando a través de sus representantes, acordaron sustituir el artículo quinto de los estatutos por el siguiente: “QUINTO.- Capital. El capital de la sociedad es la suma de siete mil quinientos cuarenta y dos millones quinientos cuarenta y siete mil doscientos veinticinco pesos, que los socios han aportado, pagado y enterado íntegramente a la caja social en la siguiente proporción: a) GLOBAL EPICARMO, S.L.U. la cantidad de siete mil cuatrocientos sesenta y siete millones cuatrocientos noventa y cuatro mil doscientos sesenta y nueve pesos, equivalentes aproximadamente al noventa y nueve por ciento del capital de la sociedad, y b) OPAL Properties S.à.r.l la cantidad de setenta y cinco millones cincuenta y dos mil novecientos cincuenta y seis pesos, equivalentes aproximadamente al uno por ciento del capital de la sociedad.” En todo lo no modificado se mantienen plenamente vigentes las demás cláusulas de los estatutos, en especial lo relativo a que la responsabilidad de los socios queda limitada al monto de sus respectivos aportes. Otras estipulaciones que no son materia de extracto constan en escritura extractada.- Santiago, 19 de abril de 2021.- Eduardo Javier Diez Morello, Notario Público Titular.-

Texte officiel de l’extrait

Eduardo Javier Diez Morello, Notario Público titular de la 34° Notaría de Santiago, con oficio en Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, certifico: Por escritura pública de fecha 24 de marzo de 2021, ante mí, GLOBAL EPICARMO, S.L.U. y OPAL PROPERTIES S.à.r.l., debidamente representadas, ambas con domicilio en Avenida El Bosque Central número 130, piso 12, Las Condes, acordaron respecto de la sociedad “INVERSIONES LAPEF CHILE LIMITADA” (la “Sociedad”), inscrita a fojas 62.206 N°43.357, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2012, lo siguiente: Modificar el artículo quinto de los estatutos, en el sentido de aumentar el capital social ascendente a esa fecha a siete mil trescientos cuarenta y tres millones quinientos dieciocho mil noventa pesos, íntegramente pagado, incrementándolo a la suma de siete mil cuatrocientos sesenta y cinco millones cuatrocientos cincuenta y seis mil quinientos veinte pesos. Como consecuencia de lo anterior, los socios de la Sociedad actuando a través de sus representantes, acordaron sustituir el artículo quinto de los estatutos por el siguiente: “QUINTO. - Capital. El capital de la sociedad es la suma de siete mil cuatrocientos sesenta y cinco millones cuatrocientos cincuenta y seis mil quinientos veinte pesos, que los socios han aportado, pagado y enterado íntegramente a la caja social en la siguiente proporción: a) GLOBAL EPICARMO, S.L.U. la cantidad de siete mil trescientos noventa y un millones ciento ochenta y siete mil ochocientos treinta y tres pesos, equivalentes aproximadamente al noventa y nueve por ciento del capital de la sociedad, y b) OPAL Properties S.à.r.l la cantidad de setenta y cuatro millones doscientos sesenta y ocho mil seiscientos ochenta y siete pesos, equivalentes aproximadamente al uno por ciento del capital de la sociedad.” En todo lo no modificado se mantienen plenamente vigentes las demás cláusulas de los estatutos, en especial lo relativo a que la responsabilidad de los socios queda limitada al monto de sus respectivos aportes. Otras estipulaciones que no son materia de extracto constan en escritura extractada.- Santiago, 30 de marzo de 2021.- Eduardo Javier Diez Morello. Notario Público.