Forestal Tannen SpA

Historique sociétaire relaté

1. Constitution· 1 janvier 2012

   Constitución de la sociedad FORESTAL TANNEN SpA inscrita en el año 2012.

2. Autre acte· 16 mai 2022

   Se celebra junta extraordinaria de accionistas con la totalidad de la sociedad.

   OSCAR OLBERTO SPICHIGER SPICHIGER · PEDRO ORTUZAR GJURANOVIC

Texte officiel de l’extrait

HUMBERTO QUEZADA MORENO, Notario Público Titular de la Vigésima Sexta Notaría de Santiago, con domicilio en Av. Apoquindo N°3.196, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, certifico: Que, con fecha 25 de abril de 2024, Rep. N° 2.906-2.024, ante mí, se redujo a escritura pública el Acta Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, “FORESTAL TANNEN SpA”, sociedad inscrita a fojas 663 vuelta número 704 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Linares Correspondiente al año 2012, celebrada con fecha 16 de mayo de 2022, en mi presencia, y con la totalidad de la sociedad, según Registro de Accionistas que he tenido a la vista, a saber: don OSCAR OLBERTO SPICHIGER SPICHIGER, debidamente representado por don PEDRO ORTUZAR GJURANOVIC; acordando la disolución anticipada de la sociedad “FORESTAL TANNEN SpA” en atención al desinterés de seguir explotando el giro social, procediendo a su liquidación y reparto conforme a los términos allí expresados. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 3 de mayo de 2024.- HQM. Not. Púb.

Historique sociétaire relaté

1. Constitution· 1 janvier 2012

   FORESTAL TANNEN SpA fue inscrita en el Registro de Comercio de Linares.

   FORESTAL TANNEN SpA

2. Transformation· 15 mars 2022

   Junta extraordinaria acuerda la división de FORESTAL TANNEN SpA y la constitución de KOKORO SpA.

   Katherine Ema Spichiger Spichiger · Oscar Alberto Spichiger Spichiger

Texte officiel de l’extrait

Humberto Quezada Moreno, abogado, Notario Público, titular de la 26º Notaría de Santiago, Avenida Apoquindo N°3196, Las Condes, Región Metropolitana, certifico: Por escritura pública de fecha 6 de abril de 2022, Repertorio 2809, ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad FORESTAL TANNEN SpA, inscrita a fojas 663 número 704 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Linares, correspondiente al año 2012, celebrada el 15 de marzo del año 2022, ante mí, y con la totalidad de los accionistas presentes, según Registro de Accionistas que se ha tenido a la vista, a saber: doña Katherine Ema Spichiger Spichiger, con domicilio en Yungay 148, Linares, y don Oscar Alberto Spichiger Spichiger, debidamente representado, con domicilio en calle Miguel Claro número 195, oficina 502, comuna de Providencia, Región Metropolitana; y de paso en esta, quienes como actuales y únicos accionistas acordaron la división y modificación de la sociedad en los términos siguientes, así como la constitución de una nueva sociedad por acciones que se constituye producto de la división: I. División: Los accionistas acordaron división de la sociedad “FORESTAL TANNEN SpA”, en dos sociedades, subsistiendo la primera bajo la misma razón social y RUT “FORESTAL TANNEN SpA”, y constituyéndose con motivo de la división una nueva sociedad por acciones bajo la razón social de “KOKORO SpA”. - II. Disminución de Capital: Los accionistas acordaron disminuir el capital de la sociedad “FORESTAL TANNEN SpA”, desde la suma actual ascendente a $2.330.000.000, dividido en 233.000 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, a la suma de $1.262.711.691, mediante una disminución de su capital en la cantidad de $1.067.288.309, acordando modificar el artículo quinto permanente y artículo primero transitorio que quedan del siguiente tenor: “ARTICULO QUINTO. El capital de la sociedad es la suma de $1.262.711.691, dividido en 233.000 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal”. “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es la suma de $1.262.711.691, dividido en 233.000 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, que se suscribe y paga de la siguiente manera: i) doña Katherine Ema Spichiger Spichiger con 116.500 acciones debidamente suscritas e íntegramente pagadas, y, ii) don Oscar Alberto Spichiger Spichiger con 116.500 acciones debidamente suscritas e íntegramente pagadas. - lll. Vigencia Estatutos Sociales: En todo lo no modificado por el presente instrumento, permanecen íntegramente vigentes y sin alteraciones los estatutos sociales de “FORESTAL TANNEN SpA”. - IV. Constitución de Nueva Sociedad por Acciones. Estatutos Sociales de “KOKORO SpA”: Accionistas: i) doña Katherine Ema Spichiger Spichiger, cédula nacional de identidad número 9.843.631-6, con domicilio en Avenida Laguna Curauma número 149, comuna de Valparaíso, Región de Valparaíso; y, ii) don Oscar Alberto Spichiger Spichiger, cédula nacional de identidad número 9.843.632-4, con domicilio en la calle Miguel Claro número 195, oficina 502, comuna de Providencia, Región Metropolitana; los comparecientes mayores de edad que acreditan su identidad con las cédulas citadas y que como accionistas constituyen sociedad por acciones denominada “KOKORO SpA”, que nace con motivo de la división acordada anteriormente, y acuerdan que sus estatutos son los siguientes: Razón Social: “KOKORO SpA”. Objeto: a) El objeto de la sociedad será la explotación de toda clase de predios agrícolas, ganaderos, forestales de que la sociedad sea dueña o arriende, realizar plantaciones de frutales y forestales, siembras y cultivos, crianza y engorda de animales, explotación de establecimientos cuyo fin sea la obtención de productos agropecuarios y venta de los productos primarios obtenidos; y realizar toda otra actividad que se relacione directa o indirectamente con las actividades anteriores. Domicilio: El domicilio de la sociedad será la ciudad de Linares, sin perjuicio de poder establecer oficinas o agencias en otros puntos del país o del extranjero. Duración: indefinida. Capital: El capital social asciende a la suma de $1.067.288.309, dividido en 1.000.000 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, totalmente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha, con la parte del capital social de la sociedad “FORESTAL TANNEN SpA” que se le asignó a esta sociedad con motivo de su división. Administración: La administración, representación de la sociedad, y el uso de su razón social corresponderá doña Katherine Ema Spichiger Spichiger, cédula nacional de identidad número 9.843.631-6, quien actuando de manera individual y anteponiendo su firma a la razón social, tendrá las más amplias facultades de administración y representación de la sociedad.-. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 13 de abril de 2022. HQM. Not. Pub.

Texte officiel de l’extrait

HUMBERTO QUEZADA MORENO, Notario Público Titular de la 26° Notaría de Santiago, con oficio en Avenida Apoquindo 3196, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, Certifico: Por escritura pública de fecha 17 de noviembre del año 2021, Rep. N°9.639, ante mi: doña KATHERINE EMA SPICHIGER SPICHIGER, con domicilio en Avenida Laguna Curauma número 149, comuna de Valparaíso, Región de Valparaíso, por sí y en representación, de don OSCAR ALBERTO SPICHIGER SPICHIGER, con domicilio en calle Miguel Claro número 195, oficina 502, comuna de Providencia, Región Metropolitana, en su calidad de actuales y únicos accionistas de la sociedad “FORESTAL TANNEN SpA”, inscrita a fojas 663 vuelta N° 704 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Linares correspondiente al año 2012, según Registro de Accionistas que he tenido a la vista, acordaron la Repactación de los Estatutos Sociales y otorgar un Texto Refundido de los mismos, en los siguientes términos: I. Repactación de Estatutos: a) Razón social: La sociedad se denomina “FORESTAL TANNEN SpA”, pudiendo usar como nombre de fantasía “TANNEN SpA”. b) Domicilio: Su domicilio será la ciudad de Linares, sin perjuicio que pueda ejercer sus actividades en todo el territorio nacional y en el extranjero, para lo cual podrá abrir y cerrar toda clase de oficinas, agencias, representaciones o sucursales y constituir domicilios especiales. c) Duración: Indefinida. d) Objeto: El objeto de la Sociedad será la gestión e inversión en el área comercial, industrial, agrícola y minera, sobre todo tipo de bienes muebles e inmuebles, urbanos o suburbanos, sean estos corporales o incorporales, pudiendo percibir los frutos o rentas que esos bienes reditúen o produzcan y realizar todo tipo de actos por cuenta propia o ajena de todo tipo de actividades y especialmente: a) Desarrollar todo tipo de actividades agrícolas, vitivinícolas, ganaderas, forestales, frutícolas, hortofrutícolas, viveros, plantas ornamentales, flores, prados, semillas, pesticidas, fertilizantes, la explotación de lecherías, la crianza y engorda de ganados, prestar servicios en el rubro agropecuario, el corretaje y comisión de esos productos, la comercialización de maquinaria agrícola, la fabricación y comercialización de cualquier utensilio y equipo agrícolas, la compraventa de cualquier mercadería, la instalación y explotación de plantas de acopio, instalación y explotación de plantas agroindustriales, otorgar asesoría en materias agrícolas a terceros y efectuar cualquier acto o gestión referida al agro, sean por cuenta propia o ajena; b) El desarrollo de actividades forestales, plantación, compra y venta de árboles autóctonos y no originarios, la explotación de bosques, la elaboración e industrialización de maderas y su comercialización, explotación de aserraderos, la compra, venta y arrendamiento de todo tipo de maquinarias y herramientas para dicho rubro y la prestación de servicios para esa actividad; c) El corretaje de todo tipo inmuebles, rústicos u urbanos, destinados a la habitación, agrícolas comerciales o industriales y la asesoría o prestación de servicios sobre esos rubros, el loteo y división de bienes raíces y su venta; d) La compraventa, fabricación, procesamiento y comercialización de áridos, arcillas, arenas, piedras, bolones, estabilizados, gravillas, tierras, etc; e) La explotación de la actividad de transportes para todo tipo de carga, especialmente agrícola, maderera y de áridos y el transporte de pasajeros; f) Explotar el rubro de turismo en todas sus áreas y formas, por cuenta propia y de terceros tales como camping, deporte aventuras, cabalgatas, excursionismo, explotación de aguas termales, hoteles, apart hoteles; g) El desarrollo y ejecución de todo tipo de obras inmobiliarias tales como cabañas, hoteles, apart hoteles, hosterías, la venta de sitios, urbanizados o no; h) La explotación de aguas minerales para el consumo directo o su embotellamiento y distribución; i) El uso no consuntivo de aguas cordilleranas para la producción hidroeléctrica y explotación de cualquier otra fuente de energía tales como eléctrica, geotérmica, etc.; j) La explotación de minerales metálicos o no metálicos, superficiales o subterráneos; k) Asimismo la Sociedad podrá realizar toda otra actividad que se relacione directa o indirectamente con las actividades anteriores y toda otra actividad u objeto que las socios acuerden en el futuro pudiendo asociarse para dichos efectos con terceros. e) Capital: El capital de la Sociedad es la suma de $2.330.000.000, dividido en 233.000 acciones, iguales, de una misma serie y sin valor nominal, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado f) Administración: La Sociedad será administrada por un Directorio elegido por la Junta de Accionistas, compuesto de cinco miembros, los que durarán cinco años en sus funciones y podrán ser reelegidos indefinidamente pudiendo no ser accionistas de la Sociedad y ejercerán el cargo por todo ese periodo. Para efectos del artículo 426 número 1º del Código de Comercio, se considerarán como accionistas concurrentes las siguientes personas: doña KATHERINE EMA SPICHIGER SPICHIGER y don OSCAR ALBERTO SPICHIGER SPICHIGER. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 25 de noviembre de 2021.- HQM. Not. Pub.

Historique sociétaire relaté

1. Changement de capital· 15 avril 2014

   Se rectifica el capital social y su distribución accionaria.

   KATHERINE EMA SPICHIGER SPICHIGER · ÓSCAR ALBERTO SPICHIGER SPICHIGER · DORIÁN GUZMÁN JUSTINIANO · SOFÍA CHANG MORA

2. Changement de capital· 29 décembre 2016

   Se rectifica nuevamente el capital social y la distribución de acciones.

   KATHERINE EMA SPICHIGER SPICHIGER · ÓSCAR ALBERTO SPICHIGER SPICHIGER · DORIÁN GUZMÁN JUSTINIANO · SOFÍA CHANG MORA

Texte officiel de l’extrait

HUMBERTO QUEZADA MORENO, abogado, Notario Público Titular de la 26ª Notaría de Santiago, con oficio ubicado en calle Huérfanos número 835, comuna de Santiago, certifica: Por escritura de fecha 22 de septiembre de 2021, y anotada bajo el número de repertorio número 7649, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de la sociedad FORESTAL TANNEN SpA, en adelante e indistintamente la SOCIEDAD, y que se encuentra inscrita a fojas 663 vuelta N° 704 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Linares correspondiente al año 2012. Por medio de la referida junta se rectificaron varios errores incurridos en distintas modificaciones societarias. Dentro de estas de rectificaciones y complementaciones destacan las siguientes por ser materia de extracto: A) Se complementó y rectificó la junta de accionistas cuya acta fue reducida a escritura pública en la Notaría de Santiago de doña Olimpia Schneider Moenne-Loccoz, con fecha 15 de abril del 2014, repertorio número 612, y cuyo extracto se inscribió a fojas 133 vuelta, número 143 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces Linares correspondiente al año 2014, donde se debe extractar la siguiente rectificación de los estatutos: “Reemplazando el artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales por el que sigue: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El Capital social asciende a la suma de trescientos treinta millones de pesos, dividido en treinta y tr es mil acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma seria, quedando totalmente enterado, suscrito y pagado de la siguiente manera: Uno) doña KATHERINE EMA SPICHIGER SPICHIGER, la suma de $164.740.000, representativa de 16.474 acciones, las que se encuentran debidamente suscritas y totalmente pagadas; Dos) don ÓSCAR ALBERTO SPICHIGER SPICHIGER, la suma de $164.740.000, representativa de 16.474 acciones, las que se encuentran debidamente suscritas y totalmente pagadas; Tres) don DORIÁN GUZMÁN JUSTINIANO, la suma de $260.000, representativa de 26 acciones, las que se encuentran debidamente suscritas y totalmente pagadas: Cuarto) doña SOFÍA CHANG MORA, la suma de $260.000, representativa de 26 acciones, las que se encuentran debidamente suscritas y tot almente pagadas. De esta forma, las acciones quedan íntegramente pagadas y completamente enterado el capital social, razón por la que se otorga la presente cancelación declarándose que nada adeudan los socios a la sociedad por dicho concepto”. En todo lo n o complementado, modificado y rectificado sigue plenamente vigente la junta ya individualizada”; B) Se complementó y rectificó la junta de accionistas cuya acta fue reducida a escritura pública en la Notaría de Santiago de don Eduardo Avello Concha, con fecha 29 de diciembre de 2016, repertorio número 42.898, cuyo extracto fue inscrito a fojas 38, número 47 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Linares correspondiente al año 2017, donde se debe extractar la siguiente rectificación d e los estatutos: se reemplaza la modificación al artículo primero transitorio de los estatutos, que queda como sigue: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social ascendentes a la suma de dos mil trescientos treinta millones de pesos, dividido en dosci entos treinta y tres mil acciones nominativas, sin valor nominal y de una sola serie, Uno) doña KATHERINE EMA SPICHIGER SPICHIGER, la suma de $1.164.740.000, representativa de 116.474 acciones, las que se encuentran debidamente suscritas y totalmente pagad as; Dos) don ÓSCAR ALBERTO SPICHIGER SPICHIGER, la suma de $1.164.700.000, representativa de 116.474 acciones, las que se encuentran debidamente suscritas y totalmente pagadas; Tres) don DORIÁN GUZMÁN JUSTINIANO, la suma de $260.000, representativa de 26 a cciones, las que se encuentran debidamente suscritas y totalmente pagadas: Cuarto) doña SOFÍA CHANG MORA, la suma de $260.000, representativa de 26 acciones, las que se encuentran debidamente suscritas y totalmente pagadas. De esta forma, las acciones qued an íntegramente pagadas y completamente enterado el capital social, razón por la que se otorga la presente cancelación declarándose que nada adeudan los socios a la sociedad por dicho concepto”. En todo lo no complementado sigue plenamente vigente la junta ya individualizada”; C) Luego de las rectificaciones realizadas, y conforme lo estipula la escritura extractada, se reemplazó el Artículo Primero Transitorio, y cuyo texto actual y definitivo quedó como sigue: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social ascendentes a la suma de dos mil trescientos treinta millones de pesos, dividido en doscientos treinta y tres mil acciones nominativas, sin valor nominal y de una sola serie, y que se suscribe y paga de la s iguiente manera: Uno) doña KATHERINE EMA SPICHIGER SPICHIGER, la suma de $1.165.000.000, representativa de 116.500 acciones, las que se encuentran debidamente suscritas y totalmente pagadas; Dos) don ÓSCAR ALBERTO SPICHIGER SPICHIGER, la suma de $1.165.000 .000, representativa de 116.500 acciones, las que se encuentran debidamente suscritas y totalmente pagadas. De esta forma, las acciones quedan íntegramente pagadas y completamente enterado el capital social, razón por la que se otorga la presente cancelaci ón declarándose que nada adeudan los socios a la sociedad por dicho concepto”. Demás rectificaciones, co mplementaciones, acuerdos, y términos en escritura extractada. Santiago, 01 de octubre de 2021. HQM. Not. Pub.