Giddings Cerasus S.a.

Texte officiel de l’extrait

RODRIGO ANDRÉS PINARES ALVARADO, Abogado, Notario Público Suplente de la 2° Notaría de Santiago, con oficio en Alcántara N° 107, comuna de Las Condes, Santiago, certifico: que con fecha 26 de diciembre de 2024, ante suplente de esta Notaría Benjamín Castillo Montalvo, fue reducida a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de GIDDINGS CERASUS S.A., RUT N° 76.193.074-5 (la “Sociedad”), inscrita a fojas 18.682, N° 9.551 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2019, celebrada en presencia del suplente Benjamín Castillo Montalvo, con fecha 26 de diciembre de 2024. Se acordó aumentar el capital social en USD 17.584.623, esto es, de USD 8.257.355 con 57 centavos, dividido en 210.240.009 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, todas de una misma y única serie, a la cantidad de USD 25.841.978 con 57 centavos, dividido en 212.240.009 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, mediante la emisión de 2.000.000 de nuevas acciones de iguales características, las cuales fueron íntegramente suscritas y pagadas en el acto por Giddings Fruit S.A. Como consecuencia del aumento de capital, se modificaron artículo quinto y artículo 1° transitorio de los estatutos sociales, que extracto: CAPITAL: USD 25.841.978,57, dividido en 212.240.009 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. Capital íntegramente suscrito y pagado. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 4 de febrero de 2025. Rodrigo Andrés Pinares Alvarado, Notario Público Suplente.-

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FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, Abogado, Notario Público Titular de la 2° Notaría de Santiago, con oficio en Alcántara N°107, comuna de Las Condes, Santiago, certifico: que con fecha 7 de octubre de 2024, ante mí, fue reducida a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de GIDDINGS CERASUS S.A., RUT N° 76.193.074-5 (la “Sociedad”), inscrita a fojas 18.682, N° 9.551 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2019, celebrada en mi presencia, con fecha 7 de octubre de 2024. Modificaciones consisten en asuntos que no son materia de extracto. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 14 de octubre de 2024. Francisco Leiva Carvajal, Notario Público Titular.

Historique sociétaire relaté

1. Constitution· 13 juin 2012

   Constitución original de GIDDINGS CERASUS S.A. inscrita en el Registro de Comercio de San Fernando.

2. Changement de nom· 18 janvier 2019

   Se aprobó una modificación de domicilio social de San Fernando a Santiago, con referencia a una junta extraordinaria anterior.

3. Autre acte· 31 mai 2022

   Junta Extraordinaria de Accionistas que aprobó ratificar y confirmar la modificación de domicilio social y sanear omisiones de inscripción/anotación marginal.

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EDUARDO DIEZ MORELLO, Notario de Santiago, con oficio en calle Luis Thayer Ojeda N°359, Providencia, de Santiago, certifico: por escritura pública de 06 de junio de 2022, Repertorio Nº 9.006 - 2022. ante mí, se redujo acta de Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 31 de mayo 2022 de GIDDINGS CERASUS S.A., inscrita en extracto originalmente a Fojas 217 Nº 205 Registro de Comercio 2012 CBR San Fernando, publicado Diario Oficial 13 junio 2012, por la cual se aprobó ratificar y confirmar modificación de cambio domicilio social de San Fernando a ciudad y comuna de Santiago, aprobada en Duodécima Junta Extraordinaria de Accionistas, reducida a escritura pública fecha 18 enero 2019, ante Notario de Santiago Joaquín Labbé Donoso, Suplente del Titular 45ª Notaría de Santiago René Benavente Cash, inscrita en extracto a Fojas 18.682 Nº 9.551 Registro de Comercio 2019 CBR Santiago, y publicado en Diario Oficial 8 marzo de 2019; y se acordó sanear y corregir omisión de inscripción y/o anotación marginal, según corresponda, del referido extracto en Registro de Comercio CBR San Fernando, de acuerdo a Ley 19.499 mediante reducción a escritura pública del acta en que conste la junta y su publicación e inscripción y/o anotación marginal. Asimismo, se aprobó el texto refundido y actualizado de los estatutos sociales conforme a estipulaciones que constan en escritura extractada.Santiago, a 07 junio de 2022. …

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Luis Ignacio Manquehual Mery, Abogado, Notario Público Titular de la Octava Notaria de Santiago, con oficio en Huérfanos 941, local 302, Santiago, certifica: Que, mediante escritura pública otorgada ante mí Suplente don Juan Cristián Berríos Castro, con fecha 11 de junio de 2020, bajo el Repertorio N° 8195/2020, se redujo a escritura pública Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas, celebrada con fecha 5 de junio de 2020, de “GIDDINGS CERASUS S.A.”, Rol Único Tributario número 76.193.074-5, sociedad inscrita a fojas 18.682, número 9.551 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2019 (en adelante, la “Sociedad”), en la cual se acordó, entre otras cosas, lo siguiente: /Uno/ Aumentar el capital de la Sociedad en la suma de USD $300.000 (trescientos mil dólares de los Estados Unidos de América), equivalente a la suma de $232.674.000 (doscientos treinta y dos millones seiscientos setenta y cuatro mil pesos) según el valor del dólar observado al 5 de junio de 2020, mediante la emisión de 10.512.001 acciones de pago; esto es, de la suma actual de USD $7.957.355,57 (siete millones novecientos cincuenta y siete mil trescientos cincuenta y cinco dólares y cincuenta y siete centavos de los Estados Unidos de América) dividido en 199.728.008 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la suma de USD $8.257.355,57 (ocho millones doscientos cincuenta y siete mil trescientos cincuenta y cinco dólares y cincuenta y siete centavos de los Estados Unidos de América) dividido en 210.240.009 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal; y /Dos/ Modificar los estatutos de la Sociedad, en el sentido de reemplazar los Artículos Quinto y Primero Transitorio, a fin de reflejar las rectificaciones y enmiendas acordadas, por los siguientes: /i/ “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad es la suma de ocho millones doscientos cincuenta y siete mil trescientos cincuenta y cinco dólares y cincuenta y siete centavos de los Estados Unidos de América, dividido en doscientas diez millones doscientas cuarenta mil nueve acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, todas de una misma y única serie.”; y /ii/ “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad es la suma de ocho millones doscientos cincuenta y siete mil trescientos cincuenta y cinco dólares y cincuenta y siete centavos de los Estados Unidos de América, dividido en doscientas diez millones doscientas cuarenta mil nueve acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, todas de una misma y única serie, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado por sus accionistas de la siguiente manera: /i/ el noventa y cuatro coma nueve nueve nueve nueve nueve por ciento del capital social, representado por ciento noventa y nueve millones setecientas veintiocho mil cinco acciones, corresponden a Giddings Fruit S.A.; /ii/ el cero coma cero cero cero cero uno por ciento del capital social, representado por tres acciones, corresponden a Giddings Berries Chile S.A.; y /iii/ el cinco por ciento del capital social, representado por diez millones quinientas doce mil una acciones, corresponden a don Ramón Arrau García de la Huerta.” Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 18 de junio de 2020.

Texte officiel de l’extrait

Luis Ignacio Manquehual Mery, Abogado, Notario Público Titular de la Octava Notaria de Santiago, con oficio en Huérfanos 941, local 302, Santiago, certifica: Que, mediante escritura pública otorgada ante mí Suplente don Juan Cristián Berríos Castro, con fecha 11 de junio de 2020, bajo el Repertorio N° 8192/2020, se redujo a escritura pública Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas, celebrada con fecha 5 de junio de 2020, de “GIDDINGS CERASUS S.A.”, Rol Único Tributario número 76.193.074-5, sociedad inscrita a fojas 18.682, número 9.551 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2019 (en adelante, la “Sociedad”), en la cual se acordó, entre otras cosas, lo siguiente: /Uno/ Rectificar el número de acciones en que se encuentra dividido el capital de la Sociedad, en el sentido de señalar que el capital de la Sociedad asciende a la cantidad de USD$7.957.355,57 dividido en 199.728.008 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal, y no 199.871.250 acciones como erróneamente se señala en los estatutos vigentes de la Sociedad; y /Dos/ Modificar los estatutos de la Sociedad, en el sentido de reemplazar los Artículos Quinto y Primero Transitorio, a fin de reflejar las rectificaciones y enmiendas acordadas, por los siguientes: /i/ “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad es la suma de siete millones novecientos cincuenta y siete mil trecientos cincuenta y cinco dólares y cincuenta y siete centavos de los Estados Unidos de América, dividido en ciento noventa y nueve millones setecientos veintiocho mil ocho acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, todas de una misma y única serie”; y /ii/ “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad es la suma de siete millones novecientos cincuenta y siete mil trecientos cincuenta y cinco dólares y cincuenta y siete centavos de los Estados Unidos de América, dividido en ciento noventa y nueve millones setecientos veintiocho mil ocho acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, todas de una misma y única serie, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado por sus accionistas de la siguiente manera: /i/ el noventa y nueve coma nueve nueve nueve nueve por ciento del capital social, representado por ciento noventa y nueve millones setecientos veintiocho mil cinco acciones, corresponden a Giddings Fruit S.A.; y /ii/ el cero coma cero cero cero uno por ciento del capital social, representado por tres acciones, corresponden a Giddings Berries Chile S.A.” Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 18 de junio de 2020.